M&Aは経営者の選択肢｜承継先の比較と譲渡後の続投・勇退

後継者がいない、あるいは単独での成長に限界を感じている。そんな経営者にとってM&Aは現実的な選択肢です。親族内・従業員・第三者という承継先の比較から、株式譲渡や事業譲渡といった手法の選び方、譲渡後に会社へ残るか退くかの判断軸まで整理しました。費用と税金、見落としやすい注意点も併せて解説します。

M&Aを含む、経営者に残された選択肢の全体像

会社をどう残すか。この問いに向き合い始めた経営者が最初にぶつかるのは、選べる道が思ったより少ないという現実です。承継先は大きく3つ、そこに廃業を加えた4択。それぞれ手取りも、従業員の行方も、準備にかかる年数も変わってきます。個別の手法に入る前に、まずは地図を広げておきましょう。

承継先は3つ、そこに廃業を加えた4択

事業を引き継ぐ相手は、親族、社内の従業員、社外の第三者のいずれかです。どれも選べなかった場合の受け皿が廃業。事業承継の進め方を通しで整理すると、自社が今どこに立っているかが見えてきます。M&Aは3番目の第三者承継にあたるもので、M&Aと事業承継の違いを先に押さえておくと、後の判断がぶれにくくなります。

後継者不在率50.1％が映す選択肢の変化

数字を見ると、経営者の選択は明らかに動いています。帝国データバンクの調査によれば、2025年の全国の後継者不在率は50.1％で、前年から2.0ポイント低下し7年連続の改善となりました。後継者候補に非同族を挙げる企業は41.0％と初めて4割を超え、脱ファミリーの流れが鮮明に。後継者がいない会社ほど、社外に相手を探す動きが早まっています。

4つの選択肢を並べて比べる

下表は、4つの選択肢を経営者目線で並べたものです。手取り、従業員の雇用、準備期間の3点で差が出ます。

選択肢	向いているケース	主な課題	オーナーの手取り
親族内承継	子や親族に継ぐ意思と適性がある	相続税・贈与税の負担、株式の分散、他の相続人との調整	原則として発生しない
従業員承継	役員や幹部社員に経営を任せられる	株式取得資金の調達、個人保証の引継ぎ	株式の買取価格次第で限定的
第三者承継（M&A）	社内外に後継者がいない、成長を加速させたい	相手探しに時間がかかる、条件交渉が必要	譲渡対価として現金で受け取れる
廃業	引き継ぐ資産も相手も見当たらない	従業員の解雇、取引先への影響、原状回復費用	清算後の残余財産のみで目減りしやすい

親族内承継の進め方と従業員へ承継する方法は、後継者が決まっていることが前提です。決まっていないなら、親族外への承継に視野を広げる段階。廃業とM&Aの比較まで一度見ておくと、判断の物差しが定まります。

M&Aを選んだ経営者が取り得る手法の選択肢

M&Aと一口に言っても、中身は複数の手法に分かれます。どれを使うかで税金の種類も、引き継がれる契約の範囲も変わるところ。ここでは中小企業の譲渡で実際に使われる3つを取り上げます。

株式譲渡｜譲渡の大半を占める王道

発行済株式をまとめて譲受企業に渡し、経営権ごと移す方法です。会社の資産も負債も契約関係もそのまま残るため、手続の負担が軽く済みます。当社が支援する案件でも、9割前後がこの形。株式譲渡の仕組みを理解しておけば、他の手法との違いも掴みやすくなります。

事業譲渡｜会社を残して一部だけを譲る

特定の事業や資産だけを切り出して譲る方法。不採算部門を整理したい、本業だけを手元に残したいという場面で選ばれます。ただし取引契約も許認可も個別に巻き直しが要るため、時間はかかります。事業譲渡の手続では、譲渡益に法人税、課税資産に消費税がかかる点も株式譲渡と異なります。

会社分割・合併｜再編を伴う選択肢

グループ内を整理したい場面や、事業の一部を別会社に移してから譲る場面で登場します。会社分割の種類と税制適格要件を満たせば、事業譲渡より税負担を抑えられるケースも。中小企業の譲渡で単独に使われることは多くありませんが、選択肢としては知っておいて損はありません。

3つの手法を比較する

下表で、取引の対象・手続の重さ・税金の違いを整理します。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡	会社分割
取引の対象	会社そのもの（発行済株式）	特定の事業資産・負債	事業に関する権利義務の包括承継
対価の受取人	株主であるオーナー個人	会社（法人）	会社または株主
許認可の扱い	会社が主体のまま継続	譲受企業側で取り直しが必要な場合あり	個別法令により承継の可否が分かれる
主な税金	譲渡益に所得税・住民税20.315％	法人税と消費税	適格要件を満たせば課税繰延
手続の重さ	比較的軽い	重い（契約の個別同意が必要）	重い（債権者保護手続などが必要）

手法選びで見落とされやすい許認可の承継

建設業、産業廃棄物、運送、介護。許認可が事業の生命線になっている会社では、手法の選択がそのまま事業継続の可否に直結します。株式譲渡なら会社が許可主体のまま残りますが、事業譲渡では譲受企業側で取り直しが必要になる場合も。相談の初期段階で保有する許認可の一覧を作っておくと、後の手戻りがぐっと減ります。

目的別に見る、M&Aという選択肢の効用

同じM&Aでも、後継者不在を解くために使うのか、成長を加速させるために使うのかで、重視すべき条件は変わってきます。自分がどちらに近いかを先に決めておくと、相手選びの軸がぶれません。

後継者不在型｜雇用と個人保証を同時に解く

会社が存続するため、従業員の雇用は譲受企業に引き継がれます。廃業なら途切れてしまう取引先との関係も残るところ。そして大きいのが個人保証の解除です。借入のある会社が9割、その大半に経営者個人の保証が付いている以上、ここが外れるかどうかは老後の設計を左右します。

個人保証の解除は自動ではない

誤解の多いところ。株式を譲渡しても、金融機関との保証契約が自動的に消えるわけではありません。譲受企業が保証を引き継ぎ、金融機関が同意して初めて解除されます。クロージング後に「まだ外れていない」と気づく事例は、決して珍しくありません。最終契約書に解除の手当てを書き込み、金融機関との事前調整の進捗を仲介会社に確認させておく。これが現場の作法です。

創業者利益をどう受け取るか

株式の対価は、そのまま引退後の生活資金や次の投資の原資になります。創業者利益の考え方を押さえたうえで、譲渡対価と役員退職金の配分を組み替えると、手取りが変わることもあります。個人が受け取る譲渡益への課税は20.315％の分離課税。他の所得と切り離して計算される点が、法人での売却と大きく違います。

成長戦略型｜傘下入りで時間を買う

単独では届かない販路や資金力を、譲受企業から借りる発想。設備投資も採用も、自社だけで積み上げるより速く進みます。全株ではなく過半数だけを譲り、経営に残りながら成長を狙う形も選べるところ。資本提携との違いを理解しておくと、どこまで手放すかの線引きがしやすくなります。

M&A後の経営者の選択肢｜続投と勇退

譲渡契約を結んだ日で経営者人生が終わるわけではありません。会社に残るのか、離れるのか。ここが最後にして最大の分岐です。M&A後の社長の役割は交渉段階で決まるため、条件を詰める前に自分の希望を固めておきたいところ。

続投｜会社に残って引継ぎを担う

子会社の社長、会長、顧問、相談役。呼び方は違っても、譲渡後も一定期間は会社に関わり続ける道があります。技術者出身の経営者が、経営から離れて現場の専門職として残る例も見かけます。

続投を選ぶメリット

培った人脈と現場感覚をそのまま活かせるのが第一。取引先や従業員から見ても、前経営者が残っていれば動揺は小さく、PMIの進め方が円滑になります。引継ぎ期間を確保できるぶん、譲受企業からの評価も上がりやすい。急激な環境変化を避けられるという安心感も無視できません。

続投で受け入れる制約

オーナーでなくなる以上、これまでのような即断即決はできません。設備投資も人事も、親会社の承認プロセスを通ることに。役員報酬も譲受企業の他の役員と横並びで再設定されるため、下がるケースが大半です。この窮屈さを我慢できるかどうかは、性格による部分も大きいところ。

勇退｜経営の一線から退く

借入の重圧からも、月末の資金繰りの緊張からも解放されます。長年張り詰めてきた経営者ほど、この解放感は大きいようです。家族への恩返しに時間を使う方、趣味や地域活動に軸足を移す方。過ごし方は人それぞれ。

勇退を選ぶメリット

時間と資金の両方が手元に残ります。ハッピーリタイアを現実的な着地点にできるのは、譲渡対価というまとまった原資があってこそ。会社側にとっても、前経営者が不在のほうが新体制は独自色を出しやすく、組織の若返りが進みやすい面があります。

勇退の後に訪れる喪失感

一方で、朝起きて行く場所がないという状態に戸惑う経営者は少なくありません。社会との接点が細り、業界内での影響力も少しずつ薄れていきます。経営者の引退年齢を眺めつつ、引退後にやりたいことを譲渡前に決めておく。それだけで着地はずいぶん変わります。

現場で多いのは期間を区切った続投

当社への相談で目立つのは、年商10億円前後・従業員30〜50名規模の会社で、2〜3年の引継ぎ期間を設けたうえで退くという形です。いきなり全てを手放すのでもなく、いつまでも残るのでもない。譲受企業にとっても引継ぎの見通しが立つため、条件交渉が前に進みやすくなります。関与期間と役割を最終契約に明記しておくのが要点。

続投と勇退を比べる

下表に、収入・時間・心理面の違いをまとめました。どちらが正解ということはなく、家族の状況と本人の性格で答えが変わります。

比較項目	続投（会社に残る）	勇退（経営から離れる）
収入	役員報酬が続くが、水準は下がることが多い	譲渡対価と役員退職金が中心
権限	親会社の承認プロセスに従う	経営判断からは外れる
従業員への影響	顔が見えるため不安が和らぐ	新経営陣への切替えが早く進む
時間の自由度	限定的で、勤務日数の交渉が必要	高く、家族との時間を確保しやすい
心理面の課題	方針の不一致によるストレス	生きがいの喪失や孤独感

選択肢を絞り込むまでの6ステップ

中小企業庁の事業承継ページでは、承継に向けた準備を段階に分けて示しています。ここでは費用の精算まで含めた6つの段階で、実務の流れを追いかけます。

ステップ1 準備を始める時期を決める

60歳が一つの目安。ゼロから承継を進めると10年近くかかることもあり、70代からの着手では健康問題に間に合わない事態も起こり得ます。相続で株式が分散してからでは打てる手が減るため、相続と事業承継の関係も早い段階で確認しておきましょう。

ステップ2 自社の現状と株価を可視化する

決算書の数字だけでは足りません。取引先の集中度、キーパーソンへの依存、簿外の債務や係争。譲受企業が見る観点で自社を棚卸しします。企業価値評価の方法を知っておけば、提示された価格が妥当かどうかを自分の目で確かめられます。

ステップ3 事業承継計画に落とす

頭の中の構想を、時期と数字が入った計画に落とし込む作業。事業承継計画の作り方に沿って書き出すと、自社の強みと課題が輪郭を持ちます。金融機関や主要取引先への説明資料としても使えます。

ステップ4 相手を探し、条件をすり合わせる

社名を伏せたノンネームシートで候補先に打診し、関心を示した相手とだけ社名を開示して面談へ進みます。価格、従業員の処遇、屋号の存続。譲れない条件を先に決めておくと、交渉が無用に長引きません。

ステップ5 デューデリジェンスと最終契約

譲受企業が財務・税務・法務の調査を行い、その結果を踏まえて価格と条件を再調整します。デューデリジェンスの流れを知らずに臨むと、資料要求の多さに面食らうことも。悪い情報ほど早く開示するほうが、結果的に近道になります。

ステップ6 費用と税金を精算する

仲介会社への報酬と、譲渡に伴う税金。手取りを左右するのはこの2つです。事業承継の費用比較と株式譲渡の税金を先に把握しておくと、提示された譲渡価額から実際に残る金額を逆算できます。

費用と税金の内訳

下表は、株式譲渡を前提とした主な支出です。報酬体系は仲介会社ごとに差があるため、契約前の確認が欠かせません。

支出の種類	内容	目安・注意点
着手金・月額報酬	仲介契約の締結時や、成約までの期間に支払う費用	中小企業向けには無料とする仲介会社も増えています
中間報酬	基本合意の締結時に支払う費用	成功報酬の一部を前倒しで支払う位置づけ
成功報酬	成約時に譲渡金額へ料率を掛けて算出	レーマン方式が一般的で、金額が小さいほど料率は高くなります
譲渡益への課税	株式の譲渡益に対する所得税・住民税	20.315％の分離課税で、翌年の確定申告で納付
専門家費用	弁護士・税理士への個別依頼分	契約書のレビューや税務検討を外部に頼む場合に発生

選択肢を検討する経営者が注意すべき点

ここまで前向きな話が続きましたが、うまくいかない案件にも共通した傾向があります。金額の交渉より手前でつまずくことが多い、というのが実感です。

情報が漏れた瞬間に選択肢は狭まる

成約前に噂が広まると、従業員の離職や取引先の離反を招きます。社内で共有する相手は最小限に絞るのが鉄則。秘密保持契約の実務を仲介会社任せにせず、誰にいつ伝えるかの段取りを自分でも把握しておきましょう。

企業文化の不一致は譲渡後に表面化する

数字の条件が揃っていても、価値観が合わないと人が辞めていきます。評価制度、決裁のスピード、会議の作法。細かいようで、現場が感じる違和感はここから生まれるもの。従業員の待遇の変化を確認しつつ、譲受企業の経営者と直接話す時間を惜しまないことが効きます。

価格以外の条件を後回しにしない

譲渡価額の交渉に気を取られ、以下の項目が最終盤まで詰まっていない案件を見かけます。基本合意の前に、一つずつ自分の希望を言語化しておくと交渉が安定します。

• 従業員の雇用と労働条件を、いつまでどの水準で維持してもらうか
• 役員に就いている親族や配偶者の処遇をどうするか
• 個人保証と担保提供の解除時期、および解除の確認方法
• 譲渡オーナー自身の関与期間、役割、報酬
• 屋号・ブランド・本社所在地を残すかどうか
• 譲渡代金の支払時期と、分割やアーンアウトの有無

2027年から変わる税負担にも目を配る

譲渡益が大きい案件では、実行時期そのものが手取りを動かします。所得税の負担適正化措置では、基準所得金額のうち3億3,000万円を超える部分に22.5％を掛けた額が通常の税額を上回る場合、その差額が追加課税されます。2026年度の税制改正でこの控除額は1億6,500万円、税率は30％へ見直され、2027年分の所得から適用。ミニマムタックスの影響を試算したうえで、クロージング時期を検討する案件が増えています。

相談先の選択肢と選び方

中小企業庁の中小M&Aガイドラインは2024年8月に第3版へ改訂され、仲介会社が手数料や業務内容を契約前に説明することが求められるようになりました。相談先を比べるときの物差しとして使えます。

M&A仲介会社

譲渡オーナーと譲受企業の間に立ち、相手探しからクロージングまで通しで支援します。M&A仲介の役割と、片側だけに就くアドバイザリーとの違いを理解したうえで選びましょう。担当者の経験年数と保有資格は、遠慮なく尋ねて構いません。

会計士・税理士

株価の算定、税務スキームの組み立て、決算書の背景説明。会計と税務の判断が要る場面は想像以上に多く、顧問税理士との連携がそのまま交渉の速度に響きます。譲渡後の資産管理や相続まで見据えるなら、早い段階で相談の輪に入れておくのが得策。

公的機関と金融機関

公的な窓口である事業引継ぎ支援センターは、無料で初期相談に応じてくれます。メインバンクに持ちかける道もありますが、融資取引との関係で情報の扱いには配慮が要るところ。迷ったら事業承継の相談先を比較してから動くと無駄がありません。

経営者の選択肢に関するFAQ

相談の場でよく出る質問を、実務の答え方でまとめました。

経営者が選ぶM&Aという選択肢のまとめ

承継先は親族、従業員、第三者の3つ。後継者が見つからないのであれば、M&Aは雇用と個人保証、創業者利益を同時に扱える現実的な道です。譲渡後も、続投と勇退の両方が選べます。決めきれないまま時間だけが過ぎていくのが一番もったいない、というのが現場の実感。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の事業承継と会社売却を数多く支援してきました。M&Aありきではなく、承継先の選択肢を並べたうえで最適な道をご提案します。選択肢を整理する段階から、お気軽にご相談ください。

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