株式贈与による事業承継｜税金・手続と後継者不在時の選択肢

後継者へ自社株を渡したいものの、税負担が読めず動けない経営者は少なくありません。本記事では贈与税の計算方法、相続時精算課税との使い分け、納税猶予の期限、名義書換までの手順を整理します。後継者が見つからない場合に会社を第三者へ託す道筋まで示すため、自社が次に取るべき順番が見えてきます。

株式贈与で事業承継を進めるとはどういうことか

自社株を後継者へ無償で渡す。言葉にすれば一行ですが、税務と会社法の両方が絡み、順番を間違えると後から戻せません。親族内で会社を引き継ぐ手順の全体像と、事業承継の3つの承継先を押さえたうえで読み進めてください。

株式の贈与とは何を渡す行為か

株式の贈与は、経営者が生前に、対価を受け取らずに株式を後継者へ移す行為です。渡しているのは紙の資産ではなく、株主総会の議決権と配当を受ける権利。つまり会社の支配権そのもの。だからこそ、贈与契約書で「いつ、誰に、何株」を残しておきます。

贈与・譲渡・相続の違いを一覧で押さえる

同じ「株式が動く」でも、事由と課税される人が異なります。下表は、譲渡側・取得側ともに個人、譲渡は時価での取引を前提に整理したものです。

比較項目	贈与（無償）	譲渡（有償）	相続
移転の事由	当事者の合意による無償移転	当事者の合意による売買	株主の死亡による承継
対価	なし	あり	なし
主に使う場面	親族内承継、生前の株式集中	M&A、従業員承継、資産の現金化	相続発生時の財産承継
会社の承認	必要（譲渡制限がある場合）	必要（譲渡制限がある場合）	不要（会社への通知は要）
課税される人	受贈者（もらう側）	譲渡者（渡す側）	相続人
主な税目	贈与税	譲渡所得税・住民税	相続税
納税猶予の特例	事業承継税制の対象	対象外	事業承継税制の対象
手続の要点	贈与契約書と名義書換	株式譲渡契約書と対価決済	遺産分割協議と名義書換請求

親族内承継で贈与が選ばれてきた理由

後継者に買い取り資金がない。この一点に尽きます。時価数億円の株式を子が現金で買うのは現実的ではなく、無償で渡せる贈与が残る選択肢になりやすい。株式譲渡による承継の方法と比べながら決めるのが順当です。

株式贈与のメリットを承継の順番から考える

節税効果だけで語られがちですが、贈与の価値は「時間を味方につけられる点」にあります。

生前に経営権を集中できる

相続まで待つと、遺産分割協議がまとまるまで株式は相続人の共有状態に置かれます。議決権行使者を決めるだけでもひと苦労。生前に渡しておけば、後継者は確実に過半数を握った状態で経営を始められます。

年110万円の基礎控除を積み上げられる

暦年課税では、受贈者1人あたり年110万円までの贈与に贈与税がかかりません。子と孫それぞれに毎年渡していけば、数年単位で一定の株数を無税で移せます。加算対象期間の扱いは国税庁「贈与財産の加算と税額控除」で確認できます。

株価が低い局面ほど有利に働く

自社株の相続税評価額は、業績が伸びるほど上がります。大型設備を入れた期、役員退職金を支給した期など、利益が一時的に落ち込むタイミングは評価が下がりやすい。その谷で動かせるかどうかが、税額を左右します。

後継者の当事者意識が早く育つ

数字に表れない効用も見逃せません。株主になった途端、後継者の発言が変わる場面をよく見ます。配当や借入の話を「自分ごと」として聞くようになる。承継期間を3年から10年と見るなら、この助走は短くありません。

株式贈与のデメリットと見落としやすい落とし穴

相談の場で経営者が驚くのは、たいてい税額より「株が戻ってこない」という事実のほうです。

株価が高い会社ほど税負担が跳ねる

贈与税は、もらった金額が大きいほど税率が上がる累進構造。黒字が続き、内部留保が厚い会社ほど評価額が膨らみ、一括で渡すと後継者に多額の納税が発生します。本業は順調なのに税金で身動きが取れない、という逆説が起きます。

遺留分をめぐる親族間の対立

後継者だけに株式を無償で渡せば、他の子の取り分は目減りします。相続時に遺留分侵害額請求へ発展すると、会社の資金で解決せざるを得ない事態も。経営承継円滑化法の除外合意を含む遺留分の特例による対策を並行して検討しておきます。

途中で贈与が止まると株式が分散する

暦年贈与を10年計画で組み、5年目で先代が急逝する。残り半分の株式は相続財産となり、法定相続人全員に権利が生じます。少数株主が生まれる典型パターン。経営権の分散を防ぐ遺産分割対策と一体で設計してください。

後継者に個人保証と経営責任が移る

株式が移れば、いずれ代表も交代します。金融機関からは新代表への個人保証を求められる場面が多く、子の配偶者が難色を示して計画が止まる例も珍しくありません。連帯保証の引き継ぎは早い段階で話題に載せておくべき論点です。

株式贈与にかかる贈与税の計算方法

贈与税には暦年課税と相続時精算課税の2つがあり、どちらを選ぶかで承継のスピードが変わります。

暦年課税の仕組み

1月1日から12月31日までに受け取った財産の合計から基礎控除を引き、残額に税率を掛けます。少額を長く続ける設計に向いた方式です。

基礎控除と累進税率

基礎控除は年110万円。これを超えた部分に累進税率が適用され、直系尊属から18歳以上の子や孫への贈与には、一般の税率より低い特例税率が使えます。株数を刻めば税率も下がる、という関係です。

相続開始前の加算期間は最長7年

2024年1月1日以後の暦年贈与は、相続開始前7年以内のものが相続財産に加算されます。ただし経過措置があり、相続開始日が2026年12月31日以前なら3年以内。延長分の4年間については、合計100万円まで加算されません。詳細は国税庁の加算対象期間の表をご覧ください。

相続時精算課税の仕組み

一気に株式を移したいときに検討する制度です。原則60歳以上の父母・祖父母から、18歳以上の子や孫への贈与で選択できます。

2,500万円の特別控除と20％の税率

累計2,500万円までは贈与税がかからず、超えた部分には一律20％。相続時に贈与時の価額で持ち戻して相続税を再計算します。株価が上がる見込みの会社では、低い評価額で固定できる利点が生きます。

年110万円の基礎控除が別枠で使える

2024年1月1日以後の贈与からは、相続時精算課税にも年110万円の基礎控除が設けられました。この範囲内なら申告も不要で、相続財産への持ち戻しも生じません。制度の要件は国税庁「相続時精算課税の選択」に整理されています。一度選ぶと暦年課税には戻せない点に注意。

無償・低額で株式を動かしたときの課税

「タダ同然で譲る」という言い方が、税務上いちばん危ういところ。渡す側と受け取る側が個人か法人かで、課税関係がまるごと変わります。

個人から個人へ渡した場合

受贈者に贈与税がかかり、贈与した側に課税はありません。有償でも時価より著しく低い価額なら、時価との差額に贈与税が生じます。無償の株式譲渡とみなし譲渡の税務リスクもあわせて確認しておくと安心です。

個人から法人へ渡した場合

受け取った法人に時価相当の受贈益が認識され、法人税の対象になります。渡した個人の側も、時価で譲渡したものとみなされ、譲渡益が出れば所得税と住民税が課されます。持株会社スキームで見落とされやすい論点です。

法人が株式を渡した場合

法人から個人へ渡すと、渡す側は時価で譲渡したものとして扱われ、受け取る個人には贈与税ではなく所得税がかかります。役員か従業員か、それ以外かで所得区分が分かれます。法人から法人への贈与では、双方に法人税の課税関係が生じます。

事業承継税制で贈与税の納税猶予を受ける

評価額が高い会社にとって、現金を用意せずに株式を渡せる制度は有力な打ち手。ただし、期限と要件の両方に縛りがあります。

特例措置の期限は2段構え

中小企業庁によれば、特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、贈与や相続の実行期限は2027年12月31日です（中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」）。延長されたのは計画提出の側だけで、実行期限は動いていません。逆算すると、株価算定と後継者の確定はかなり前倒しになります。

猶予が打ち切られる場面

猶予開始後5年間は、後継者が代表者であり続けることや、株式を保有し続けることが求められます。要件を外れると、猶予されていた税額に利子税を加えて一括納付。制度の骨格は国税庁の事業承継税制特集で確認できます。

適用を判断するときのチェックリスト

支援現場で最初に確認する項目を挙げます。表中の順に潰していくと、適用可否の輪郭が早く見えます。

確認項目	見るポイント
後継者の確定度	本人が代表就任に同意し、配偶者も了解しているか
株価水準	猶予税額が、後継者の自己資金で払える範囲を超えているか
株主構成	先代以外の少数株主から集約する必要があるか
将来の出口	5年以内に会社売却や組織再編を検討する可能性があるか
管理体制	年次報告と継続届出を誰が担うか決まっているか

猶予は「免除」ではないという実務感覚

制度を使った瞬間に税金が消えるわけではありません。猶予された税額は、後継者が亡くなる、あるいは次の後継者へ同じ制度で渡す、といった出口を迎えて初めて免除されます。数十年単位で管理義務が続く。事業承継税制と会社売却の比較や経営承継円滑化法の認定要件も踏まえ、家族で共有しておきたい前提です。

株式贈与の手続と流れ

株式の贈与は、対価のない株式譲渡。手続の骨格は有償の場合とほとんど変わりません。

5段階の手続を一覧で確認する

下表は、譲渡制限株式を前提とした標準的な流れです。

ステップ	手続項目	実務上の要点
1	定款で譲渡制限を確認	非公開会社の多くは譲渡制限付き。制限の有無で以降の手順が変わる
2	譲渡承認請求	株式の種類・株数・後継者の氏名を記載して会社へ提出する
3	承認決議と通知	取締役会設置会社は取締役会、非設置なら株主総会。請求から2週間通知がなければ承認とみなされる
4	贈与契約の締結	贈与者と受贈者が署名押印。日付と株数を明記する
5	株主名簿の書換	贈与者と受贈者の共同請求が原則。ここを怠ると議決権を主張できない

実務で漏れやすい書類

デューデリジェンスで指摘が集中するのは、株主総会や取締役会の議事録、承認通知書、そして株主名簿の3点。贈与契約書だけ残っていて名義が旧のまま、という会社は本当に多い。数十年前の贈与ほど、証跡が見つかりません。

贈与の日付をどう証拠化するか

税務調査では「いつの贈与か」が争点になります。契約書に確定日付を取る、名義書換の記録を同じ日付で揃える、といった積み上げが効きます。口座間の資金移動がない分、書面の整合性だけが拠りどころ。ここは顧問税理士と手順を固めておきたいところです。

自社株の評価額をどう見積もるか

税額の出発点は株価。ところが、経営者が思い描く「会社の値段」と税務上の評価額は別物です。

相続税評価額の求め方

取引相場のない株式は、会社規模と株主区分に応じて類似業種比準方式、純資産価額方式、またはその併用で評価します。同族株主以外なら配当還元方式。判定の枠組みは国税庁「取引相場のない株式の評価」に示されています。

相続税評価額とM&Aの譲渡価額は一致しない

税務上の評価は課税の公平を目的とした計算式、M&Aの価額は買い手候補との交渉で決まる時価。同じ会社でも数字は離れます。非上場株式の時価と相続税評価額の違いを理解しないまま贈与を急ぐと、機会損失に気づくのが遅れます。

評価ルールの見直し議論が進んでいる

国税庁は2026年4月から「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開き、相続税評価のあり方を検討しています。結論はまだ出ていません。ただ、評価方法が変われば税額も動くため、承継時期の判断に幅を持たせておく姿勢が求められます。

後継者がいない場合の事業承継M&Aという選択

ここまで読んで「渡す相手がいない」と感じた経営者もいるはずです。2025年版中小企業白書では、後継者不在率は減少傾向にあるものの、経営者年齢は60歳以上が過半を占める状況が示されています（中小企業庁「2025年版中小企業白書」）。

贈与と会社売却を並べて比較する

下表は、後継者への株式贈与と第三者への株式譲渡を、オーナーの視点で対比したものです。

比較項目	後継者への株式贈与	第三者へのM&A（株式譲渡）
承継先	子や孫など親族	譲受企業（同業・異業種・ファンド）
オーナーの手取り	なし	譲渡対価を受け取る
課税	受贈者に贈与税	譲渡オーナーに譲渡所得税・住民税
個人保証	後継者へ引き継がれることが多い	クロージング時に解除を交渉できる
適する状況	後継者が決まり、経営意欲もある	後継者不在、または単独成長に限界
準備期間	数年から10年規模	半年から1年半程度

会社売却なら個人保証の解除が視野に入る

借入のある会社では、株式を渡しても保証が残る限り、先代は本当の意味で引退できません。第三者承継では、譲受企業が借入を引き継ぐ形で保証を外す交渉が成り立ちます。事業承継とM&Aの違いを押さえると、選択肢の広がりが見えてきます。

譲渡益への課税は分かりやすい

個人株主が非上場株式を譲渡した場合、譲渡益に対して所得税・住民税を合わせて20.315％の申告分離課税。贈与税の累進構造と比べると、税率の読みやすさは大きな違いです。同族会社の株式譲渡にかかる税金もあわせて確認しておきましょう。

現場で見る判断の分岐点

よくある相談として、「子は継ぐと言っているが、本音が読めない」という声があります。そこで確認するのは、後継者が金融機関の面談に同席できるか、という一点。同席を渋る段階なら、後継者がいない会社の承継方法や親族間譲渡とM&Aの比較を並行して検討したほうが、時間を無駄にしません。企業価値評価を先に取っておくと、贈与と売却のどちらでも判断材料として使えます。

株式贈与と事業承継に関するFAQ

相談の場で繰り返し聞かれる質問を、実務の答え方でまとめました。

株式贈与による事業承継の要点まとめ

株式贈与は、株価が低いうちに経営権を集中できる有力な手段です。一方で、贈与税の負担、遺留分をめぐる親族間の調整、後継者本人の意思という3つの壁が残ります。制度には期限があり、逆算で動くほど選択肢は広がります。迷う時期があるのは、経営者として自然なことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社です。中小企業の事業承継と会社売却の支援経験が豊富で、株価の見立てから譲渡先の検討まで一貫して伴走します。贈与と第三者承継のどちらが自社に合うか、早い段階でご相談ください。

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