個人で会社を買うM&Aとは｜相場・流れ・費用と売り手の判断軸

会社員や独立を目指す個人が事業を譲り受ける個人M&Aは、後継者不在に悩む経営者にとっても現実的な出口になりつつあります。案件の探し方、価格の決まり方、デューデリジェンスから最終契約までの手順、費用と税金を整理しました。個人に会社を託すべきか迷う譲渡オーナー向けに、資金力や経営者保証を見極めるチェックリストも紹介します。

個人で会社を買うM&Aとは

会社を買うのは法人だけ、というイメージは根強いものの、個人が株主や事業の引継ぎ手になる取引は制度上ごく普通に行われています。M&Aの基本的な枠組みは変わらず、譲り受ける主体が個人になるだけです。株式譲渡や事業譲渡といったM&Aの手法も、法人同士の取引と同じものを使います。

個人M&Aの意味と取引規模の目安

個人M&Aとは、会社員や独立を考える個人が、自己資金や融資を元手に会社・事業を譲り受けることです。取引額は数百万円から数千万円の案件が中心で、小規模案件を指すスモールM&Aや、さらに小さなマイクロM&Aと重なる領域です。金融機関の融資や投資家の出資を組み合わせ、年商数億円規模の会社を個人が引き継ぐ例も出てきました。

個人が買い手になる3つのパターン

同じ個人M&Aでも、目的と規模で中身はかなり違います。支援現場で見かける型は、おおむね次の3つに分かれます。

副業や独立を目的に小規模事業を譲り受ける

ECサイト、Webメディア、小さな店舗など、数百万円前後で取引される事業が中心です。本業を続けながら運営できるかが最初の分かれ目。仕入れや顧客対応をどこまで仕組み化できるかが問われます。

継ぐスタとして事業を引き継ぎ起業する

日本政策金融公庫が「継ぐスタ」と呼ぶ、既存の事業を引き継いで創業する形です。ゼロから立ち上げるより、顧客と売上がある状態から始められるため、M&Aで起業する道として関心が高まっています。

サーチファンドやMBIで中堅規模の会社を率いる

経営者を志す個人が投資家の支援を受けて会社を探すサーチファンドや、外部の人材が株式を取得して経営に入るMBIがこの型にあたります。年商数億円以上の会社を個人が引き継ぐなら、この型か、M&A向けの融資を組み合わせた形が現実的です。

個人が譲り受けやすい事業の特徴

個人の資金力と経営経験で無理なく回せるかどうか。ここが事業選びの軸になります。

個人情報や許認可の管理負担が軽い

会員情報を大量に扱う事業や、許認可の要件が厳しい業種は、引継ぎ後の管理コストが重くなりがちです。卸売や非会員制のサービスなど、情報漏えいや許認可のリスクを抑えやすい業態のほうが、初めて経営に携わる個人でも扱いやすくなります。

社長個人の腕に依存しすぎていない

売上の大半が前社長の人脈や技術で成り立っている会社は、引継ぎと同時に顧客が離れるおそれがあります。現場を任せられる社員がいるか、業務手順が文書になっているか。決算書と同じくらい重い確認点です。

必要資金が手の届く範囲にある

譲受対価だけでなく、引継ぎ後の運転資金や設備の更新費まで含めて収まるかを確かめます。人件費が売上の多くを占める労働集約型の事業は、採用難で利益が一気に削られることも。

個人M&Aが広がっている背景

個人による事業の引継ぎが増えた理由は、譲り渡す側と譲り受ける側の双方にあります。

後継者がいない中小企業が増えている

親族や社員に継ぎ手がいないまま、引退の時期を迎える経営者は少なくありません。後継者不足に悩む会社にとって、法人だけでなく個人まで相手先を広げることは、廃業を避ける現実的な手段になっています。

マッチングサイトと公的窓口の整備

小規模案件を掲載するM&Aマッチングサイトが普及し、個人でも案件情報に触れやすくなりました。国も事業承継の支援策として、全国の相談窓口や補助金、M&A支援機関の登録制度を整えています。

個人M&Aの相場と価格の決まり方

個人向けの案件だから安く買える、という期待は半分当たりで半分外れです。案件の規模が小さいだけで、価格の考え方は法人同士のM&Aと変わりません。

個人向け案件の価格帯

マッチングサイトには数百万円以下の事業も多く、店舗やWebサイト単位の取引なら自己資金で届く範囲に収まります。社員を抱える株式会社になると数千万円を超える案件も珍しくなく、融資を組み込んだ資金計画が欠かせません。価格帯より先に、利益の水準と何年で投資を回収できるかを見るのが実務の順番です。

価格を決める2つの考え方

中小企業の譲渡価格は、主に次の2つの考え方を組み合わせて検討されます。

純資産に営業権を上乗せする方法

時価に直した純資産に、数年分の利益を営業権として足す年買法が、小規模案件ではよく使われます。計算が簡単で、当事者どうしが納得しやすい点が特徴です。

将来の利益から逆算する方法

引継ぎ後に見込めるキャッシュフローから価値を割り戻す考え方で、成長余地のある会社で重視されます。前社長の役員報酬や個人的な支出を足し戻した実質的な利益を使う点は、どちらの方法にも共通します。

売り手が相場を見誤りやすい場面

譲り受ける側が個人の場合、価格の上限は企業価値よりも、その人が借りられる金額で決まりがちです。評価額が十分に高くても、融資枠を超えれば交渉は止まります。自社の会社売却の相場を把握したうえで、個人と法人のどちらに打診するかを決めると、値付けの迷いが減ります。

個人がM&A案件を見つける方法

費用の安さだけで窓口を選び、交渉が難しい局面で頼れる相手が見つからずに後悔する方は少なくありません。探し方によって、出会える案件の規模も受けられる支援の厚さも大きく変わります。

無料で使える公的な窓口

公的機関は中立的な立場にあり、相談料をかけずに利用できる点が強みです。

事業承継・引継ぎ支援センター

全国47都道府県に置かれた事業承継・引継ぎ支援センターは、第三者承継の相談からマッチングまでを原則無料で支援しています。起業を目指す個人と後継者不在の事業者を引き合わせる「後継者人材バンク」もあり、各地のセンターは事業承継・引継ぎポータルから探せます。

日本政策金融公庫の事業承継マッチング支援

日本政策金融公庫の事業承継マッチング支援は、事業を譲りたい人と譲り受けたい人をつなぐ登録制のサービスです。まだ事業を営んでいない継ぐスタ志望の個人も利用でき、小規模事業者の案件が中心となっています。

商工会議所や取引銀行、知人の紹介

地域の商工会議所や取引のある金融機関にも、表に出ない承継の相談が集まります。知人経由の話は条件交渉が甘くなりやすいもの。紹介であっても、専門家による確認は省かないほうが安全です。

民間のM&Aマッチングサイト

サイトに登録すれば、匿名の案件情報を自分で検索し、気になる相手に直接打診できます。手数料は仲介会社より低い傾向にある反面、相手の見極めや交渉は基本的に自己責任です。条件を狭く絞りすぎず、広めに眺めて相場観を養うほうが失敗は減ります。

M&A仲介会社やFA

M&A仲介会社は、案件の紹介から価格交渉、契約書の調整、クロージングまでを一貫して支援します。報酬体系は会社ごとに異なり、最低報酬を設けている場合は少額案件で割高になりやすい点に注意してください。依頼先が国の登録を受けた支援機関かどうかも、判断材料のひとつ。

探し方ごとの違いを比較

下表は、個人が使いやすい主な探し方を、費用・案件規模・支援範囲の観点で整理したものです。

探し方	費用の目安	主な案件規模	支援の範囲
事業承継・引継ぎ支援センター	相談は原則無料	小規模事業者から中小企業まで	相談、マッチング、専門家の紹介
日本政策金融公庫のマッチング支援	登録・マッチングは無料	小規模事業者が中心	候補の探索、引き合わせ、譲渡手続の支援
M&Aマッチングサイト	成約時の手数料が中心 サイトにより異なる	数百万円以下の事業も多い	案件の検索と打診の場の提供
M&A仲介会社・FA	着手金や成功報酬 会社により異なる	数千万円以上の案件が中心	探索から交渉、契約、クロージングまで
商工会議所・金融機関・知人	窓口により異なる	地域の案件が中心	紹介が中心で、手続は別途専門家に依頼

個人M&Aの流れ

個人が譲り受ける場合も、M&Aの手順は法人による企業買収と基本的に同じです。違いが出るのは、融資の審査と経営者保証の扱いが、早い段階から論点になる点にあります。

案件探しから基本合意まで

最初の数か月は、相手を知り、条件の大枠をすり合わせる期間です。

秘密保持契約を結んで資料を確認する

匿名の概要書で関心を持ったら、秘密保持契約を結んで社名や決算書などの詳細資料を受け取ります。譲渡オーナーにとって最大の懸念は、社員や取引先に話が漏れること。情報の扱いが雑で信頼を失う譲受個人は、意外と多くいます。

トップ面談で経営方針をすり合わせる

譲渡オーナーと譲受個人が直接会い、事業への想いや引継ぎ後の方針を話し合います。個人の場合は会社の看板がないぶん、経歴や資金計画を具体的に示せるかどうかで印象が大きく変わるものです。

基本合意書で条件の大枠を決める

価格の目安、スケジュール、独占交渉の期間などを基本合意書にまとめます。大半の項目は法的拘束力を持たせませんが、秘密保持や独占交渉の条項には拘束力を持たせるのが一般的です。

デューデリジェンスから最終契約まで

基本合意の後は、会社の実態を調べ、その結果を契約書に落とし込む段階に移ります。

デューデリジェンスで隠れた債務を洗い出す

デューデリジェンスは、財務・税務・法務などの実態を専門家が調べる手続です。小規模案件では費用を惜しんで省かれがちですが、未払い残業代や税務上の否認リスクなど、決算書に載らない負債が見つかるのはこの段階です。

最終契約で表明保証と保証の扱いを決める

最終契約では、譲渡オーナーが会社の状態を保証する表明保証の範囲と、違反時の補償額の上限を定めます。借入金に付いた経営者保証の解除をいつ、どう実現するかも条文に書き込んでおきましょう。

クロージングと引継ぎ

譲渡代金の支払いと、株式や資産の移転を同じ日に行い、取引が完了します。その後はPMIと呼ばれる統合作業に入り、社員や取引先との関係を新体制へ移していく流れです。前社長が一定期間、顧問として残る設計にすると、顧客離れを抑えやすくなります。

株式譲渡か事業譲渡かの選択

個人が会社を買う方法は、会社ごと引き継ぐ株式譲渡と、事業の一部を引き継ぐ事業譲渡に大別されます。個人が譲り受ける場合の違いは下表のとおりです。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
取引の対象	会社の発行済株式	特定の事業や資産
契約や許認可	会社に残るため原則そのまま チェンジオブコントロール条項は要確認	契約の移し替えや許認可の取り直しが必要になりやすい
簿外債務のリスク	会社ごと引き継ぐため残りやすい	引き継ぐ範囲を限定しやすい
譲り受ける主体	個人がそのまま株主になれる	個人事業主として受けるか、新設した会社で受けるのが一般的
手続の負担	比較的軽い	社員の転籍同意などで重くなりやすい

社員を抱える会社では株式譲渡が主流ですが、リスクを切り分けたい小規模事業では事業譲渡も選ばれます。株式譲渡と事業譲渡の違いを踏まえ、税金まで含めて比べるのが基本です。

個人M&Aで発生する費用と資金調達

予算を譲渡価格ぴったりで組んだ結果、引継ぎ直後に資金が底をつく事態は、個人M&Aで意外と多い落とし穴です。

譲受対価以外にかかる費用

下表は、個人が会社や事業を譲り受ける際に発生しやすい費用項目と、その注意点をまとめたものです。

費用項目	主な内容	注意点
譲受対価	株式や事業資産の対価	一括払いか分割払いかで双方のリスクが変わる
仲介・マッチングの手数料	仲介会社の報酬、サイトの成約手数料	最低報酬の有無で少額案件の負担が大きく変わる
専門家報酬	税理士・弁護士・会計士への相談や契約書の確認	取引額が小さくても省略しない
デューデリジェンス費用	財務・法務などの調査費	調査範囲を絞れば費用を抑えられる
登記・税金などの諸費用	役員変更登記、不動産の移転に伴う税金など	事業譲渡で不動産を含むと負担が増える
引継ぎ後の運転資金	仕入れや給与の支払いに備える資金	入金と支払いのズレを数か月分見込む

資金調達の選択肢

自己資金だけで収まらない場合は、融資や投資家の資金を組み合わせて調達します。

自己資金と金融機関の融資

日本政策金融公庫や地域の金融機関には、事業承継向けの融資メニューがあります。審査で問われるのは、譲受個人の経歴と引継ぎ後の事業計画の実現性です。事業承継融資の仕組みを早めに確認し、基本合意の前に金融機関へ打診しておけば、資金を理由に交渉が頓挫する事態を避けられます。

投資家やファンドの出資

数億円規模の会社を個人が引き継ぐ場合は、サーチファンドの投資家からの出資や、対象会社の将来の収益を返済原資とする融資を組み合わせることがあります。資金の出し手が増えるほど、譲受後の経営に意見する関係者も増える点は理解しておきたいところです。

個人M&Aにかかる税金

誰に、どの税金がかかるのか。答えは、株式譲渡か事業譲渡か、譲り渡す側が個人か法人かで分かれます。

株式譲渡の場合

オーナー個人が株式を譲渡して得た譲渡益は、国税庁のタックスアンサーが示すとおり他の所得と分けて課税され、所得税15％と住民税5％に復興特別所得税を加えた20.315％がかかります。株式を適正な価格で取得する譲受個人には、取得の時点で所得税などは生じません。手取りの計算は株式譲渡の税金の考え方が土台になります。

事業譲渡の場合

会社が事業を譲渡すると、譲渡益は会社の法人税の対象になり、オーナー個人の手元に届くまでに配当や退職金としての課税がもう一段かかります。個人事業主が事業を譲る場合は、資産の種類に応じて譲渡所得や事業所得として課税される仕組みです。建物や設備などの課税資産には消費税がかかり、不動産を引き継ぐ側には不動産取得税と登録免許税が生じます。

安すぎる価格は贈与とみなされる

知人や親族の個人に格安で譲るケースは要注意です。個人から著しく低い価額で財産を譲り受けると、国税庁が示すみなし贈与の考え方により、時価との差額に贈与税がかかります。「著しく低い」かどうかは個別の事案ごとに判定されるため、株価の算定根拠を残しておくことが身を守る手段です。

個人M&Aのメリットとデメリット

立場によって、同じ取引の見え方はまるで違います。下表では、譲受個人と譲渡オーナーのそれぞれについて、主なメリットとデメリットを整理しました。

立場	メリット	デメリット
譲受個人	顧客・社員・設備がそろった状態で始められる 起業より早く売上とキャッシュフローを得やすい 経営者として役員報酬を設計できる 事業価値を高めて将来再び譲渡する道もある	決算書に載らない債務を引き継ぐおそれがある 経営者交代を機にキーパーソンが辞めるリスクがある 小規模案件は利益が薄く、改善投資が必要になりやすい
譲渡オーナー	後継者不在でも廃業せずに会社を残せる 譲渡対価を引退後の生活資金に充てられる 法人の相手先が見つかりにくい規模でも候補が広がる	資金調達の成否しだいで交渉が長引きやすい 経営経験が浅い相手だと引継ぎ後の業績が読みにくい 経営者保証の解除が後回しにされるおそれがある

譲受個人にとっては時間を買える点、譲渡オーナーにとっては選択肢が広がる点が最大の利点です。M&A全般のメリットとデメリットと比べると、個人が相手の取引は確実性の見極めがより重くなります。

買い手個人が陥りやすい失敗

引継ぎから半年ほどで主要な社員が退職し、売上も下降線に。典型的なつまずき方です。デューデリジェンスの手抜き、専門家を入れない契約、社員への説明不足の3つが重なると、立て直しは難しくなります。個人M&Aの失敗パターンを事前に知っておくだけでも、防げる損失は少なくありません。

売り手が抱きやすい不安

個人に任せて社員を守れるのか。相談の場で何度も耳にする声です。この不安は、相手の資金計画と経営計画を書面で確認し、雇用維持の約束を最終契約に盛り込むことで、多くを具体的な確認作業に置き換えられます。

個人に会社を売るか判断するためのチェックポイント

条件の良い個人の候補が現れたのに、決済の直前で融資が下りず白紙に戻る展開も、支援現場では決して珍しくない話です。ここからは譲渡オーナーの立場で、個人を相手に選ぶかどうかの判断材料を整理します。

個人の買い手が向く会社と法人を優先したい会社

会社の規模と事業の性質によって、相性のよい相手先は変わるものです。

個人の買い手と相性がよいケース

譲渡価格が数千万円までに収まり、現場を任せられる社員がいる会社は、個人の相手先と相性がよい傾向にあります。地域に根ざしたサービス業のように、同業の大手が関心を示しにくい事業でも、経営意欲のある個人なら前向きに検討してくれるはずです。

法人の買い手を優先したいケース

借入金が多い会社、設備投資が継続的に必要な会社、取引先から与信の厚さを求められる会社は、資金力のある法人のほうが安心です。同業・異業種・ファンドといった譲受企業の選び方を比べたうえで、個人を候補に加えるかを決めても遅くはありません。

中小M&Aガイドラインが示す注意点

中小M&Aガイドラインは2024年8月の第3版で、不適切な譲り受け側の存在や、経営者保証をめぐるトラブルへの対応を拡充しました。仲介者やFAには譲り受け側の調査と結果の報告が求められ、保証の扱いを最終契約で調整することも示されています。本文や参考資料は、中小企業庁の掲載ページで誰でも閲覧可能です。

個人の買い手を見極めるチェックリスト

当社の支援経験では、個人との取引で後から問題になる論点は、ほぼ決まった項目に集中します。下表は、個人の譲受候補と基本合意を結ぶ前に確認しておきたい項目を、当社独自にまとめたチェックリストです。

確認項目	見るべきポイント	確認する資料・方法
資金の出どころ	自己資金と借入の内訳 親族や投資家からの資金の有無	預金残高の証明、出資の合意書
融資の見通し	金融機関への事前相談が済んでいるか 融資の実行を契約の前提条件にするか	金融機関との面談記録、融資の内諾を示す書面
経営者保証の引継ぎ	解除か譲受個人への移行か その時期と方法	金融機関との協議内容、最終契約の条項案
経営経験と体制	マネジメント経験や業界知識 引継ぎ後に常勤するかどうか	職務経歴書、引継ぎ後の組織図
社員と取引先の扱い	雇用や処遇の維持方針 主要取引先への説明方法	事業計画書、最終契約の雇用維持条項
支払い条件	一括払いか分割払いか 業績連動の後払いの有無	基本合意書の案、代金の預託方法
前経営者の関与	顧問として残る期間と報酬 競業避止の範囲	顧問契約の案、最終契約の競業避止条項

表中の項目のうち、融資の見通しと経営者保証の2つが曖昧なまま最終契約に進んだ案件は、後で揉めやすい傾向があります。候補者が複数いるなら、この2点の具体性で比べるのが近道です。

経営者保証を確実に外す段取り

株式譲渡で会社を売っても、借入金に付いた社長個人の保証が自動的に外れるわけではありません。国は、前経営者と後継者の双方から保証を取る二重徴求を原則として行わない特則を含め、保証解除に向けた対策を講じています。金融機関への事前相談は、秘密保持に配慮しながら基本合意の前後に始めるのが実務的です。

支援現場でよくある個人への譲渡の典型例

公表されているM&A事例だけでは見えにくい、個人への譲渡で判断が分かれやすい場面を、典型的なケースとして2つ紹介します。

地方の設備工事会社を会社員出身の個人が引き継ぐケース

年商数億円、社員15名前後。後継者のいない60代後半の社長の会社に、大手企業で管理職を務めた40代の個人が名乗りを上げるケースです。こうしたご相談は近年目に見えて増えてきました。

つまずきやすい点

人柄と事業計画に社長が惚れ込み、融資の内諾を確認しないまま基本合意へ進んでしまうのが典型的なつまずきです。決済直前に金融機関の審査が通らず、他の候補に断りを入れた後だったために、交渉が振り出しに戻る例もあります。

当社が勧める進め方

基本合意の前に金融機関との面談を済ませてもらい、融資の実行は最終契約の前提条件に。並行して社長の保証解除を金融機関と協議し、法人の候補とも比べられる状態を保っておけば、交渉が止まっても次の手が打てます。

小規模サービス業で分割払いを提案されるケース

自己資金が足りない個人との交渉では、「譲渡価格の半分を3年の分割で払いたい」という提案がよく出てきます。

検討したいポイント

分割部分は、譲受後の業績が悪化すれば支払いが止まるおそれがあります。株式を渡した後で取り戻すのは難しく、分割額を小さくする、担保を求める、第三者に代金を預けるエスクローを使うといった手当てを組み合わせます。条件が折り合わなければ、別の候補と比べる判断も欠かせません。

個人M&Aを成功させるポイント

成否を分けるのは、契約の上手さよりも引継ぎ後の半年間をどう過ごすか。準備しておきたいことを、立場別に確認します。

買い手個人の準備

譲り受ける個人は、資金と計画に加えて、専門家との関係づくりも早めに進めておきたいところです。

引継ぎ後100日の計画を立てる

社員との個別面談、主要取引先への挨拶、資金繰りの確認など、最初の100日で行う施策を事前に決めておきます。前社長の方針を急に変えないことも、社員の不安を抑えるうえで効果的です。

税理士や弁護士に早めに相談する

取引額が小さくても、契約書の不備や税務の見落としは後から高くつきます。交渉の初期から専門家を入れておけば、価格の妥当性や譲渡方法の有利不利をその場で判断できるようになります。

売り手の準備

譲り渡すオーナーは、相手を選ぶ前に自社の現状と譲渡後の生活を数字で把握しておきましょう。

社員と取引先への伝え方を決めておく

個人への譲渡は、経営が苦しいから手放すのではと誤解されやすい面があります。社員への説明のタイミングと順番を決め、譲渡の理由と雇用を守る方針を自分の言葉で伝えられるよう準備してください。

手取り額を先に試算する

譲渡価格が同じでも、株式譲渡か事業譲渡か、役員退職金をどう組み合わせるかで会社売却の手取りは変わります。個人と法人のどちらに売るかを決める前に試算しておくと、条件の比較がぶれません。

個人で会社を買うM&Aに関するFAQ

個人で会社を買いたい方と、個人への売却を考える経営者の双方からよく届く質問をまとめました。

個人で会社を買うM&Aのまとめと売却の判断軸

個人M&Aは、案件の探し方や手順こそ法人のM&Aと共通ですが、融資の確実性と経営者保証の扱いが成否を大きく左右します。譲渡オーナーにとっては相手先の選択肢を広げる手段になる一方、見極めを誤れば社員や取引先に影響が及びます。迷いを感じるのは自然なことです。

当社は税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業M&Aの実績と経験を豊富に積み重ねてきました。個人と法人のどちらに託すべきか、手取り額や保証解除の見通しまで含めて一緒に整理します。会社売却を少しでも考え始めたら、お気軽にご相談ください。

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