従業員承継とは｜方法とメリット・資金対策と第三者承継の選択肢

親族に後継者がいない中小企業で、社内の役員や従業員へ会社を引き継ぐのが従業員承継です。社風やノウハウを守れる一方、株式の買取資金や個人保証の引継ぎが壁になりやすい方法でもあります。基本の進め方から株価・資金対策、資金面で断念する場合に現実的な出口となる第三者への承継まで、中小企業M&Aの支援現場の視点で整理しました。

従業員承継とは（親族外の役員・従業員への承継）

「息子は継がない。それでも会社は残したい」。この板挟みの受け皿になるのが従業員承継です。長年会社を支えてきた役員や従業員に経営権と株式を引き継ぐ方法を指します。社内承継とも呼ばれ、親族内承継とも第三者承継とも勘所が違います。全体像は事業承継の進め方で押さえたうえで、本記事を読むと位置づけがつかみやすくなります。

親族内に後継者がいないときの選択肢

親族に継ぐ人がいない、あるいは継ぐ気がない。そのとき残るのは、社内の人材に託す社内承継か、社外へ譲る第三者承継です。親族内での承継が減り、社内昇格や社外への承継が増える流れは、数字にもはっきり表れています。

帝国データバンクの調査では、2025年の全国の後継者不在率は50.1％まで下がりました。就任経緯では内部昇格が同族承継を上回る兆しがあり、いわゆる「脱ファミリー化」が進んでいます。従業員承継は、この流れの中核にある選択肢です。出典は帝国データバンクの動向調査を参照してください。

第三者承継（M&Aによる承継）との違い

社外の相手に会社を託すのが第三者承継です。社風のミスマッチが起こりうる反面、後継者の資金や個人保証といった悩みが一気にほどける利点があります。両者の線引きは事業承継とM&Aの違いで詳しく整理しています。本記事の後半でも、従業員承継が難しいときの現実的な出口として改めて取り上げます。

従業員承継のメリット

社内をよく知る人物が舵を取るため、承継後も会社が地に足のついた状態を保ちやすい。これが最大の強みです。血縁に縛られず、資質で後継者を選べる点も見逃せません。

会社の存続とノウハウを守れる

親族に適任者がいなくても、社内の役員や従業員へ引き継げば、先代が育てた会社を残せます。業績が堅調でも後継者難で廃業に至る例は、決して珍しくありません。従業員承継なら、これまで積み上げた取引先や技術、社内の暗黙知をそのまま次代へ渡せます。

適性を見極めて後継者を選べる

日々の仕事ぶりを間近で見てきた分、その人物に経営者としての資質があるかを、ある程度は判断できます。血縁だから無理に継がせる、という発想から自由になれる。経営への情熱や計数感覚を総合的に見て選べるのは、社内承継ならではの利点です。

経営の継続性を保ち、重圧から退ける

先代の理念や社風を理解した人物が引き継ぐため、方向性が大きくぶれません。取引先や金融機関も、見知った顔ぶれが続くことで安心します。先代自身も、種類株などで一定の影響力を残しつつ第一線を退く、といった段階的な引き際を選べます。

従業員承継のデメリット

いいことばかりではありません。むしろ、始めてみて壁に突き当たる会社のほうが多い。資金、保証、社内調整。この三つが典型的なつまずきどころです。

買取資金と株価の壁

経営権を握るには、一般に過半数の株式取得が要ります。ところが後継者となる従業員は個人資産が限られる場合がほとんど。純資産が厚い会社ほど株価は上がり、「やりたい気持ちはあるのに、現実には買えない」という膠着に陥りやすいのです。

個人保証と家族の同意

中小企業では、社長個人が借入金を連帯保証しているのが当たり前です。後継者はこの保証を引き継ぐかどうかの判断を迫られます。家族に十分説明し、納得を得られなければ、話は前に進みません。ここで足が止まる後継者候補は、支援現場でもよく見かけます。

創業家の理解と社内の納得

株式を多く持つ親族がいれば、その意向を無視できません。加えて、昨日まで同僚だった人が社長になることへの違和感が、社内にくすぶることもあります。年長の社員がいる会社では特に、上下関係の作り直しが避けて通れない課題になります。

従業員承継の方法

基本は、オーナーが持つ株式を後継者へ移すことです。経営権は過半数の議決権で決まるため、後継者がコントロールできる状態を作るのが出発点になります。手段は株式譲渡の仕組みが中心で、まれに贈与も選ばれます。

株式譲渡（MBO・EBO）

オーナーや親族が後継者へ株式を譲る方法です。役員が主体ならMBO、従業員が主体ならEBOと呼ばれます。実務では新会社を設けて既存会社を譲受し、金融機関から融資を受けて株式を取得、その後は配当などで返済していく形が一般的です。詳しい流れはMBOによる承継とEBOの手順で解説しています。

贈与と事業承継税制

経営承継円滑化法により、親族外の従業員でも、贈与された株式にかかる税の納税猶予を受けられる可能性があります。継続保有により実質的に負担を抑えられる制度です。特例措置に必要な特例承継計画の提出期限は、税制改正で2027年9月末まで延長されました。制度の詳細は中小企業庁の事業承継税制で確認できます。ただし親族株主の心情面や、後継者の覚悟が問われる点は残ります。株式移転そのものの整理は株式譲渡による事業承継もあわせてどうぞ。

株式を安定させる対策

後継者が3分の2以上を取れれば理想ですが、そこまで届かない会社も多い。その場合、経営を安定させる安定株主対策を組み合わせます。

従業員持株会

従業員全体で株式を持ち合い、帰属意識を高める仕組みです。社外流出を防ぎつつ資金を集められ、配当還元方式で比較的低い価格を設定しやすい利点があります。退職時の買取ルールを決めておかないと株式が分散するので、そこは要注意。設計の勘所は従業員持株会の活用で扱っています。

中小企業投資育成会社

公的な性格を持つ投資育成会社が株式の一部を引き受け、長期の安定株主となる方法です。経営には干渉せず、承継後の信用度を高める効果も期待できます。安定配当が求められる、審査のハードルがある、という留意点はあります。

種類株式

後継者が議決権株式を持ち、親族には配当優先株や無議決権株を持ってもらう設計です。親族は経済的な果実を得つつ、経営には口を出さない形を作れます。株主総会の特別決議と定款変更が要るため、慎重に手続を進めます。

少数株主への対応

昔の名残で、友人や知人が少数株主として残っている中小企業は意外と多い。まとまった株を持たれると、株主総会招集請求などの少数株主権を行使されるおそれがあります。本来はオーナーが買い戻して整理しておくのが望ましく、難しければ取得条項付株式などで備えます。いずれにせよ、関係者への丁寧な説明と合意形成が欠かせません。

事業譲渡による承継

株式が高額すぎて買い取れないとき、後継者が新会社を設立し、必要な事業だけを事業譲渡で引き継ぐ手もあります。承継対象を事業部分に絞れる分、資金負担を軽くできます。ただし取引先との契約結び直しや許認可の取り直しが生じる場合があり、そこは事前の確認が必要です。

従業員承継の課題と資金・保証対策

メリットが多いのに実際の採用が少ない。その理由の大半は、資金と保証という二つの重石にあります。ここを具体的に崩していきます。

買取資金が用意できない

後継者が株式を買い取れないことは、承継が進まない最大の障壁です。株式や事業用資産の買取に多額の資金が必要となる局面が多く、資金調達の道筋を描けるかどうかが分かれ目になります。社歴の長い会社ほど純資産が積み上がり、株価が数億円規模に達することも珍しくありません。

資金調達スキーム（LBO型のMBO・EBO）

有力なのが、LBOローンを使ったMBO・EBOです。後継者の新会社が、将来のキャッシュフローや資産を担保に融資を受けて株式を譲受する。個人の信用力に依存せず、まとまった資金を調達できるのが強みです。譲受後は旧会社を子会社化し、その配当などで返済していきます。

ただし成立には条件があり、すべての会社で使えるわけではありません。目安となる前提を下表に整理しました。

前提条件	内容
信用力	金融機関から資金調達できるだけの財務・事業基盤がある
保証・担保	後継者個人の連帯保証や担保提供を求められた際に応じられる

株価引下げの対策

買取額そのものを下げるアプローチもあります。役員報酬や役員退職金の見直しで純資産の伸びを抑える、高収益部門を会社分割で切り離す、といった手法です。いずれも専門性が高く、汎用的ではないため、税務会計の実務判断ができる専門家の関与が前提になります。

個人保証・担保の承継

「業績が傾いたら自分が借金を背負うのでは」。この不安が、後継者を後ずさりさせます。社長個人が自宅を担保に入れているケースも多く、保証と担保の扱いは承継の核心です。

負債の圧縮と連帯保証の見直し

可能な範囲で承継前に返済を進め、後継者の背負う荷を軽くしておく。あわせて「経営者保証に関するガイドライン」を使えば、法人と個人の資産・経理を明確に分けるなど一定の条件を満たすことで、保証の解除や見直しに道が開けます。金融機関との信頼関係づくりが鍵になります。

担保の移し替え

後継者に資産があれば担保を名義変更する選択もありますが、現実にはそう簡単ではありません。金融機関が現経営者の資産でないと価値を認めない場合もあり、承継後もしばらく先代が担保を提供し続ける例は多い。早期に返済して担保を外せるよう、財務体質の強化を並行して進めます。保証や資金の相談先に迷ったら、事業承継の相談先の比較が参考になります。

後継者の選定と育成

誰に託すか。ここが承継の成否を分けます。資質を見極め、社内外に認められるリーダーへ計画的に育てる。時間のかかる仕事です。

後継者に求められる資質

心身のタフさと人間関係を築く力、そして計数管理能力。この三つが土台です。会社の数字から返済の見通しや利益の行方を読み取れなければ、安定した経営は難しい。加えて、謙虚に学びながら自分の色を出すバランス感覚も要ります。

育成の具体的ステップ

いきなり明日から社長を、では回りません。複数部門を統括させて全社の視点を養い、資金繰り表や中期経営計画を一緒に作る。失敗できる範囲で決定を任せ、経営理念を言葉にして語れるところまで伴走する。はじめは先代が同席する二人三脚が効きます。

「継ぎたい」と思わせる工夫

経営者が望んでも、当の従業員が乗り気でないことは多い。会社の将来性を一緒に描き、保証解除や負債圧縮でリスクを減らし、小さな成功体験を積ませる。「◯年だけ」と区切りを示すだけで、不安がやわらぐこともあります。

従業員承継の進め方

おおまかな流れを、下の順序でイメージすると進めやすくなります。

1. 現状分析：株価、借入金、担保、保証を洗い出し、課題を一覧化する
2. 候補選定・意向確認：適任者を選び、本人の意欲と家族の同意を確認する
3. 関係者調整：親族株主・取引先・金融機関へ早めに説明し、保証の見直しも交渉する
4. スキーム構築：贈与か売買か、資金調達をどう組むかを設計する
5. 育成・引き継ぎ：ノウハウを移し、必要に応じて専門家に相談する
6. 正式な承継：株主総会などの手続を経て、後継者が代表取締役に就任する

従業員承継が難しいときの第三者承継（M&A）

ここまで対策を並べてきましたが、それでも資金と保証の壁を越えられない会社はあります。そのとき無理に社内で完結させず、社外へ目を向けるほうが、社員も取引先も守れる。第三者承継、つまりM&Aによる会社売却です。判断に迷う段階では廃業とM&Aの比較も判断材料になります。

資金と保証の壁を根本からほどける

第三者承継では、譲受企業が対価を用意します。後継者個人が数億円を工面する必要はなく、譲渡オーナーには譲渡益が入ります。個人保証も、株式譲渡に伴って解除しやすい。従業員承継で行き詰まった二つの重石が、構造ごと外れるわけです。

従業員承継と第三者承継の比較

どちらが自社に合うか。主な違いを下表に整理しました。

比較項目	従業員承継	第三者承継（M&A）
後継者	社内の役員・従業員	社外の譲受企業
株式の買取資金	後継者個人では用意が難しい	譲受企業が対価を用意 譲渡オーナーに資金が入る
個人保証	引継ぎか継続かの調整が必要	譲渡に伴い解除しやすい
社風・ノウハウ	維持しやすい	相手先次第 統合の調整が要る
譲渡オーナーの手取り	少額または分割になりやすい	対価をまとめて受領しやすい
向いている会社	資金力ある後継者候補が社内にいる	後継者不在、または資金の壁が大きい

支援現場でよくある切り替えの実例

年商8億円ほど、従業員35名の地方の部品加工会社。番頭格の専務を後継者にと考えたものの、株価は約3億円と算定され、専務個人では到底買い取れませんでした。家族も個人保証を強く懸念。結局、同業の譲受企業への株式譲渡へ切り替えたところ、譲渡オーナーは対価で個人保証を外し、専務は新体制の役員として処遇され、雇用も守られました。社内で完結しなくても、社員の居場所を残す道はある。よくある相談の一つです。

従業員承継か第三者承継かの判断チェックリスト

次の項目に多く当てはまるほど、第三者承継を並行して検討する価値が高まります。

• 社内に、意欲と一定の資金力を備えた後継者候補が見当たらない
• 株価が高く、MBO・EBOでも買取資金の目処が立たない
• 後継者候補の家族が、個人保証の引継ぎに難色を示している
• 連帯保証を先代のまま残すのは避けたい
• 数年内に引退したいが、育成に十分な時間が取れない

切り替えの判断には、まず自社の株価がいくらかを知ることが出発点になります。企業価値評価を早めに把握しておくと、社内承継の資金計画にもM&Aの検討にも、同じ数字が土台として使えます。

従業員承継（社内承継）に関するFAQ

売り手であるオーナー経営者から実際に多い質問を、支援現場の答え方でまとめました。

従業員への事業承継のまとめ

従業員承継は、親族に後継者がいない会社にとって有効な選択肢です。社風とノウハウを守りつつ適任者に託せる一方、株式の買取資金と個人保証という壁が立ちはだかります。ひとりで抱え込まず、早めに数字と選択肢を整理しておけば、進む道は必ず見えてきます。

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