事業承継とM&Aの違い｜比較表・選び方と後継者不在の解決策

事業承継とM&Aは何が違うのか。両者の関係を比較表で整理し、親族内・従業員・第三者承継それぞれの利点と欠点、選び方の判断軸を解説します。後継者が見つからない中小企業が、廃業を避けつつ創業者利益を残す第三者承継M&Aという選択肢まで、初めての経営者にもわかるよう具体的にお伝えします。

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事業承継とM&Aの違いを最初に整理する

「事業承継とM&Aは別物」。そう思い込んでいる経営者は少なくありません。実際には、両者は対立する概念ではなく、重なり合う関係にあります。結論から言えば、M&Aは事業承継を実現する手段の一つです。まずはこの関係をほどいておきましょう。

事業承継は目的、M&Aは手段

事業承継とは、会社の経営権・株式・ノウハウ・取引先との関係などを次の担い手へ引き継ぐ取り組み全般を指します。一方のM&Aとは、株式や事業を売買して経営権を移す具体的な手法です。後継者が親族や社内に見当たらないとき、第三者へ引き継ぐ受け皿としてM&Aが選ばれます。

比較表でわかる事業承継とM&Aの違い

下表で、事業承継とM&Aを主要な観点から比べます。表中の「経営者の手取り」と「向くケース」が、判断を分ける軸になりやすい部分です。

比較項目	事業承継	M&A
位置づけ	会社を次代へ引き継ぐ取り組み全般	事業承継を実現する手段の一つ（売買）
主な引き継ぎ先	親族・役員・従業員、または第三者	第三者の会社・投資ファンド
主な目的	経営理念と雇用の維持、円滑な世代交代	譲渡益の確保、規模拡大やシナジー
代表的な手法	親族内承継・従業員承継・第三者承継	株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割
経営者の手取り	贈与・相続では少額または無し（むしろ税負担）	第三者への譲渡でまとまった創業者利益
向くケース	親族・社内に適任者がいる	後継者不在、引退時に資金を残したい

事業承継は「会社を守りながらバトンを渡す」発想、M&Aは「企業の枠を越えて経営資源を再編する」発想です。中小企業ではこの二つが「M&Aを活用した事業承継」という形で交わります。

3つの視点で見る事業承継とM&Aの違い

表だけでは腹落ちしにくい部分を、3つの視点に分けて掘り下げます。目的、手法、そして経営者が手にするリターン。この順で見ると、自社がどちらに寄せるべきかが見えてきます。

引き継ぐ目的と相手の違い

事業承継では、理念や雇用を守りながら次代へ託すことが主眼です。引き継ぐ相手は親族や社内の人材が中心になります。M&Aは、第三者企業への譲渡を通じて譲渡益を得たり、相手の販路・資本を取り込んで成長を加速したりすることが目的です。同じ「会社を残す」でも、見ている景色が異なります。

用いる手法の違い

事業承継の手法は、親族内承継・従業員承継・第三者承継の3つに大別されます。M&Aの中身はさらに具体的で、株式譲渡の仕組みや事業譲渡の手続などが代表例です。中小企業では約9割が株式譲渡を選びます。どちらが自社に合うか迷う場合は、株式譲渡と事業譲渡の違いを押さえておくと判断を誤りません。

経営者が得るリターンの違い

ここが見落とされがちな分岐点です。親族や社内へ株式を贈与・相続で渡す承継では、経営者本人の手取りはほとんど生じません。むしろ後継者側に税負担が発生します。対して第三者へのM&Aでは、株式の対価としてまとまった現金、いわゆる創業者利益が手元に残ります。引退後の生活設計まで含めて考えるなら、引退後の資産設計とあわせて検討する価値があります。

事業承継の3つの方法と利点・欠点

「事業承継＝親族に継がせること」と捉える方が、今も一定数いらっしゃいます。実際の選択肢はもっと広い。3つの方法を、それぞれの長所と短所とともに見ていきます。

親族内承継

子や親族へ引き継ぐ方法です。理念や社風を保ちやすく、社内外の理解も得やすい一方、後継者の育成に時間がかかり、株式の贈与・相続で税負担が膨らむことがあります。進め方の実務は親族内承継の手順に整理しています。

従業員承継（社内承継）

役員や従業員へ引き継ぐ方法で、MBOやEBOがこれにあたります。事業を理解した人材が継ぐため移行はスムーズですが、後継者個人に株式の買取資金が用意できるかが最大の壁になります。資金調達の現実は従業員承継の方法で確認できます。

第三者承継（M&A）

親族にも社内にも適任者がいないとき、外部の譲受企業へ引き継ぐのが第三者承継です。全国規模で相手を探せるうえ、創業者利益を確保しながら雇用を残せます。仕組みと事例は親族外承継の流れにまとめました。

後継者がいないなら第三者承継M&Aという選択肢

近年の相談で最も多いのが、この第三者承継M&Aです。後継者不在の会社が事業を第三者へ譲り、経営を引き継いでもらう。廃業との分かれ道に立つ経営者にとって、現実的な出口になっています。

第三者承継M&Aが増えている背景

後継者不在は依然として大きな課題です。帝国データバンクの2025年後継者不在率調査では、全国の後継者不在率は50.1％でした。改善傾向にあるとはいえ、中小企業は51.2％、小規模企業は57.3％と、規模が小さいほど高止まりしています。さらに2025年は内部昇格36.1％が同族承継32.3％を上回り、親族外への承継が加速しています。

廃業を選ぶ前にM&Aを検討する

黒字なのに後継者がいないという理由だけで廃業を選ぶ。これは、積み上げた信用や取引先を手放す、もったいない判断になりがちです。廃業の手続費用と会社売却の手取りを並べて比べると、印象が変わることも珍しくありません。両者の損得は廃業とM&Aの比較で具体的に検証できます。

第三者承継M&Aの準備

準備の質が、最終的な条件を左右します。引退の時期と目的を言語化し、決算書の数字を整え、自社の強みを棚卸しする。早めに着手するほど選択肢は広がります。M&Aを通じて引退後の暮らしを安定させる発想は、ハッピーリタイアの考え方が参考になります。

譲渡プロセスの流れ

実際の進行は、おおむね次の順序をたどります。ノンネームシートで匿名打診を行い、関心を示した相手と秘密保持契約を結んで企業概要書を開示。面談と基本合意を経て、譲受企業によるデューデリジェンス（買収監査）、最終契約とクロージングへ進みます。譲渡後も一定期間、前経営者が引き継ぎに関わるケースが多い。承継後にどんな道があるかはM&A後の選択肢で整理しています。

事業承継とM&Aはどちらを選ぶべきか

「結局、うちはどちらなのか」。ここが一番知りたいところでしょう。難しく考える必要はありません。二つの問いに答えるだけで、進む方向はおおよそ定まります。

選び方の判断軸

一つ目は「親族・社内に継ぐ意思と力量のある人がいるか」。いるなら親族内承継や従業員承継を軸に検討します。二つ目は「雇用の維持と創業者利益、どちらを優先するか」。後継者が見当たらず資金も残したいなら、第三者承継M&Aが現実的です。後継ぎ探しに行き詰まった段階の動き方は後継者の探し方にまとめました。

現場で使う判断チェックリスト

支援現場では、方針を決める前に下記の5点を確認します。数字だけでなく「人・取引先・許認可」まで見るのが、教科書には載りにくい実務の勘どころです。

• 後継者候補の有無を、3年先まで見据えて確認したか
• 個人保証と借入を、誰がどう引き継ぐか整理できているか
• 株式が分散していないか、少数株主の所在を把握したか
• 引退後に必要な資金を逆算したか
• 決算書の外にある人材・取引先・許認可の引き継ぎを考えたか

たとえば年商8億円・従業員30名の地方の製造業で、70代の社長のお子様が別業界に進み承継の意思がなかった事例では、同業の上場グループへの株式譲渡により、個人保証の解除と創業者利益の確保を同時に実現できました。よくある典型です。

相談先と専門家の選び方

事業承継とM&Aの手続は、税務・法務・財務が絡み合います。一般の税理士はM&Aの経験が乏しく、M&A業者は事業承継に明るくない、という偏りも現場では起こりがちです。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版・2024年8月）も、担当者の保有資格や成約実績を確認するよう促しています。相談先の比べ方は事業承継の相談先を、税制を絡めた判断は事業承継税制とM&Aの比較を参考にしてください。費用面ではM&A補助金の活用も選択肢になります。

事業承継とM&Aの違いに関するFAQ

相談の場でよく出る疑問を、実務の答え方でまとめました。

事業承継とM&Aの違いを踏まえた次の一歩

事業承継は会社を引き継ぐ取り組み全般、M&Aはそれを実現する手段の一つです。後継者が見当たらなくても、第三者承継M&Aを使えば、雇用の維持と創業者利益の確保を両立できる道が開けます。早期の準備と専門家選びが、結果を大きく左右します。何から手をつけるべきか迷うのは、当然のことです。

当社みつきコンサルティングは、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&A・事業承継に特化した実績経験を積み重ねてきました。M&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が、初回相談から成約まで一貫して伴走します。会社の将来に迷いがあれば、まずは当社へお気軽にご相談ください。

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