事業会社のM&Aとは？買収目的と売却先の選び方・M&A担当の転職

自社の成長戦略として会社を譲り受ける事業会社は、投資ファンドとは狙いも譲受後の関わり方も違います。後継者問題や成長の限界から会社売却を考える経営者に向けて、事業会社が譲受に動く理由と最近の動向、社内のM&A部門の意思決定、相手の見極め方と仲介会社への依頼判断を支援現場の視点で整理しました。M&A部門への転職を考える方にも役立つ内容です。

事業会社のM&Aとは？ファンドや仲介会社との違い

「事業会社」という言葉は、M&Aの場面で説明なしに使われがちです。事業会社とは、自ら製品やサービスを提供して収益を上げる一般の会社のこと。事業会社のM&Aは、自社の経営戦略のために他社や事業を譲り受ける取引を指し、当事者の間に立つM&A仲介の役割とは立場が異なります。事業会社のM&A担当は転職先としても人気があり、M&A仲介会社への転職とは求められる適性が違う点は後半で整理しています。

事業会社と投資ファンドの違い

会社を譲り受ける側の候補は、大きく分けて事業会社と投資ファンドの2種類。下表は、会社売却を考える譲渡オーナーの目線で両者の違いを整理したものです。

比較項目	事業会社	投資ファンド
譲受の主な目的	自社事業との相乗効果、事業の拡大	企業価値を高めてから再び譲渡して得る利益（投資リターン）
保有期間の考え方	長期保有が前提	数年後の売却（イグジット）を前提とすることが多い
価格の考え方	相乗効果を価格に反映しやすい	投資回収の見込みから逆算する
譲受後の経営	親会社の方針や制度に合わせて統合を進める	経営陣の派遣や採用で改善を進め、自主性を残すことも多い
譲渡オーナーの関わり方	引継ぎ期間を経て退任する例が多い	一定期間の続投や再出資を求められることがある

どちらが優れているかではなく、社員や取引先について何を優先したいかで向き不向きが決まります。数年後の売却を前提とするPEファンドは、成長投資に積極的な点が持ち味です。

M&A仲介会社やFAとの立ち位置の違い

事業会社は、自らお金を出して会社を譲り受ける当事者です。これに対して仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、助言や調整を担う専門家で、取引の当事者にはなりません。事業会社のM&A担当者は、案件の検討からクロージング、その後の統合までを自社の責任で進める立場にあります。

事業会社がM&Aで買収する目的

「大手が中小企業を欲しがるのは、安く手に入れたいからだろう」と身構える経営者は少なくありません。実際には、事業会社の多くが時間を買うために譲受を選んでいます。自前で人を育て、拠点を広げるには年単位の時間がかかるからです。主な目的を4つに分けて見ていきます。

既存事業の拡大とロールアップ

同業の会社を譲り受ければ、顧客・拠点・人員を一度に取り込めるのが強み。同じ業界で譲受を重ねて規模を広げる手法はロールアップと呼ばれ、地域ごとに同業が分散している業種でよく見られます。業界内で統合を進める水平統合の典型例です。

新規事業や新しい地域への参入

ノウハウのない分野へ一から参入すると、人材の採用や許認可の取得だけで数年かかることもあります。すでに事業を営む会社を譲り受ければ、その時間を大きく縮めることが可能です。海外の販路を得るためにクロスボーダーM&Aを選ぶ事業会社もあります。

人材・技術・許認可の獲得

採用難が続くなか、技術者や有資格者をまとめて迎え入れる目的の譲受も広がってきました。人材の獲得を主眼に置いたM&Aは、アクハイアリングとも呼ばれる手法です。取得に要件や時間がかかる許認可も、株式譲渡であれば原則として会社に残るため、譲受企業にとって魅力になりやすい部分でしょう。

後継者不在の会社の受け皿

事業承継型の案件では、事業会社が後継者の役割を引き受けます。当社が支援した案件では、九州で建設機械のレンタルを営む売上約10億円の会社を、関東を中心に全国展開する同業の事業会社が譲り受けました。狙いは九州・西日本での拠点拡大。自社単独では手が回らなかった地域の調達とサービス体制を、一気に補えた例です。

事業会社によるM&Aの最近の動向

中小企業庁の集計を見ると、中小企業のM&Aは年々件数を伸ばしています。事業会社が動く場面も、中小企業同士の承継から大企業の事業再編まで広がりました。譲渡オーナーが知っておきたい3つの流れを取り上げます。

中小企業の承継型M&Aの増加

中小企業庁の資料によると、2023年度の中小M&Aの実施件数は、事業承継・引継ぎ支援センターで2,023件、M&A支援機関登録制度に登録した民間の支援機関で4,681件でした。いずれも前年度から増えています。後継者のいない会社を、事業会社が引き受ける流れは今後も続きそうです。

大手企業の選択と集中

本業との関係が薄い事業を他社へ譲り、得た資金を成長分野の譲受に回す動きは選択と集中と呼ばれます。子会社や事業部門を切り出して譲るカーブアウトも、その手段の一つです。大手の再編で生まれた会社が、次は地域の中小企業を譲り受ける側に回ることもあります。

非公開化と同意なき買収提案

経営陣が自社の株式を買い取って上場をやめるMBOも目立ちます。経営陣の同意がないまま株式の取得を持ちかける提案については、経済産業省が企業買収における行動指針を示しました。上場している事業会社は、こうした株主の目も意識しながら案件を選んでいます。

事業会社に会社を売却するメリットと注意点

価格の話ばかりが先行し、譲受後の人事制度を確かめないまま基本合意に進んでしまう。支援現場では珍しくない失敗です。事業会社への譲渡には大きな利点がある一方、統合の進め方しだいで社員の受け止め方は変わります。両面を分けて確認しましょう。

売り手にとってのメリット

事業会社が譲受企業になる利点は、大きく価格・雇用・借入の3点。

相乗効果の分を価格に織り込んでもらいやすい

事業会社は、自社の販路や設備と組み合わせたときの利益の伸びを見込んで価格を考えます。このシナジー効果を評価してもらえれば、決算書の数字だけで算定するよりも高い価格がつく可能性があります。

雇用と取引が続きやすい

事業を続けるために譲り受けるのですから、社員や取引先はそのまま必要とされるのが通常です。先の建設機械レンタルの案件でも従業員の雇用は維持され、グループ内で在庫を共有したことで顧客への対応が早くなりました。従業員の待遇の変化は、早い段階で確かめたい論点です。

経営者保証と借入の整理が進めやすい

中小企業の借入には、社長個人の保証がつくのが一般的です。資金力のある事業会社なら、譲受後の借り換えや保証の差し替えを交渉しやすくなります。中小M&Aガイドライン（第3版）にも、譲渡側の経営者保証の扱いに関する記載が加わりました。個人保証の解除は、契約の条件に入れておくのが基本です。

売り手が注意したい点

事業会社ならではの注意点もあります。特に同業が相手の場合、次の3点は判断を誤りやすいところです。

統合の進め方で社風の摩擦が出やすい

譲受後の統合作業であるPMIの進め方は、給与体系や評価制度、会社名の扱いにまで及びます。どこまで変えるのか、いつ変えるのか。最終契約の前に話し合っておくと、社員の離職を防ぎやすくなります。

同業への情報開示は段階を踏む

同業の事業会社は、将来の競合相手にもなり得ます。交渉が破談になれば、顧客別の取引条件やキーマンの情報だけが相手に残りかねません。秘密保持契約を結んだうえで、価格の大枠が固まるまで顧客名を伏せるなど、開示の順番を事前に設計しておくと安心です。

契約条件が細かくなりやすい

上場企業への会社売却では、社内規程や監査の目を意識して契約条件が細かく詰められます。過去の税務や労務の問題が見つかったときの補償を定める表明保証の範囲は、手取りに直結する部分。条文は専門家と一緒に確認しましょう。

役員退職金を組み合わせるかの判断

手取りを左右する論点として、株式の譲渡対価と役員退職金の組み合わせがあります。税率の違いと、事業会社側の受け止め方の両方を見て決めることになります。

株式の譲渡と退職金で異なる税金の計算

非上場株式の譲渡益には、所得税15%と住民税5%に復興特別所得税を加えた税率がかかります（国税庁No.1463）。役員退職金の退職所得は、退職所得控除を差し引いた額の2分の1が課税対象です（国税庁No.1420）。ただし役員としての勤続5年以下は2分の1の計算が使えません。

事業会社が気にする支給の根拠

支給額が過大と判断されれば、会社側で損金にならないおそれがあります。上場会社系の事業会社が特に気にするのは、支給の根拠や時期を社内で説明できるかどうかです。当社では先方の決裁ルートと退職金の原資を早めに確かめ、役員退職金の活用を組み込むかどうかを判断しています。

事業会社のM&A部門はどう動くのか

交渉の相手が社内でどんな手続を踏んでいるかを知ると、返事を待たされる理由が見えてきます。事業会社のM&A部門は経営企画部の中に置かれることが多く、少人数で案件を回しているのが一般的です。

事業会社側のM&Aの流れ

下表は、事業会社が譲受企業として案件を進める一般的な流れと、各段階で譲渡オーナーが意識したい点をまとめたものです。

段階	事業会社側の主な動き	譲渡オーナーが意識したい点
1.方針の検討	中期経営計画に沿って、譲受の目的・予算・対象業種を決める	自社が先方の戦略のどこに当てはまるか
2.案件の受領	仲介会社や取引銀行から持ち込まれた案件を、秘密保持契約を結んだうえで企業概要書をもとに検討する	企業概要書の内容が交渉の出発点になる
3.トップ面談・意向表明	経営陣同士が面談し、価格や条件の目安を意向表明書で示す	面談に決裁者が同席しているか
4.基本合意・デューデリジェンス	基本合意のあと、経理・法務・事業部門と外部専門家で詳しく調査する	資料の準備で現場の負担が一時的に増える
5.最終契約・クロージング	調査結果を踏まえて条件を詰め、取締役会の承認を得て契約・決済する	表明保証や引継ぎ期間の条件
6.PMI	統合計画に沿って制度や業務をすり合わせ、事業計画との差を定期的に確認する	引継ぎ期間中の役割と権限

稟議と取締役会の承認に時間がかかる理由

担当者が乗り気でも、社内の稟議や取締役会の承認を通らなければ話は進みません。担当者の熱意と会社としての決裁は別物です。トップ面談の段階で社長や事業部長など最終判断に関わる人が同席しているかを確かめておけば、後で話が白紙に戻るリスクを抑えられます。

事業部門が加わるデューデリジェンス

事業会社のデューデリジェンスには、財務や法務の専門家に加えて、譲受後に事業を預かる現場の部門も加わるのが特徴です。取引先別の採算や設備の状態、キーマンの役割まで細かく質問されるため、社内で答える人を決めておくと進行がぶれにくくなります。

PMIは売却後も続く

事業会社にとって、M&Aは譲り受けた時点がスタートです。2025年版中小企業白書の概要でも、経営者が主導するPMIで信頼関係を築き、相乗効果を得ることが成長の手段として示されています。譲渡オーナーも引継ぎ期間中は、社員と譲受企業をつなぐ役割を担います。

事業会社への売却を成功させる相手選びと相談先

最も高い価格を提示した会社が、最良の相手とは限りません。愛知県で民間車検場を営む会社の譲渡を支援した際は、年齢層の高い従業員ごと受け入れてくれる相手を探すのに時間を要しました。最終的に譲り受けたのは、整備を自社グループで賄いたい地元の運送会社。従業員8名全員の雇用が続いています。

事業会社の買い手を見極めるチェックリスト

候補先の事業会社と面談する前後で、次の項目を確かめておくと判断の軸が定まります。当社が面談の準備段階で譲渡オーナーと一緒に確認している項目です。

• 譲受の目的が、先方の事業計画のどこに位置付けられているか
• トップ面談に最終判断をする人が同席しているか
• 過去に譲り受けた会社の社名・経営陣・社員が、その後どうなったか
• 譲受後の統合を担う責任者と体制が決まっているか
• 借入の借り換えや経営者保証の差し替えに応じる用意があるか
• 同業の場合、情報を開示する範囲と順番に合意できるか
• 譲渡代金の資金の出どころと決済の時期

事業会社とファンドのどちらに打診するか

社員の雇用や取引の継続を最優先するなら、事業会社が第一候補になりやすい傾向があります。経営陣を残して自主性を保ちながら成長投資を受けたい場合は、ファンドが合うこともあるでしょう。同業種か異業種かによっても、評価される強みは変わります。候補を一つに絞らず、並べて比べるのが現実的です。

仲介会社に依頼するかの判断

取引先の事業会社から直接声がかかるケースもあります。ただ、価格の妥当性や契約条件を一人で判断するのは難しいもの。銀行や税理士などM&Aの相談先は複数あり、どの専門家を入れるかが最初の分かれ目です。

M&A仲介会社の3つのタイプ

M&A仲介会社は、大きく上場会社系・非上場会社系・会計事務所系（士業系）に分かれます。みつきコンサルティングは、みつき税理士法人を母体とする会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社です。事業会社が相手の案件では先方の財務担当と数字を詰める場面が多く、税理士や公認会計士が交渉に加われる体制が安心材料になります。

公的な仕組みで相談先を確かめる

中小企業庁のM&A支援機関登録制度では、登録された仲介会社やFAを検索できるうえ、手数料体系も確認可能です。登録の有無やM&Aの手数料、仲介会社選びの基準を確かめたうえで、2〜3社と面談して比べると失敗が減ります。

事業会社のM&A担当への転職を考える方へ

同じM&Aの仕事でも、仲介会社のアドバイザーと事業会社のM&A担当では何が違うのでしょうか。アドバイザーが複数の案件を並行して成約に導くのに対し、事業会社の担当者は自社の将来を左右する当事者として、一つひとつの案件に深く関わります。

M&A部門の仕事とやりがい

担当者は、候補先の探索や社内への提案、譲受後の事業計画づくり、経営陣や経理・法務との調整、統合作業まで幅広く担います。譲り受けた会社が自社グループで成長していく過程を最後まで見届けられるのは、助言者の立場では得にくいやりがい。

求められる経験とスキル

事業会社のM&A部門は少数精鋭の組織が多く、M&A人材の確保に悩む企業が多いのが実情です。そのぶん即戦力が求められます。

評価されやすい経験

事業会社での経営企画・新規事業開発・子会社管理の経験や、投資銀行・コンサルティングファーム・FAS（財務アドバイザリー）でのM&A実務は高く評価されます。金融機関での事業投資の経験も強みです。M&A関連の資格が採用の条件になることは少ないものの、知識の裏付けとして役立ちます。

求められる人物像

案件を社内で通すには、関係部署を巻き込んで合意をつくる力が欠かせません。

• 経営陣や現場に分かりやすく説明できる
• 利害の異なる部署の意見を調整し、合意にまとめられる
• 論理的に考えつつ、状況に応じて柔軟に判断できる
• 会計・税務の基礎知識がある
• 海外案件を扱う会社では、ビジネスで通用する英語力がある

年収と採用枠の実情

待遇と募集のタイミングは、仲介会社とは事情がかなり異なります。

年収の決まり方

年収は各社の給与体系に沿って決まり、役職や年齢に応じた水準になるのが一般的です。投資銀行やコンサルティングファームから移る場合は、年収が下がることもあります。成果報酬の比重が大きいM&Aコンサルタントの年収とは、決まり方そのものが違います。

募集のタイミング

募集は若干名の少数採用が中心で、前任者の異動や退職をきっかけに急に出ることも珍しくありません。求人を見てから書類を整えていては、間に合わない場合もあります。スカウトサービスや転職エージェントに早めに登録しておくのが得策です。

転職を成功させる準備

応募先の過去の譲受実績や投資方針は、最低限調べておきましょう。投資銀行やコンサルティングファームの出身者がすでに要職で活躍している会社は、同じ経歴の人材を評価しやすい傾向があります。在籍者の経歴は、見落としがちな判断材料です。

M&A仲介会社という選択肢

事業会社の枠が限られるなか、実務経験を積む場として仲介会社を選ぶ人もいます。営業力を重視する会社もあれば、会計事務所系のように財務・税務の知見を案件に活かせる会社もあります。M&A業界への就職や未経験からM&A業界への挑戦を考えるなら、自分の強みが生きる会社を軸に選ぶのが近道です。当社の採用情報も公開しています。

事業会社のM&Aに関するFAQ

事業会社への会社売却を考え始めた経営者や、M&A部門を目指す方から寄せられることの多い質問をまとめました。

事業会社のM&Aを理解して納得の会社売却へ

事業会社のM&Aは時間を買い相乗効果を得るための戦略的な譲受で、雇用や取引が続きやすい半面、統合の進め方や情報開示には注意が必要です。相手の目的と決裁の仕組みを知れば、交渉で慌てずに済みます。大切な会社の行き先だからこそ、迷いがあって当然です。

みつきコンサルティングは税理士法人グループのM&A仲介会社で、会計事務所系・士業系の代表的な仲介会社として中小企業M&Aを数多く支援してきました。事業会社との交渉で問われる株価や税務まで、専門家が一貫して伴走します。会社売却を考え始めたら、お気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。