社員への株式譲渡とは?社内承継は増加(2024年)、問題点・注意点も解説

中小企業のM&Aにおいては、事業承継や企業成長を目的として、社員に株式譲渡することがあります。この記事では、事業の継続を希望する経営者に向けて、社員に対する株式譲渡について解説します。実施する際の問題点・注意点に加えて、手続きの流れも紹介するため、参考にしてください。

1.社員への株式譲渡とは

ここでは、社員に対する株式譲渡について解説します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡側の保有株式を譲受することによって、経営権を引き継ぐ手法です。M&Aで活用される手法のひとつであり、株式の100%譲渡は、多くの中小企業において活用されています。株式を100%譲渡した場合、譲受側の企業に経営を任せる体制で、事業継続に期待することが可能です。

社員を対象にできる

株式譲渡は、異なる企業間で行われるのが一般的ですが、自社の社員を対象とすることも可能です。企業間での株式譲渡に比べて少数ではあるものの、自社の社員に株式譲渡をする事例も存在しています。社員とは、会社法において出資者(株主)を意味しますが、この場合は一般的に雇用されている人(従業員)を指します。

2.社員に株式譲渡する目的

一般的な企業間の株式譲渡ではなく、自社の社員に株式譲渡する目的について解説します。

事業承継のため(2024年公表資料より)

自社の社員に株式譲渡する目的として、事業承継が挙げられます。信頼できる社員に事業承継をすることによって、廃業することなく企業の存続が可能です。親族内での事業承継が困難な場合には、社員が後継者候補となることもあります。

日本商工会議所が2024年3月に公表した調査結果によると、親族外の役員・従業員への社内承継は増加傾向にあります。直近10年内に、第三者承継(M&A)を除く、親族内承継又は社内承継を実施した企業に限ると、親族内承継が約7割で、社内承継が約3割に上ります。

社内承継・社員承継・従業員承継が増加

出典:日本商工会議所「事業承継に関する実態アンケート」調査結果

企業を成長させるため

社員への株式譲渡によって、自社の成長を促す効果を高めることも目的の1つです。株式報酬制度を利用し、社員個人に株式を譲渡すると、株式の一部を社員が保有することになります。企業の利益が増えると、社員が得られる配当額が増えるため、企業を成長させて配当金を増やしたいという意識が働くでしょう。

社員のモチベーション向上を狙うため

社員のモチベーション向上も、目的のひとつとして挙げられます。企業が従業員持ち株制度を作って従業員持株会に株式譲渡し、従業員持株会から社員に譲渡することで、福利厚生の一環として扱うことが可能です。給与やボーナスの増額が難しくても、配当金が増加すれば、社員の満足度が高まる効果が期待できるでしょう。

3.起こりうる問題点

ここでは、社員への株式譲渡で起こりうる問題点について解説します。

後継者に適した人がいない

社員としては優秀であっても、経営者に適しているとは限りません。社員のなかから後継者を選ぶことが難しいケースもあり得るでしょう。

会社の後継者に適しているのは、同業他社や業界団体との関係性や、営業活動、従業員の労務問題など、広範囲に及ぶスキルを保有している人材です。経営者としての視点やスキルを持つ人材を、一般の社員のなかから探すことは容易ではありません。

借金や担保を引き継げない

借金や担保を引き継がないことも、問題点の1つです。中小企業の場合、経営者個人が企業の借入金を連帯保証しているケースがあります。このような場合、社員が連帯保証を引き継ぐことを嫌がり、事業承継が成立しない可能性があります。

買い取る資金が不足している

事業承継をする際には、自社の株式を買い取るための多額の資金が必要になります。平均的な収入の社員にとって、株式の買い取りが困難であることも、株式譲渡の問題点です。

4.社員に株式譲渡する2つの主な方法

社員に株式譲渡する方法は、「直接譲渡」「持株会への譲渡」の2種類です。ここでは、それぞれの方法について解説します。

直接譲渡

自社株を、オーナー経営者から社員へ、ダイレクトに譲渡する方法です。最も一般的な方法といえるでしょう。まとまった数の持株を後継者となる社員(複数名の場合もあります)に譲渡するには、その社員が出資して作るペーパーカンパニー(SPC)に譲渡する方法もあります(MBOといいます)。

なお、株式報酬制度やストックオプション制度との併用も考えられますが、多くの持株を移動する方法とては通常用いられません。

従業員持株会の譲渡

従業員持株会を作り、そこに譲渡する方法もあります。従業員持株会とは、社員が毎月一定額を出資することで、自社の株式を取得できる仕組みです。

従業員持株会は、従業員の福利厚生やオーナー経営者の相続対策として組成されることが多いため、持株会の出資者である社員も多数であることが多く、後継者である特定の1人または少数の社員に社内承継する方法としては適しません。

5.社員に直接、自社株譲渡する流れ

社員個人に、自社株を報酬として譲渡する場合の流れについて解説します。

1.株価算定

報酬として自社株を譲渡する場合、株価算定が必要です。非上場株式は市場価格が明らかになっておらず、株式の評価をする必要があるからです。非上場株式の株価算定では、原則的評価法または配当還元法を用います。社員に譲渡する自社株の割合が3%程度と低い場合は、株価が低く算定されやすい配当還元法が推奨されます。

2.株式譲渡

株価算定が完了したら、社員への株式譲渡を実行します。報酬として株式譲渡することで、社員のモチベーション向上が期待できます。

6.従業員持株会を作り、社員に譲渡する流れ

従業員持ち株制度により、社員に株式譲渡する場合の流れについて解説します。

1.範囲の決定

株式譲渡の対象となる社員の範囲を決定します。例えば、従業員持ち株制度への参加資格は、正社員と子会社の社員のみと定め、正社員以外には参加資格は与えないなど、対象者を定めます。株式譲渡の対象者を明確にしておくと、後々のトラブルを避けることにもつながるでしょう。

2.規約の作成

規約の作成を行い、従業員持株会を設立します。規約に明記する項目は、以下のとおりです。

・入会、退会

・拠出金

・奨励金

・株式の購入

・株式の引出、名義書換

・退会時の持分生産

3.社員への説明会の実施

規約を作成したら、社員への説明会を実施し、従業員持株会に関する規約について周知します。説明会と同時に、従業員持株会への参加を希望する社員を募ることも重要です。

4.株式譲渡する

従業員持株会を利用した自社株譲渡を実行します。従業員持株会に参加している社員は、奨励金や配当金を獲得できます。奨励金とは、企業が一定割合の金額を上乗せし、社員が株を多く購入できる仕組みです。

7.事前に把握しておきたい注意点

社員への株式譲渡においては、いくつかの注意点があります。ここでは、社員への株式譲渡の際に、事前に把握しておきたい注意点について解説します。

シナジー(相乗効果)が期待できない

他社への株式譲渡の場合、シナジー(相乗効果)による事業拡大・成長が期待できます。一方、自社の社員への株式譲渡の場合は、シナジー(相乗効果)は期待できません。

譲渡する株数に注意する

社員を後継者にしない場合は、譲渡する株数が重要です。3分の2以上の株式を社員に譲渡すると、重要な決定事項において、経営者の決定権が弱くなります。

勝手に譲渡される恐れがある

社員への株式譲渡の場合、社員が会社に通知せずに株式を譲渡するリスクがあります。トラブルを防ぐためには、譲渡制限株式の活用がおすすめです。

退職時の取り扱いについて考える

社員による株式の譲渡だけではなく、社員の退職によって、社外に株式が流出するケースも考えられます。一定の事由が生じたことを条件に、株主の同意がなくても会社が強制的に取得することができる、取得条項付株式を活用して、株式の社外流出を防ぎましょう。

配当金が経営を圧迫するリスクがある

社員への株式譲渡を行った場合、譲受した社員に対し、配当金が発生します。通常の給与とともに、社員に配当金の分配を行う必要があるため、経営を圧迫する可能性があるでしょう。

8.社員への株式譲渡は専門家に相談しよう

社員への株式譲渡は、従業員持株会の設立や従業員持ち株制度の作成など、手続きの流れが複雑です。正しい知識を持って株式譲渡を実施しないと、トラブル発生につながるリスクがあります。専門家と相談しながら安全に進めましょう。

9.相談はみつきコンサルティングへ

株式譲渡を含む、M&Aや事業承継を検討している人は、みつきコンサルティングにご相談ください。みつきコンサルティングは、独自のネットワークを駆使し、500件以上のM&A支援実績を誇ります。

また、税理士法人グループであることから、M&A(第三者への承継)ありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など、複数の選択肢のメリット・デメリットを比較した提案が可能です。

10.まとめ

社員への株式譲渡は、事業承継や企業の成長、社員のモチベーション向上などの目的があります。一方で、後継者不足や借金、担保の引継ぎや買取資金不足などの問題があります。また、社員への株式譲渡の手続きは複雑であるため、後々のトラブルを未然に防ぐには、専門家のサポートが必要です。

みつきコンサルティングでは、成功まで一切の費用が発生しない「完全成功報酬制」を取り入れています。ぜひ一度ご相談ください。

著者

西尾崇
西尾崇事業法人第三部長
宅食事業を共同経営者として立ち上げ、CFOとして従事。みつきコンサルティングでは、会計・法務・労務の知見を活かし、業界を問わず、事業承継型・救済型・カーブアウト・MBO等、様々なニーズに即した多数の支援実績を誇る。
監修:みつき税理士法人