M&Aでの株主の権利・影響力は？株主総会の要否と対策

M&Aを実施する場合、株主は大きなカギを握る存在です。株主はM&Aにどのように関わるのでしょうか。本記事では、M&Aを検討している方に向けて、株主がM&Aにおいて行使できる権利やその影響力、M&Aを成功させるための株主対策について解説します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのような漠然とした疑問をお持ちではありませんか？ みつきコンサルティングでは、20年間・500件以上のM&A支援実績をもとに、本格的なご検討の前でも、情報収集を目的とした無料相談を随時お受けしています。まずはお話をお聞かせください。

＞＞税理士法人グループにM&Aを無料相談する

株主とは

株主とは、企業に資金を提供する代わりに株式を取得した人のことです。出資した金額に応じ、企業は株主へ配当金を支払ったり株主優待を行ったりしています。株主は企業の持ち主の1人であり、企業の経営にも参加できます。企業が重要事項を決める際は、必ず株主総会を開いて株主から同意を得なければなりません。株式の扱いや株主の権利については、会社法でくわしく定められています。この株主としての地位は、株式譲渡やM&Aによって他人・他社に移動させることができます。

▷関連：株式譲渡とは｜中小企業の目的・メリットとデメリット・従業員の処遇

M&Aでの株主の権利（影響力）

M&Aにおいて、株主はどのような権利や影響力をもっているのでしょうか。株主の権利は、自益権と共益権に分けられます。以下で詳しく解説します。

自益権

出資した企業から経済的な利益を受け取る権利です。株主の自益権としては、利益配当請求権や剰余金配当請求権があげられます。

共益権

企業の重要事項の決定に関与し、経営の監督や是正をする権利を表しています。株主の共益権は、株主総会の議決権です。議決権があるため、株主はM&Aの実行に対しても意見できます。高い持ち株比率を有する株主がいれば、その株主は単独でM&Aを成立させる、あるいは阻止することも可能です。株主は、M&Aに対して大きな影響力をもつ可能性があります。

▷関連：M&Aの会社法とは？利用場面や株式譲渡・事業譲渡の規定を紹介

M&Aと株主総会

M&Aは株主とっても重要なイベントですが、株主総会の決議が必要な場合と、必要ない場合があります。

株主総会が必要な場合

企業の重要事項を決定する場合、株主総会における特別決議が必要です。M&Aは企業の根幹に関わる重要な手続であるため、特別決議が必要になる可能性があります。M&Aの実施に関して特別決議を行うべきケースをまとめると、以下のとおりです。

• 重要な事業を譲渡する場合
• 重要な子会社株式を譲渡する場合
• 他社の事業をすべて譲受する場合

このように、譲渡側になるケースだけでなく、譲受側になるケースにおいても株主総会における特別決議が必要となっています。

▷関連：事業譲渡とは｜デメリット・M&Aでの活用法・会社法の手続と流れ

株主総会が不要な場合

企業がM&Aを実施するとしても、内容によっては株主総会での議決が不要となる場合もあります。企業にとって影響が小さければ、手続きを簡略化しても大きな問題は発生しないからです。株主総会での承認が省略可能なケースをあげると、以下のとおりです。

• 簡易合併の場合
• 譲渡側が会社法上の「事業の重要な一部の譲渡」に該当しない場合
• 譲受側が譲渡側の特別支配会社である場合

▷関連：株式譲渡の手続｜フローチャートで分かり易く解説！

株主がM&Aに反対する2つの場合

M&Aが反対されるのは、どのような場合でしょうか。代表的な2つのケースについて解説します。

株式が分散している

株式の分散とは、株主が複数いる状態を表しています。株式の分散により経営者以外にも株式を保有している人がいる場合、単独株主権や少数株主権を行使できます。単独株主権は1株以上保有していれば請求できる権利、少数株主権は少ない株式数で請求できる権利のことです。

株式の分散が生じていれば、M&Aを実施しても譲受側はすべての株式を取得できません。よって、単独株主権や少数株主権を行使される可能性に対する懸念を理由とし、譲受側からM&Aを拒まれる恐れがあります。

株主との人間関係

M&Aの成立には譲渡オーナーと譲受企業の人間関係も大きく関わっています。特に譲受側の細かな配慮人がなければ、M&Aを実施できない可能性もあるでしょう。

たとえば、小規模な企業では経営者と株主が密接な関わりをもち、良好な人間関係が築かれているケースも多いです。しかし、M&Aにより経営者が変わると、経営者と株主の関係性も変化します。新しい株主（譲受企業）と現経営者と人間関係が適切に築けなさそうな場合、オーナー経営者は譲渡してよいか不安になるでしょう。

▷関連：株式譲渡契約書（SPA）の注意点｜ひな形・作成方法・記載事項

M&A成功のための株主対策３選

M&Aを成功させるには対策が必要です。ここでは、株主に対する3つの対策について解説します。

1. 株主構成と持株比率の把握

M&Aの成否は株主が握っているため、具体的な株主構成と各株主の持株比率を確認しましょう。経営者がほぼすべての株式を保有している企業もありますが、従業員や取引先など、さまざまな立場の人が株主となっている企業も存在します。

株主構成を把握する際は、上場企業なら有価証券報告書、非上場企業なら株主名簿を確認します。株主名簿は会社法により作成が義務付けられており、株主の名前、住所、株式保有数、株式取得日などが記載されています。変更があれば必ず更新が必要な書類であるため、常に最新の株式保有数が掲載されています。

持株比率から、各株主がM&Aの成否に対してどの程度の影響力を持っているか把握しましょう。特に、単独で特別決議を阻止できる3分の1超、普通決議を成立できる過半数、特別決議を可決できる3分の2以上の株式を保有する株主がいないかどうかを確認することが重要です。

▷関連：商法とは？会社法との違いを解説！改正・比較ポイントも紹介

2. 名義株と譲渡制限株式への対策

M&Aに向けた準備を進める中では、名義株と譲渡制限株式への対策も重要です。

名義株とは、株式名簿に記載されている株主と実際の所有者が異なる株式を意味しています。以前は企業を設立するために発起人が7名以上必要だったため、人数が足りない場合は他人から名義のみを借りるケースがありました。名義株の存在は譲受企業にとってリスクになるため、事前に株主を明らかにして対応を考えなければなりません。合意が取れた後に、取締役会の承認を経て、名義株主から本来の株主へ株主名簿の書き換えを行うことができます。

また、譲渡制限株式とは、株主が譲渡する際に企業の承認が必要な株式のことです。譲渡制限株式については手続に手間がかかるため、早めに準備を進める必要があります。

▷関連：譲渡制限株式とは？種類株・RSとの違い・譲渡承認の流れ

3. 反対株主への事前対応

M&Aを円滑に進めるためには、反対する可能性のある株主への事前対応が不可欠です。持株比率の確認により、M&Aの成否に影響を与えうる株主を特定したら、M&Aの目的や企業価値向上への見通し、従業員の雇用維持などについて、丁寧に説明する機会を設けましょう。

特に少数株主であっても、一定の議決権を保有する株主や、企業との関係が深い株主に対しては、早い段階から情報を共有し、理解を得ることが重要です。場合によっては、M&A実施前に任意の株式買取交渉を行い、反対が予想される株主から株式を買い取ることも検討すべきです。

株主との良好な関係を築き、M&Aへの理解と協力を得ることで、スムーズな手続の実現と、M&A後の企業経営の安定化につながります。

▷関連：M&A法務の概要とは？関連する法律・手続の流れを分かり易く解説

M&Aと株主の権利（影響力）のまとめ

M&A成功には株主構成の把握と持株比率の確認が不可欠です。株主は議決権を通じてM&Aに大きな影響力を持ち、1/3超の持株比率があれば特別決議を単独で否決できます。株式分散や名義株への対策を講じ、各株主の権利と影響範囲を考慮した上で手続きを進めることが重要です。

みつきコンサルティングは税理士法人グループのM&A仲介会社です。社内承継や親族内承継など幅広い選択肢とともにM&Aを検討しメリットとデメリットを比較した上で最適な決断をサポートします。経営コンサルティング経験者も在籍し詳細な事業分析に基づきシナジー創出を見込める候補先を紹介します。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞