資本業務提携とは?M&Aとの違い・提携方法・進め方・事例

資本業務提携は、企業の成長戦略における重要な選択肢の1つです 。中小企業のオーナー経営者様にとって、事業拡大や競争力強化を図る際に検討すべき手法といえるでしょう。本記事では、資本業務提携の基本概念から具体的な方法、メリット・デメリットまで詳しく解説します。

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資本業務提携とは

資本業務提携は、資本提携と業務提携を同時に実行する企業間の連携手法です 。これにより、複数の企業が相互の強みを活かし合いながら、事業活動を共同で進めることができます。資本提携とは、株式譲渡等により、ある企業が他の企業の株式を取得することです 。互いに株式を取得し合うケースもあります。一方、業務提携は複数の企業が業務を共同で行い、業務効率の向上や新たな価値創出を目指すものです 。

資本業務提携では、単なる業務協力にとどまらず、株式の取得により資本関係も構築します 。このため、パートナー企業との間により強固で長期的な協力関係を築くことが可能になります。双方の弱みを補完し合い、成長スピードを加速させたい企業が選択するケースが多く見られます 。

資本業務提携とM&Aの違い

資本業務提携はM&Aの手法の一種と考えられます 。M&Aを広義で捉えると、企業間提携も含まれるためです。

しかし、両者を明確に分けて捉えることもあります。

  • 最も重要な違いは「経営権の移転」です 。「資本参加」とも呼ばれる狭義の資本業務提携では経営権が移転しません。提携後もそれぞれの企業は独立した経営権を維持し続けます。通常、経営権に大きな影響を与えない10%程度の株式を相互に保有するにとどまるからです 。
  • 一方、狭義のM&Aでは株式を譲受する側に経営権が移転します 。経営権の獲得を目的として、全株式の譲受などが実行されるためです。このように、両者は目的が根本的に異なります。
  • 実行に必要な資金も大きく違います 。経営権の獲得を目指さない資本業務提携は、基本的にM&Aよりも少ない資金で済みます。資金投入のリスクもM&Aと比較して低いといえるでしょう。

資本業務提携の方法

資本業務提携の実行方法は、資本提携部分と業務提携部分に分けて理解すると分かり易いです 。それぞれの具体的な手法を詳しく見てみましょう。

資本提携の方法

資本提携は以下の方法で実現できます 。各方法には特徴があり、企業の状況や目的に応じて選択されます。

株式譲渡

オーナー経営者が保有する自社株を提携先に譲渡する方法で、最も一般的な方法です。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新株を特定の第三者に割り当てることで資金調達を行う方法です 。資本業務提携では、パートナー企業に新株を割り当てることで資本関係を構築します。既存株主が株式を保有し続けるため、パートナー企業が大きな影響力を行使することは困難となることがあり、経営権獲得を目的としない資本業務提携との相性が良い方法といえます。

なお、株主割当増資という増資方法もありますが、これは既存株主に均等に新株を割り当てるため、資本業務提携で利用されることはありません。

会社分割

会社分割とは、会社がその事業の全部または一部を他の会社に承継させる手法です 。新設分割では新たに設立する会社に事業を承継させ、吸収分割では既存の会社に承継させます。資本業務提携において、株式譲渡と組み合わせる方法で、特定事業部門の統合や効率化を図る際に活用されることがあります。

分割型分割と分社型分割という分類もあります 。分割型分割では分割会社の株主が承継会社の株式を取得し、分社型分割では分割会社自体が承継会社の株式を取得します。

株式交換

株式交換とは、ある企業の発行済株式の全部を他の企業に取得させる手法です 。完全親子会社関係を構築する際に用いられ、株式交換比率が重要な要素となります。資本業務提携では、より緩やかな関係構築を目指すため、株式の一部のみの交換が行われることが一般的で、株式交換はあまり利用されません。

株式交付

株式交付とは、企業が他の企業を子会社化する際に、対価として自社株式を交付する手法です 。資本業務提携では、部分的な株式取得により協力関係を構築する際に活用されることがあります。

株式移転

株式移転とは、既存の企業が新設する持株会社の完全子会社となる手法です 。複数企業による共同持株会社の設立などで活用されます。資本業務提携では、より柔軟な提携関係の構築手段として検討される場合があります。

自己株式

自己株式は、会社が自ら発行した株式を取得して保有するものです 。その際、みなし配当などの税務上の取扱いに注意が必要です。

自己株式の消却・処分の一環としての自己株式の譲渡は、経済実質が第三者割当増資と同じであり、それにより特定の投資家に株式を提供することも可能です。

吸収合併

吸収合併とは、存続会社が他の会社の権利義務を包括的に承継し、被合併会社を消滅させる手法です 。資本業務提携では、完全な統合ではなく部分的な関係構築を目指すため、吸収合併自体は直接的な手法ではありませんが、将来的な選択肢として考慮される場合があります。

減資

事業承継では、企業価値の最適化を図るために減資が実施される場合があります 。減資により資本金を減少させ、財務構造を改善することで、承継後の経営基盤を強化できます。資本業務提携においても、財務の健全化を目的として減資が検討されることがあります。

業務提携の方法

業務提携は基本的に業務提携契約を締結して実行します 。双方がメリットを実感できる内容とすることが重要です。代表的な業務提携として、技術提携・販売提携・生産提携の3つが挙げられます。

技術提携

技術提携は、既存技術の共有や共同開発を行う業務提携です 。開発スピードの向上や、自社が保有していない技術の活用が期待できます。中小企業にとって、大企業が持つ先進技術へのアクセス手段として有効です。

販売提携

販売提携は、商品・サービス・販路を相互に共有する業務提携です 。販売力強化や新たな販路開拓につながります。収益化を早期に実現したい企業に適した方法といえるでしょう。

生産提携

生産提携は、生産工程の一部または全部を相手企業に委託する業務提携です 。委託側は設備投資を抑制しながら生産量を増やせます。受託側は工場稼働率の向上を図れます。

資本業務提携のメリット・デメリット

資本業務提携により企業が得られる主要なメリットとデメリットを解説します 。

資本業務提携のメリット

最初にメリットです。

経営資源を獲得できる

資本業務提携により経営資源をスピーディに獲得できることが最大のメリットです 。具体的には以下の経営資源を得られます。

技術資源として、特許・生産技術・ノウハウなどがあります 。販売資源には、ブランド力・販路・倉庫などが含まれます。生産資源は工場・設備・生産システムなど、人材資源は研究者・技術者・販売員などです。

例えば、優れた研究者・技術者を有していても、工場・設備がなければ製品製造はできません 。同様に、工場・設備があっても優秀な人材がいなければ理想的な製品は作れません。資本業務提携により双方に不足している経営資源を補完し合えば、短期間での生産性向上が期待できます。

提携しつつも独立性は保たれる

資本業務提携に参加する企業がそれぞれの独立性を維持できる点も重要なメリットです 。M&Aとは異なり経営権が移転しないため、独立性が保たれます。強固な提携関係と独立性の両立は資本業務提携の大きな魅力といえるでしょう。

シナジー効果を発揮する

シナジー効果の創出も見逃せないメリットです 。ここでいうシナジー効果とは、資本業務提携により各企業が単独で事業を行うよりも大きな価値を生み出すことです。例えば、一方が生産技術、他方がブランド力を提供して魅力的な商品を開発するケースが該当します。

プラスのシナジー効果は売上・収益、コスト、財務、信用力など様々な領域に波及します 。資本業務提携実行時に特に重視すべきメリットといえるでしょう。

強固な協力関係が構築できる

業務提携に加えて資本面でも支援・共有があるため、強固な協力関係を築けます 。互いの株式を保有し合うことで長期的な関係性の構築も可能です。財務面で課題を抱えていた企業は、パートナー企業からの資金支援により財務改善も期待できます。

市場参入のハードルを下げられる

提携先企業の販売網や現地知識、信頼関係を活用することで、新市場・新地域への参入がスムーズになります 。特に海外市場進出では、現地企業との資本業務提携により言語・文化・規制などの障壁を乗り越えやすくなります。市場参入の成功確率が大幅に向上するでしょう。

資本業務提携のデメリット

資本業務提携には注意すべきデメリットも存在します 。

経営に介入してくる可能性がある

資本業務提携の実行により、パートナー企業が経営に介入してくる可能性があります 。資本提携により一定の議決権をパートナー企業に付与することになるためです。また、資本業務提携は双方の利益追求を目的とするため、自社業績が悪化すると責任を追及される恐れもあります。

資本関係の解消などが困難

業務提携と比較して、パートナー企業との関係解消が困難な点にも注意が必要です 。関係解消が難しい理由は、資本提携時に株式売買などが発生するためです。参加企業が完全に独立した関係に戻るには、株式売買をはじめとする様々な手続が必要になります。

関係解消にはコスト・労力・時間がかかるため、資本業務提携は慎重に実行しなければなりません 。退職金の取扱いなど複雑な手続きが伴う場合もあります。

意思決定が遅れるおそれがある

提携先企業との調整が必要になることで、経営上の意思決定が複雑化し、スピードが低下する可能性があります 。特に経営方針や事業戦略で意見対立が生じた場合、調整に時間を要し、市場環境変化への迅速な対応が困難になるリスクがあります。

提携による成果が確実ではない

資本業務提携に期待されるシナジー効果や事業成長が、必ずしも計画通りに実現するとは限りません 。業界環境の変化や企業文化・戦略の相性により、提携が十分な成果をもたらさない場合もあります。この不確実性は、提携の目的や範囲を慎重に検討する必要性を示しています。

経営の自由度が低くなる

自社株式の一部をパートナー企業に保有させるため、経営の自由度に少なからず影響を及ぼします 。少ない出資比率であっても、企業の重要決定(取締役選定・解任等)に対する権利を与えることになる点に留意が必要です。

資本業務提携での出資割合

資本業務提携における出資比率は目的や案件により大きく異なります 。各出資比率には重要な意味があり、経営への影響度が変わります。出資比率の決定には、提携目的・両社の意向・経営独立性の希望度合い・事業上のシナジー・資金需要・将来的なM&A可能性などを考慮します。

株式保有比率と影響力の関係

資本業務提携では「33.3%未満」に抑えることが多いですが、パートナーシップの強さを示すシグナルとして議決権15%前後を取得する例もあります。逆に5%未満のスモールスタートで、信頼関係の醸成とともに段階的に出資を拡大する手法も取られます。

資本提携における出資比率(議決権割合)と支配権の関係
  • 議決権20%未満:情報提供の請求権などは限定的で、経営への影響はごく軽微
  • 議決権20%超〜33.3%未満:特別決議を単独で否決できないが、一定のブロック効果を持つ
  • 議決権50%超:取締役選任を含む普通決議を単独可決できるため実質的な支配権が移転
  • 議決権66.7%超:特別決議を単独で可決可能、スクイーズアウトや組織再編も行える

資本業務提携の進め方

資本業務提携を成功させるための進め方を解説します 。

資本業務提携の締結までの手続の流れ

一般的には以下のようなプロセスを経て締結されます。

1 提携目的の明確化

最初のステップは提携目的の明確化です 。新規市場への参入、技術開発の強化、シナジー効果の創出など、様々な目的があります。目的が不明確では提携後の成果も曖昧になってしまいます。

社内で「どのような課題を解決したいか」「どの分野で協力が必要か」を明確に議論しましょう 。例えば、技術力不足を補うための提携であれば、技術提供だけでなく研究開発体制の強化や市場シェア拡大も目的に含めるべきです。

2 提携先の探索

適切な提携先を見つけることが重要です 。事業規模・市場シェア・技術力・ブランド力・財務状況など様々な観点から候補を評価する必要があります。業界ネットワークの活用、専門家・コンサルタントへの相談、M&Aプラットフォームの利用などが有効な手段です。

候補企業の文化や経営方針が自社とどの程度一致しているかも重要な要素です 。経営の方向性や価値観が大きく異なる場合、提携後のスムーズな統合が困難になる可能性があります。

3 提携詳細の決定

提携先が決まったら、出資比率・提携範囲・経営への関与度合いなど具体的な条件を詰めます 。双方の役割分担や責任を明確にし、提携後の運営をスムーズに進められるようにすることが重要です。

事業計画や収益予測を共有し、提携効果を具体的にイメージできるようにしましょう 。また、万が一の提携解消に備え、解消条件やリスク対応策についても話し合っておくことが必要です。逆さ合併のような複雑なスキームが必要になる場合もあります。

4 条件交渉

提携詳細がある程度固まったら具体的な交渉に入ります 。出資比率・利益配分・経営への関与度合いについて、双方が納得する条件設定が求められます。提携目的や期待される成果を再確認しながら進めると良いでしょう。

専門家や弁護士を交えて話し合うことで、法的リスクやトラブルを回避できます 。

5 提携契約締結

交渉がまとまったら最終的に契約を締結します 。契約書は提携内容や条件を法的拘束力のある形で明記した文書です。契約内容に不備がないか慎重に確認し、必要に応じて法務専門家のサポートを受けることが推奨されます。

契約書には提携の目的・範囲・出資比率・利益配分・役割分担・提携期間・解消条件などが含まれます 。守秘義務や紛争解決手段についても盛り込むのが一般的です。

みつきコンサルティングがM&A仲介した事例

みつきコンサルティングは、これまで500件を超えるごM&Aを支援してまいりました。公認会計士・税理士ら専門家チームが、完全成功報酬制で支援した成約事例から、資本業務提携を成功させた事例をご紹介します。

戦略的出口戦略で業界ネットワーク豊富な企業へ承継

譲渡企業:臨床研究支援(売上約1.8億円)
譲受企業:医療機関支援(売上約100億円)
スキーム:株式譲渡

冷静な分析に基づく出口戦略として、医療・製薬関係のネットワークを持つ同業企業との資本業務提携を実現。従業員の成長環境向上と事業発展を両立。

長期交渉を乗り越えIT企業グループとの統合実現

譲渡企業:ITシステム開発(売上約11億円)
譲受企業:システム開発・SE派遣(売上約700億円)
スキーム:株式譲渡

業界変化への対応を背景に2年10ヶ月の長期交渉を実施。複数法人株主の調整や一時中断など困難を乗り越え、シナジー効果の高いIT企業との資本業務提携を実現。

上記は当社のM&A仲介実績のほんの一部です。様々な業界・規模の成約事例を下記のページでご紹介しておりますので、ぜひご覧ください。

よくあるご質問|資本業務提携に関するFAQ

資本業務提携は、譲渡オーナー様にとって新たな選択肢となり得ますが、株式譲渡とは異なるメリット・デメリットが存在します。ここでは、相手企業からの資本業務提携の提案に際して、よくある疑問とその回答を紹介します。

Q:相手先から株式譲渡ではなく第三者割当増資を提案された場合、どのように対応すべきですか。

譲渡オーナーが会社の売却によって現金を得ることを希望されている場合、第三者割当増資の提案に対しては、その意向を明確に伝えることが重要です。相手先に対し、なぜ会社売却を希望しているのか、売却後の展望を具体的に示すことで、相手先も第三者割当増資の提案がしづらいと感じる可能性があります。当初から金銭の対価を目的としている旨を伝え、交渉を進めることが大切です。

Q:相手先が株式譲渡ではなく第三者割当増資を提案する主な理由は何ですか。

相手先が第三者割当増資を提案する主な理由として、以下の点が挙げられます。

・相手先が投下した資金が対象会社に蓄積されるため、その資金を相手先自身が自由に使える
・対象会社の純資産が少ない場合
・相手先がシナジー効果の確証を得るために段階的な買収を望む場合

株式譲渡では資金が譲渡オーナーへ支払われるのに対し、増資では対象会社の運転資金や成長投資に充てられ、相手先はその資金を間接的にコントロールできます。

Q:譲渡オーナーにとって、資本業務提携(一部株式の譲渡や第三者割当増資)を受け入れるメリットは何ですか。

資本業務提携を受け入れるメリットとして、将来的に残りの株式をより高い価格で譲渡できる可能性が挙げられます。例えば、相手先との提携によって自社の業績が向上し、企業価値が高まった場合、数年後に残りの株式を当初の評価額よりも高い株価で譲渡できる可能性があります。また、相手先のプラットフォームや情報が開示されることで、自社の事業成長が加速し、それが残存株式の価値向上に繋がる場合があります。

Q:資本業務提携を受け入れることのデメリットやリスクにはどのようなものがありますか。

資本業務提携のデメリットは多岐にわたります。
・当初予定していた売却益を現時点で全額確保できないため、譲渡オーナーの資金計画に影響が出る可能性がある
・少数株主であっても相手先が一部経営参画することで、譲渡オーナーの意思決定の自由度が制限される場合がある
・株主間契約等によって、重要な経営判断に譲受企業の同意が必要となるケースがある
・残りの株式の売却時期や売却先が制限されるリスク
・税務上の予期せぬ事態が発生する可能性
提携契約の内容の精査が非常に重要です。

Q:第三者割当増資と株式譲渡では、従業員に対する印象は異なりますか。

一般的に、第三者割当増資は「外部からの資金提供による成長」という印象を、株式譲渡は「会社が譲渡された」という印象を従業員に与える可能性があります。しかし、実際には、株式譲渡であっても第三者割当増資であっても、相手先が過半数の議決権を取得するのであれば、それは事実上の「買収」と認識されることが多いです。従業員のモチベーションは、スキームそのものよりも、提携によってどのような未来が開けるのか、会社としての与信力がどう向上するのかといった、具体的なメリットに大きく左右されると考えられます。

Q:少数株式を残す形での資本業務提携を打診された場合、どのような点に留意すべきですか。

少数株式を残す形での資本業務提携の場合、将来的な残存株式の売却条件が非常に重要となります。アーンアウト(将来の業績に応じて追加対価が得られる契約)や、残存株式のプットオプション(譲渡オーナーが一定期間後に特定の価格で相手先に株式を売却できる権利)の設定などを検討すべきです。また、株主間契約等において、譲渡オーナーの意思決定権の範囲、競業避止義務、残存株式の売却制限(優先交渉権など)、情報開示義務などを詳細に規定し、自身の権利が不当に制限されないように注意する必要があります。

資本業務提携のまとめ

資本業務提携は、株式取得と事業協力を同時に行う企業連携です 。M&Aの1類型ですが、一般に経営権は移転せず、お互いの独立性を保ちながら協力できます。経営資源の効率的な活用やシナジー効果が期待できる一方、資本関係があるため簡単には解消できません。中小企業にとって、事業拡大の有効な手段です。

みつきコンサルティングは税理士法人を母体とするM&A仲介会社で、15年以上の実績を持ちます 。中小企業の資本業務提携に精通したアドバイザーが在籍し、みつき税理士法人と連携して税務・法務手続をワンストップで支援します。資本業務提携をお考えの際は、専門家のサポートをご活用ください。

著者

伊丹 宏久
伊丹 宏久事業法人第二部長/M&A担当ディレクター
ヘルスケア分野に関わる経営支援会社を経て、みつきコンサルティングでは事業計画の策定、モニタリング支援事業に従事。運営するファンドでは、投資先の経営戦略の策定、組織改革等をハンズオンにて担当。東南アジアなど海外での業務経験から、クロスボーダー案件に関しても知見を有する。M&Aの成約実績多数、M&A仲介・助言の経験年数は10年以上
監修:みつき税理士法人

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