自己株式の譲渡とは？メリット・注意点・売却方法を分かりやすく解説

何らかの事情により、自社株を自ら保有する「自己株式」が生じることがあります。この場合、何もしないで放っておく、あるいは消却することもできますが、譲渡も選択肢になります。本記事では、自己株式を譲渡するメリットや注意点、方法について解説します。

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自己株式とは

自己株式とは、企業が発行した株式のうち、自社が取得して保有するものを指します。「金庫株」とも呼ばれます。かつては、インサイダー取引や株価操作を防ぐため、法的には自社株の取得が原則禁止され、特定目的でのみ認められていました。しかし、2001年の商法改正により、無制限かつ無期限の自己株保有が認められています。

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自己株式を取得するとは

自己株式の取得とは、企業が発行した株式を自社で取得することをいいます。上場企業においては、市場での取得が一般的です。非上場企業の場合、その多くは特定の株主から取得され、株式の発行数を減らす効果が得られます。ただし、募集株式の発行手続では自社が自己株式を割り当てることはできないため、自己株式を取得する際には特定の要因が必要です。

自己株式の取得は、株主の立場からすると、保有する自社株を発行企業に譲渡する、ということになります。

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自己株式の譲渡とは

自己株式の譲渡とは、企業が所有する自己株式の発行済み分を他者に譲渡することです。譲渡手続は会社法に基づいて行われます。

自己株式の譲渡は、新株を発行する代わりに自己株式を処分するため、企業再編や資金調達のための重要な手段です。しかし、発行済株式総数は変化しない点で自己株式の消却（消去）とは異なります。手続は新株発行（第三者割当増資）と同様に行われます。

自己株式の処分とは

自己株式の処分とは、会社が保有している自己株式を第三者に売却したり、寄付、株式交換などの企業再編のために利用したりすることを言います。自己株式の「譲渡」は、自己株式の「処分」のなかの１つになります。

自己株式の消却とは

自己株式の消却とは、企業が所有する株式を完全に取り消すことを指します。自己株式を消却すると、企業の発行済株式総数が減少します。自己株式の消却は、企業の株式総数を適切なレベルに保つなど、特定の目的のために行われます。発行済株式の減少を登記する際には、効力発生後2週間以内に変更登記が必要です。

登記の際は、発行済株式総数の変更として、消却の理由、変更年月日、および変更後の発行済株式総数が記載されます。自己株式の消却は会社法178条に基づいて行われ、消却する自己株式の数や取締役会決議などの条件が定められています。

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自己株式を譲渡するメリットと注意点

何のために自己株式を譲渡するのか、その場合の注意点について解説します。

自己株式を譲渡するメリット

自己株式を売却する主なメリットです。

資金調達ができる

自己株式の譲渡には、資金調達ができるという大きなメリットがあります。自社の株式が市場に出回り、取引されることで、資金を得られるためです。自己株式の譲渡により、企業は新規事業の立ち上げや既存事業の拡大、または企業の基盤を強化するための投資などに、資金を活用できます。自己株式の譲渡は、企業資金の拡大と事業の成長や発展に影響します。

組織再編・資本業務提携に利用できる

自己株式の「処分」は、吸収合併、会社分割、株式交換などの対価（買収通貨）として利用できるため、現金支出を抑えて、グループ内再編や第三者企業との資本業務提携（M&A）を進めることができます。

なお、M&Aを実施するメリットとして、市場シェアの拡大や、新しい技術や資産の取得、または競合他社を排除できることが挙げられます。自己株式を処分して企業統合を達成すれば、既存の株主の権利を損なうことなく、新たな成長の機会を生み出せる可能性があるためです。これは株主との信頼関係を保つうえで重要となります。

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自己株式を譲渡する注意点

自己株式を譲渡する際には、以下の点に注意する必要があります。

株主総会での承認が必要

非公開会社が自己株式を譲渡する場合、原則として株主総会の決議が必要です。譲渡する自己株式の数や金額、株価を算定する方法などについて決議を得なければなりません。なお、定款で取締役会に権限を委任している場合は取締役会で決定できます。

株価算定

非上場株式の価格算定は容易ではありません。譲渡先がグループ会社やオーナー経営者、その親族の場合は、一般に税務上の株価が採用されます。具体的には、以下のような方法を組み合わせて、適切な価格を設定します。

• 類似業種比準方式
• 純資産価格方式
• 配当還元方式

一方で、自己株式の譲渡先が第三者企業の場合は、いわばM&A株価を算定することになるでしょう。

自己株式を譲渡する3つの方法

ここでは、自己株式を譲渡する方法について解説します。

株主割当による譲渡

株主割当は、株主総会で特別決議を行うのが一般的です。特別決議は、株主たちの意見を集約し、株主たちの同意を得るために重要なプロセスです。株主割当においては、株主に対する説明や通知が重要です。株主に対して、割当可能な株式数や申し込み期限などの情報提供をして、株主が適切な選択ができるようにしなければなりません。

また、株主の権利を守りつつ、新たな株の割当を進めるための手続きも行われます。ただし、公開会社においては、特別決議が不要な場合もあります。公開会社は広く一般の投資家に株式を公開しているため、通常の株主割当とは異なる条件で取引されるからです。

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第三者割当による譲渡

株主であるかどうかは問わず、特定の第三者に対して株式を提供し、割り当てる方法です。譲渡する株式を特定の第三者に向けて募集し、割り当てを行います。この方法では、募集開始の2週間前までに、株主に募集要項や募集株式数などを通知することが必要です。

非公開会社では、株式の譲渡に制限がかかっているため、株主総会での特別決議が求められます。一方、公開会社は原則として取締役会での決定が可能ですが、発行可能な株式数を超える場合は、株主総会での特別決議が必要です。

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代用交付

代用交付は、M&Aにおいて用いられる手法です。譲渡側が自社の株式を譲受側に譲渡することでM&Aを成立させる手法です。代用交付では、譲渡側が保有している自己株式を譲受側に提供し、その株式を譲受側が保有することで合併や譲受を実現します。

ただし、代用交付による譲渡の場合、譲渡側に直接的な現金が入るわけではなく、代わりに譲受側の株式の取得になるのが特徴です。代用交付により、資金調達の側面は弱まりますが、敵対的なM&Aを避ける意図が含まれることがあります。

自己株式の譲渡のまとめ

自己株式の譲渡は、企業が保有する自社株を第三者に売却することで資金調達や組織再編を実現する手法です。株主割当、第三者割当、代用交付の3つの方法があり企業の状況に応じて選択します。株主総会での承認や株価算定が必要で各方法の特徴を理解し適切に活用することで企業価値の向上や事業拡大の機会を得られます。

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