第三者割当増資とM&A｜株式譲渡との違い・手続・仕訳と税務

第三者割当増資はM&Aの手法にもなりますが、払込金は会社に入り、譲渡オーナー個人には渡りません。株式譲渡との違い、株価の決め方と有利発行、会社法上の手続、発行会社と引受側の仕訳・税務、個人保証の扱いまで、中小企業の会社売却でスキームを選ぶときの判断軸を解説します。

第三者割当増資とは｜M&Aで使われる増資の仕組み

「株を買い取るのではなく、増資を引き受けさせてください」。譲受企業からそう切り出され、面食らう譲渡オーナーは珍しくありません。会社を譲る話のはずが、出てきたのは新株を出す話だったわけです。

第三者割当増資とは、割当先を特定したうえで新株を発行し、その相手から払込みを受ける資金調達の方法をいいます。未上場企業では、取引先・役員・既存株主など、関係の近い相手に割り当てる例が目立ちます。

増資には3つの割当方法がある

増資は資本金を増やす行為の総称で、誰に新株を割り当てるかによって呼び名が変わります。下表のとおり、割当先の広さと既存株主への影響が異なります。

増資の方法	割当先	既存株主の持株比率
第三者割当増資	特定の相手（取引先・役員・譲受企業など）	下がる
株主割当増資	既存株主に持株数に応じて	変わらない
公募増資	一般の投資家	下がる

払込みを伴わない無償増資もありますが、M&Aの場面で登場するのは払込みのある有償増資に限られます。第三者割当増資は、その代表格。

支配権が動けばM&Aの一形態になる

第三者割当増資それ自体は、オーナーが自社株を手放す行為ではありません。ですから、譲渡代金を受け取って引退する会社売却とは性質が違います。

ただ、引き受けた側が議決権の過半数を握れば、経営をコントロールする権利は移ります。会社に新しい資金が入りながら支配権も動くため、M&A取引の一類型として扱われるわけです。少数の出資にとどめて協業を進める資本業務提携との境目も、この議決権割合にあります。

どのような場面で検討されるか

支配権は譲りたい、けれど「会社を売った」という空気を社内外に流したくない。そうした心情から検討されるケースがあります。中小企業M&Aの主流である株式の譲渡と比べると、表向きの印象は柔らかくなります。

もっとも、この時点でオーナー個人に現金は入りません。そのため、残した株式の将来の買取条項や役員退職金など、経済的な回収の仕組みをセットで詰めるのが通例です。

譲受企業側の狙い

同じ議決権割合を得るなら、株式譲渡より多くの資金が要ります。それでも増資を選ぶ理由は、拠出した資金が対象会社にとどまる点にあります。

過半数を取って経営権を握れば、その資金は実質的に自社グループの管理下です。外へ出て行くお金ではなく、成長投資の原資として使える。ここが譲受企業にとっての魅力になります。

第三者割当増資と株式譲渡の違い

両者を分ける決定打は、法律論よりもむしろ「お金の行き先」です。ここを取り違えたまま交渉に入ると、条件がまとまってから話が振り出しに戻ります。

お金の入り先が正反対になる

対価の流れが逆方向であることを、最初に押さえておく必要があります。

株式譲渡は譲渡オーナー個人へ

株式譲渡では、オーナーが保有する株式を譲受企業へ売り渡し、代金はオーナー本人が受け取ります。引退後の生活資金や資産設計を考えているなら、この形が素直。手取り額の試算も、譲渡価額から逆算できます。

第三者割当増資は対象会社へ

一方の第三者割当増資では、払込金は対象会社の口座に入ります。運転資金や設備投資に充てられる成長資金であって、オーナー個人の財布には1円も入りません。

支援現場では、この一点で方向転換になる案件がしばしばあります。オーナーの目的が現金化なら、増資は目的と噛み合わないためです。

同じ議決権を取るのに必要な資金は増資のほうが大きい

株式価値10億円の会社で、譲受企業が80％の議決権を狙う場面を考えます。株式譲渡なら、既存株主から8億円分を買い取れば済みます。

これに対し、増資後の発行済株式の80％を持とうとすると、単純計算で40億円を会社へ払い込む必要が出てきます。既存株式が消えずに残るぶん、分母が膨らむからです。資金負担の重さが、増資が主流になりにくい理由のひとつ。

第三者割当増資と株式譲渡の比較表

M&A手法として並べると、下表の違いが浮かび上がります。

比較項目	第三者割当増資	株式譲渡
対価の受取人	対象会社（資金調達になる）	譲渡オーナーなど既存株主
株式の動き	新株を発行（発行済株式数が増える）	既存株式が移転（発行済株式数は不変）
議決権の取得	既存株主が残るため100％取得は困難	全株式の取得も可能
主な目的	資金調達、資本業務提携、財務の立て直し	経営権の移転、事業承継
既存株主への影響	持株比率が下がる（希薄化）	譲渡した分だけ退出、残る株主は不変
必要資金	同じ議決権割合なら多額になりやすい	買い取る株式分のみ
税務	資本取引のため会社に課税は生じない	個人株主に譲渡益課税
会社法上の決議	非公開会社は株主総会の特別決議が原則	譲渡承認決議と株主間の契約

会社売却でどちらを選ぶか｜スキーム選定の判断軸

手法の優劣を一般論で語っても、答えは出ません。決め手になるのは、オーナー自身が何を持ち帰りたいのかという一点です。

現金化が目的なら株式譲渡に寄せる

手元に創業者利益を残したい場合、増資は目的と合いません。譲受企業から増資を提案されたら、検討の初期段階で「今回は株式の譲渡による現金化を前提にしている」と明確に伝えておくのが得策。

言い出しにくい気持ちは分かります。ただ、条件交渉が進んでから前提が違ったとなると、双方の時間と信頼を損ないます。

成長資金の確保が目的なら増資も選択肢になる

単独成長の限界を感じ、大手の傘下で加速したいという動機であれば、話は変わります。会社に資金が入り、譲受企業と共同で投資を進める形は、この目的と噛み合います。

「なぜ売りたいのか」を言語化しないまま交渉に入ると、「それなら増資で足りるのでは」と返され、押し切られやすくなります。売却理由の整理は、交渉力そのもの。

見落とされやすい個人保証の扱い

当社の支援現場で最も見過ごされやすい論点が、ここにあります。借入のある会社では、社長個人の連帯保証がほぼ付いています。

株式譲渡であれば、クロージングに合わせて金融機関と保証の解除交渉を組み立てられます。ところが第三者割当増資では、旧オーナーが株主として残るため、金融機関側に保証を外す積極的な理由が生まれにくいのが実情です。

「経営権は渡したのに保証だけ残った」という事態を避けるには、増資の条件交渉と並行して個人保証の解除を議題に載せておく必要があります。

提案を受けたときの確認チェックリスト

譲受企業から増資を打診されたら、返事をする前に次の項目を潰しておくと、後戻りが減ります。

• 払込金の使途と、投資判断の決定権が誰にあるか
• 増資後の自分の持株比率と、拒否権を持てる水準に届くか
• 残した株式の買取時期・買取価格の算定方法が契約に書かれているか
• 連帯保証の解除について、金融機関との協議を誰が主導するか
• 役員としての処遇と、退任時期・役員退職金の扱い
• 希薄化後の少数株主として、情報開示をどこまで受けられるか

とりわけ3つ目は要注意です。買取価格の条項を初期に握らないまま少数株主になると、数年後の交渉で足元を見られやすくなります。希薄化への対応を含め、資本政策として一体で設計するのが安全です。

従業員への伝わり方も変わる

株式譲渡は「買われた」、増資は「出資を受けた」。世間の受け止め方には、たしかに温度差があります。とはいえ議決権の過半数が動けば、実態はどちらも経営権の移転です。

社員が本当に知りたいのは手法の名前ではなく、資本提携によって何ができるようになるのか、待遇や取引先はどうなるのかという点。社員への説明のタイミングを含めて、伝え方を設計しておきたいところです。

第三者割当増資の株価の決め方

払込価額をいくらにするか。ここを曖昧にしたまま進めると、後から課税や訴訟の火種になります。非上場株式には市場価格がないぶん、算定の根拠づくりが重みを持ちます。

株価算定の3つのアプローチ

実務で用いられる評価手法は、下表の3系統に整理できます。会社の状況に応じて、単独または併用で使い分けます。

算定アプローチ	考え方	留意点
コスト・アプローチ	決算書の純資産を出発点に、資産負債を時価へ引き直して評価する	過去の蓄積は反映できるが、将来の稼ぐ力は織り込まれない。記帳精度が結果を左右する
マーケット・アプローチ	上場している類似企業や取引事例と比較し、相対的に評価する	客観性は高い。ただし中小企業では比較対象の選定が難しい場面もある
インカム・アプローチ	将来の利益やキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する	成長企業に向く一方、事業計画の精度がそのまま評価額に跳ね返る

各手法の使い分けは、企業価値評価の計算方法で詳しく整理しています。

有利発行に当たるかどうか

時価より低い価額で新株を出すと、既存株主から新株主へ価値が移ります。この状態を有利発行と呼び、会社法上も税務上も別扱いになります。

判定の目安と手続

上場株式については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」が基準になり、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上であることが求められます。おおむね10％以上の乖離があれば有利発行という整理です。

非公開会社では、そもそも募集事項の決定に株主総会の特別決議が要ります。加えて有利発行に当たる場合、取締役はその価額で募集する理由を株主総会で説明しなければなりません。根拠条文は会社法（e-Gov法令検索）の199条から201条にあります。

手続を誤ったときの責任

必要な決議を経ずに有利な価額で新株を発行した場合、取締役は公正な払込金額との差額について、会社への賠償責任を負うおそれがあります。少数株主がいる会社では、株主総会の要否を早い段階で確認しておくのが無難。

第三者割当増資の手続の流れ

法定の段取りは7つの工程に分かれます。下表は、非公開会社を念頭に置いた進め方です。

手順	手続項目	内容
1	募集事項を決定する	非公開会社は株主総会の特別決議、公開会社は取締役会が原則。株式の数、払込金額または算定方法、現物出資の内容、払込期日または期間、増加する資本金と資本準備金を定める
2	株主へ通知・公告する	払込期日の2週間前までに通知または公告を行う。非公開会社が株主総会の特別決議で募集事項を決めた場合は不要
3	申込者へ通知する	商号、募集事項、払込みの取扱場所などを、払込期日の前日までに伝える
4	申込書を受け取る	引受けを希望する者が、氏名または名称・住所・引き受ける株式数を記載した書面を交付する
5	割当先と株式数を決める	取締役会設置会社は取締役会、それ以外は株主総会で決議し、申込者へ通知する
6	出資を履行する	引受人が払込期日または期間内に、払込取扱場所へ全額を払い込む
7	変更登記を申請する	払込期日または払込期間の末日から2週間以内に、資本金の額と発行済株式総数の変更登記を行う

買収監査を挟む案件では、この工程と並行して資料開示が進みます。登記までのスケジュールは前倒しで押さえておくと、期日管理で慌てずに済みます。

第三者割当増資の仕訳と会計処理

「増資の仕訳が分からない」という相談は、経理担当者からも寄せられます。発行する側と引き受ける側で、まったく別の処理になる点が理解の入口です。

発行会社（対象会社）の仕訳

受け取った払込金額は、資本金または資本金と資本準備金に振り分けます。会社法上、払込金額の2分の1までは資本準備金に計上できます。

1株5万円で200株を発行し、1,000万円の払込みを受け、半額を資本準備金とした場合の仕訳は次のとおりです。

借方科目	金額	貸方科目	金額
現金預金	10,000,000円	資本金	5,000,000円
		資本準備金	5,000,000円

引受側（譲受企業）の仕訳

引き受けた側は、株式の取得として処理します。払込先が既存株主ではなく発行会社になるだけで、取引の本質は株式の取得と変わりません。

借方科目	金額	貸方科目	金額
関係会社株式	10,000,000円	現金預金	10,000,000円

取得後の持株比率によって、子会社株式とするか関連会社株式とするかが分かれます。連結の範囲にも影響するため、決算期をまたぐ案件では会計士との事前確認を挟みたいところ。株式譲渡と並べて確認するなら、売主・買主それぞれの勘定科目を押さえておくと整理しやすくなります。

株式交付費の扱い

登記費用や証券代行手数料など、新株発行に要した支出は株式交付費として処理します。支出時に費用計上する方法と、繰延資産に計上して3年以内の定額償却とする方法のいずれかを選べます。

借方科目	金額	貸方科目	金額
株式交付費	300,000円	現金預金	300,000円

第三者割当増資の税務

資本取引だから課税は関係ない、と早合点するのは危険です。時価からずれた価額で発行すると、思わぬ相手に納税義務が生まれます。

発行会社の課税関係

払込みを受けた金額は資本等取引に当たり、原則として課税されません。受け取った資金がそのまま益金になるわけではない、という理解で足ります。

引受人の課税関係

時価で引き受けた場合、取得時点では課税関係が生じません。将来その株式を売却したときに、譲渡価額と取得価額の差額が課税の対象になります。個人株主であれば、国税庁タックスアンサーNo.1463のとおり申告分離課税です。

問題は有利発行のときです。同族会社の株主の親族などが時価より低い価額で引き受ければ贈与税、役員や従業員が引き受ければ給与所得や退職所得、それ以外の個人なら一時所得として扱われます。法人が引き受けた場合は、差額が受贈益として法人税の対象になり得ます。

既存株主・譲渡オーナーの課税関係

時価より高い価額で発行された場合には、逆方向の価値移転が起こります。同族会社の株式価値が増えたときの取扱いは、相続税法基本通達9-2ほか（国税庁）に整理されており、株主が贈与を受けたものとみなされる場面があります。

現場で見る論点として、事業承継を兼ねた増資は要注意です。後継者に安く新株を割り当てて持株比率を高める設計は分かりやすい反面、時価との差額がそのまま贈与税の対象になります。無償譲渡の税務リスクと同じ構造です。株価算定書を残さずに実行した結果、数年後の税務調査で指摘を受けた例もあります。

M&Aで第三者割当増資を使う利点と欠点

M&Aの手法として選ばれる頻度は高くありません。それでも成立する案件には、それなりの理由があります。下表に、譲渡オーナーの視点から整理しました。

観点	利点	欠点
資金	会社に直接資金が入り、返済義務もない。運転資金や設備投資に回せる	オーナー個人には現金が入らない。引退資金にはならない
議決権	一部の株式を持ち続け、経営に関与し続けられる	既存株主が残るため100％の議決権取得はできない。持株比率は希薄化する
信用力	純資産が厚くなり自己資本比率が改善する。有力企業の出資は対外的な信用にもつながる	時価より低い価額での発行は、既存株主の価値を目減りさせる
手続	公募増資に比べれば簡便で、比較的短期間で実行できる	非公開会社は株主総会の特別決議が要る。有利発行なら説明義務も生じる
関係性	引受先との業務提携が進めやすく、シナジーが生まれやすい	同じ議決権割合を得るための資金負担が株式譲渡より重い

第三者割当増資を活用したM&Aの事例

実際の案件では、増資だけで完結する例よりも、株式譲渡と組み合わせる例のほうが多く見られます。当社が仲介した案件から、規模と課題が分かる形で2件を紹介します。

当社が支援した案件

項目	案件A	案件B
譲渡企業	経営コンサルティング（売上約2億円）	医療画像解析（売上約17億円）
譲受企業	中堅コンサルティング（売上約30億円）	医療機器大手（売上約120億円）
スキーム	第三者割当増資	第三者割当増資＋株式譲渡
背景と結果	後継者不在で将来像が描けずにいた地域企業。秘密保持を徹底しながら価値整理と相手探しを進め、雇用と取引の継続を条件に近接分野の大手へ承継	主要取引の停止で売上2割減の見込みとなったニッチ企業。医療機器大手との資本業務提携により、AI活用の開発投資と販路拡大を進める体制を整備

案件Bのように、増資で成長資金を入れつつ、オーナーの持株の一部を譲渡して現金化する組み合わせは現実的な着地点になります。ほかの業界・規模の成約事例は、オーナーの体験談で公開しています。

上記は当社のM&A仲介実績のほんの一部です。様々な業界・規模の成約事例を下記のページでご紹介しておりますので、ぜひご覧ください。

▷関連：みつきコンサルティングのM&A成約実績一覧を見る

公表されている事例

当社が関与していない案件では、次のような公表例があります。

公表時期	当事者	概要
2019年12月	ヤマダ電機と大塚家具	資本提携を締結し、大塚家具が発行した株式と新株予約権を引き受けて子会社化。住空間の提案力と販路の相互活用を狙った
2019年5月	朝日放送グループホールディングスとディー・エル・イー	第三者割当増資の引受けにより子会社化。議決権所有割合は51.97％となった
2022年5月	オープンクラウドとマイナビ	資本業務提携を締結。求人サービスと応募管理の連携によって、双方の事業拡大を図った

第三者割当増資以外の増資・資本政策の選択肢

増資という言葉でひとくくりにせず、目的に応じて手段を選び直すと、選択肢はもう少し広がります。

株主割当増資

既存株主に持株比率どおり新株を割り当てる方法です。株主構成も議決権割合も動かないまま資金を集められるため、支配権を維持したい局面に向きます。手続と税務の詳細は、株主割当増資の仕組みで解説しています。

自己株式の処分

会社が保有する自己株式を特定の相手へ譲り渡す方法。資本金は増えませんが、資金調達と資本提携を同時に実現できる点で、第三者割当増資と実質的に近い効果を持ちます。会社売却前の株主整理と絡めるなら、自己株式の処分による資本政策もあわせて検討したいところです。

公募増資

不特定多数の投資家から広く資金を集める方法で、実務上は上場企業が使います。中小企業の会社売却では、選択肢に上がる場面はほぼありません。

第三者割当増資に関するFAQ

相談の場で繰り返し受ける質問を、実務の答え方でまとめました。

第三者割当増資とM&Aスキーム選定のまとめ

第三者割当増資は新株を発行して資金を集める手法で、支配権が動けばM&Aの一形態になります。ただし払込金は会社に入り、譲渡オーナー個人には渡りません。現金化を望むのか成長資金を求めるのか、目的が定まらないまま提案を受けると迷いが深まります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の会社売却と事業承継を数多く支援してきました。株価算定から個人保証の解除交渉まで、スキーム選定の判断材料をそろえてご提案します。増資と譲渡のどちらが自社に合うか迷われた段階で、お気軽にご相談ください。

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