FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とM&A仲介会社の違い

FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略です。FAの特徴は、譲渡側あるいは譲受側のどちらかと個別に契約を締結し、一方だけのM&Aをサポートする点です。この記事では、自社のM&Aを検討したい経営者に向けて、M&AにおけるFAの役割や立場について、M&A仲介会社との違い、メリット・デメリットなど解説しますので、ぜひお役立てださい。

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FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは

FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aを検討している企業に対して、初期検討からクロージングまで一連の助言を行います。 FAは譲渡企業もしくは譲受企業のどちらか一方とだけFA契約を結び、支援します。

FAの主な役割

FAの役割は、M&Aを検討している企業への、M&Aに関するアドバイスです。M&Aでは、M&A戦略立案、分析、交渉、クロージング、PMIなどすべてのプロセスで専門知識が求められるため、当然ながらFAにも財務・M&Aに関する高いレベルの知識・実務能力が求められます。必要に応じて公認会計士・税理士・弁護士・M&A仲介会社などに業務を依頼し、M&Aのチームを組織するなど、クライアントの意思に基づき柔軟に対応しながらM&Aを進める役割を担う存在でもあります。

FAの立場は、仲介とは違い、譲渡側か譲受側のいずれかから依頼を受けサポートします。

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FAの種類

FAには特別な資格や許認可はないため、様々なバックグラウンドのプレイヤーが混在しています。

銀行

メガバンクには行内にM&A専担部署が設置されており、メインバンクである会社の案件を中心に、大手企業および関連会社のM&Aに携わります。メガバンク・外資系投資銀行は情報ネットワークに優れ、M&Aの経験やノウハウを十分に備えています。上場企業などの大規模案件を中心に扱うため、フィーが高額に設定される点が特徴的です。

近年は、地方銀行や信用金庫も積極的に事業承継型M&Aの相談を受け付け、M&Aを取り扱う地方銀行・信用金庫なども増加中です。ただし、すべての銀行でM&Aが行われている訳ではない点は注意を要します。

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証券会社

国内大手の証券会社のほとんどには、M&Aの専担部署があります。基本的には上場企業の案件を中心に取り扱っています。すべての銀行でM&Aが行われている訳ではない点は注意を要します。

FA専業会社

FA専業会社とは、豊富な経験と知識を有し、中小企業の事業承継問題に関するM&Aをサポートする会社です。銀行や証券会社と違い、独立性が高いことが　特色です。

会計事務所

実績・経験・ネットワークなどを保有していなければ、会計事務所のみでM&Aに対応するのは限界があるケースがほとんどです。事務所が独立系FA会社やM&A仲介会社と提携していれば、十分に対応できます。

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FAの主な業務

FAとの契約は一般的にアドバイザリー契約と呼ばれます。アドバイザリー契約で、業務内容や業務範囲を明確に規定しており、具体的な業務としては、相手先の選定・紹介、交渉・諸手続きに係るスケジューリング、価値評価・推進方法に係る助言、相手との交渉時の立会、法律事務所・会計事務所・等の専門家の紹介、デューデリジェンスの調整などM&A実行までの全ての業務を担います。

• M&A戦略立案サポート
• 譲受企業探し（マッチング）
• 譲渡企業に対する企業価値評価（バリュエーション）
• 各種資料（ドラフト）の作成
• 条件交渉の代行
• トップ面談時の立ち会い
• 各種契約書（ドラフト）の作成
• デューデリジェンス（買収監査）の調整と立ち会い
• 譲渡契約の作成、締結時の立ち会い
• クロージング（契約内容の履行）サポート

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FAへの報酬費用の目安・発生タイミング

FAの報酬体系についての目安と報酬発生時期について解説します。

相談時：相談料

初回の相談料は無料であるのが一般的です。しかし、なかには、時間単価で料金がかかるFAもあるため事前に確認が必要です。

契約時：着手金

FAと契約を締結した段階で支払う必要があります。中小企業は50万～200万円程度が目安、規模が大きくなればそれ以上になることもあります。着手金はFAの初期活動の諸経費に充てられるほか、依頼企業のM&Aに関する意思を確認する意味合いも持ちます。

もし、M&Aが成立しなかったとしても、着手金は返還されません。近年は、着手金不要が増えています。

毎月：リテイナーフィー

月額報酬として、M&A成立まで毎月支払う形が一般的です。月額30万～200万円程度が目安ですが、不要の会社もあります。

成約時：成功報酬

M&Aが成立したら支払う報酬です。成立しなければ支払い不要で、多くがレーマン方式により金額算出を規定しています。

レーマン方式とは、基準額の金額帯ごとに異なる手数料率を設定し、金額帯ごとに計算した結果を合算して手数料を計算します。成約金額に含める内容・金額帯や同料率、最低報酬の有無などは、FAごとに異なるため、契約の際は事前に確認しなければなりません。

レーマン方式の例

成約金額（役員退職金支給などを含む）	手数料率
5億円以下の部分	5％
5億円超10億円以下の部分	4％
10億円超50億円以下の部分	3％
50億円超100億円以下の部分	2％
100億円超の部分	1％

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M&A仲介会社との違い

本章ではFAとM&A仲介の違いについて解説します。

FAとM&A仲介の違い（代理人か仲介者か）

M&A仲介会社もFAもM&Aの業務を担う点では同じですが、FAは、基本的に譲渡側と譲受側のいずれかと契約するため、契約した会社の意向を考慮してサポートします。FAは、上場企業などの大手企業同士のM&Aやクロスボーダー（外国企業と日本企業など）M&Aなどで多く活用されております。

M&A仲介会社は、譲渡側・譲受側の双方と契約し、中立的な立ち位置でM&A実行までのサポートを行います。M&Aアドバイザーと同様、相手先のソーシング・M&A実行までの相談・助言・スケジューリング調整など全ての業務を行います。非上場の中堅・中小企業や地場のオーナー企業同士のM&Aで多く活用されております。

国内のM&Aは仲介が多い

中小企業のM&Aは仲介会社への依頼が多くを占めております。なぜなら、国内のM&Aは、ほとんどが友好的に行われており、M&A仲介会社が両者のバランスをとりながら進める仲介方式のほうがM&Aがまとまりやすいためです。

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メリット・デメリットの比較

本章では、M&A仲介とFAに依頼する場合のそれぞれのメリットを解説します。

M&A仲介会社を利用するメリット

譲渡側と譲受側の両方のバランスをとり、着地点を見つけることができやすい　ため、M&Aが成約しやすくなる傾向にあります。また、交渉がスムーズに進むことが多く、マッチングが上手くいけば、短期間で成立する場合が多い傾向にあります。

M&A仲介会社を利用するデメリット

M&A仲介会社は中立の立場で交渉を調整しますが、譲受側は、リピート利用の可能性があるため、なかには譲受側に有利になるよう進める場合もあります。

FAを利用するメリット

依頼した会社の意向を最大限尊重し、交渉してくれる点がメリットとなります。上場企業の場合など、価格や買収目的の妥当性等を第三者に説明する必要がありますが、FAの場合、M&Aの妥当性を説明しやすいということもメリットとなります。したがって、自社が譲渡側で案件の規模が大きく、自社の企業価値に自信がある場合は、高く売却できる可能性が高いFAを選ぶとメリットが大きいです。

FAを利用するデメリット

M&A仲介会社は双方から報酬を得ますが、FAは依頼を受けた方のみから報酬を得るため、FAは報酬金額が、高額になる傾向にあります。また、各FAが依頼者の利益を主張するため、交渉期間が長くなりやすく、破談するケースも少なくありません。

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FAを選ぶときのポイント

本章では、FAを選ぶ際のポイントについて解説します。

これまでの実績で選ぶ

M&Aの実績が多いFAは、ノウハウも十分に蓄積していますので、FAの経験・実績が豊かであるか、自社と同じ業界や規模感での実績経験はあるか、という点はFAを選ぶうえで最も重要な点の一つといえます。

業種や規模など自社との相性で決める

FAに依頼した場合の担当者に直接相談し、コミュニケーションの取りやすさや、自社の案件に通じる経験が豊富で得意分野かなど確かめることも重要です。担当者との相性が良くなければ、M&Aが進まなくなる可能性さえありますので、複数相談して比較し検討すると良いでしょう。

M&AをFAに依頼するときに注意すべきこと

FAにM&Aを依頼する際の注意事項について解説します。

報酬金額を単純に比較するのは難しい

会社ごとに、サービスの内容が異なるため、単純な比較ではなく、自社に必要なサービスか、サービスに見合った金額かを検討する必要があります。なかには、料金体系が複雑でわかりにくい会社もあるため、理解できるまで担当者に確認し、場合によっては複数から見積もりを取り、比較検討するのも良いでしょう。

FAに依頼するのが自社に適しているか慎重に検討する

すでに述べましたが、中小企業のM&Aは仲介会社への依頼が一般的で、メリットが多くあります。本当に、FAへの依頼が適しているかどうかは、特に慎重に検討してください。

M&AにおけるFA（フィナンシャル・アドバイザー）のまとめ

FAは、自社の利益を最大限に考えM&Aを進めてくれるためメリットもありますが、一方で「成約しにくい」という最大のデメリットもあります。FAに依頼するかどうかは、自社の事業規模を十分に考慮の上、複数のFA会社や仲介会社との比較検討の中で、慎重に決めるようにすると良いでしょう。

最後に、我々、みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。手数料も単純明快な着手金無料の成功報酬制としており、貴社のM&Aの成功にコミットする体制も整っております。FA方式か仲介方式か迷っておられる場合は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。　

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