M&Aで公認会計士は必要？役割・費用相場と会社売却の相談先

M&Aで公認会計士に何を頼めるのか、費用はいくらかかるのか。譲渡オーナーの視点で、企業価値評価・財務デューデリジェンス・税務までの役割を整理しました。税理士や弁護士との違い、依頼すべき場面と不要な場面、会計事務所系のM&A仲介会社という選択肢まで、会社売却を考え始めた段階で押さえたい判断材料をまとめています。

M&Aで公認会計士に依頼できること

「会社を売るなら、まずは顧問の会計士に相談すればいいのだろうか」。初回面談でよく出てくる質問です。答えは半分だけ正解。公認会計士は財務と税務の専門家として譲渡オーナーの心強い味方になりますが、譲受企業を探して条件をまとめる機能はまた別のものになります。会社売却の入口で誰に声をかけるかは結果を大きく左右するため、M&A仲介の役割や中小企業M&Aの相談先ごとの強みを押さえたうえで、会計士の使いどころを考えたいところです。

譲渡オーナー側で会計士が担う仕事

譲渡オーナーが会計士に期待するのは、価格の妥当性を裏づける計算と、手取りを最大化する設計の2つ。譲渡価格そのものは交渉で決まりますが、その交渉に持ち込む数字を作るのは会計の領域です。ここを勘で進めた案件は、後半で必ず苦しくなります。

企業価値評価と譲渡スキームの設計

中小企業のM&Aでは、時価純資産に数年分の利益を加える年買法や、EBITDA倍率が実務の中心にあります。会計士は複数の企業価値評価の手法を当てて価格レンジを出し、株式譲渡と事業譲渡のどちらが会社売却の手取りで有利かまで詰めます。役員退職金を組み合わせる余地も、この段階で見えてくるもの。

決算書の整備とセルサイドDD

譲受企業の調査で指摘される論点は、実のところ事前にかなり予想がつきます。名義株、社長貸付金、未払残業代。先回りして整理するセルサイドDDを入れておけば、値引き材料を減らせます。簿外債務の具体例を知る会計士ほど、この先回りが的確になります。

交渉と最終契約での財務条件の確認

最終契約書には、運転資本の水準、役員退職金の支給時期、表明保証の範囲といった財務条件が並びます。ここは法務だけでは詰め切れない領域。会計士が数字の意味を日本語に訳して伝えることで、オーナーが納得したうえで署名できます。

譲受企業側で会計士が担う仕事

一方、譲受企業にとっての会計士は投資判断の検証役です。買ってよいのか、いくらまでなら出せるのか。その根拠を第三者の目で確かめます。譲渡する側も、相手がどんな調査をしてくるのかを知っておくと、資料準備の構えが変わってきます。

財務・税務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、正常収益力と実態純資産を洗い出します。税務側の論点は繰越欠損金の引継可否や過年度申告の適正性。税務デューデリジェンスまで範囲に含めるかは、対象会社の規模と論点の多さ次第で変わります。

バリュエーションの検証

仲介会社が提示した価格をそのまま受け入れず、DCF法やマルチプル法で検算する。この役割を担えるのも会計士です。中小企業M&Aでは簡易な財務DDと一体で行われることも珍しくありません。

譲受後の会計処理とPMI

のれんの計上額と償却年数、連結決算の要否。譲受直後の会計処理は、その後の利益計画に直結します。PMIの進め方を設計する段階から会計士が関与している体制だと、統合後の数字の見え方が安定しやすくなります。

公認会計士とは何をする資格か

資格の中身を知らないまま「会計士なら安心」と決めてしまうのは、少し危うい判断です。国家資格である公認会計士の本業は会計監査であり、M&Aは周辺領域にあたります。だからこそ、M&A実務の経験があるかどうかを見極める必要が出てきます。

独占業務は会計監査

上場企業などが作成する決算書が会計基準に沿っているかを、第三者の立場から検証するのが会計監査。これは公認会計士だけに認められた独占業務です。数字が実態と合っているかを疑ってかかる訓練を積んでいる点が、M&Aの現場でも効いてきます。

公認会計士法が定める職業倫理

公認会計士の職責は、公認会計士法第1条の2で、常に品位を保持し、独立した立場において公正かつ誠実に業務を行わなければならないと定められています。会計士が代表を務める事務所やコンサルティング会社も、この規範の延長線上で運営されているのが通例。

M&Aで公認会計士が重宝される理由

財務の資格者は他にもいるのに、なぜM&Aの現場で会計士の名前がよく挙がるのか。理由は大きく3つに整理できます。

決算書から実態を読む力

中小企業の決算書は、税務申告のために作られているケースが大半です。在庫の評価、役員報酬の水準、オーナー個人との資金のやりとり。これらを調整して本当の収益力を割り出す作業は、監査で鍛えられた読み方が生きる場面になります。

第三者としての客観性

譲渡オーナーは自社を高く見積もり、譲受企業は低く見積もる。この対立を埋めるには、どちらでもない立場からの評価が要ります。会計士の意見が交渉のアンカーとして機能する場面は、実務でしばしば訪れます。

税務・法務との橋渡し

組織再編税制や事業承継税制がからむ案件では、税理士や弁護士との連携が欠かせません。士業同士の共通言語を持つ会計士が窓口に立つと、論点の受け渡しでの取りこぼしが減ります。

公認会計士と税理士・弁護士の違い

「結局どの士業に頼めばいいのか」。ここが分からないまま複数の事務所に問い合わせて、時間だけが過ぎてしまうオーナーは少なくありません。下表で守備範囲を整理しておきます。

比較項目	公認会計士	税理士	弁護士
独占業務	会計監査	税務代理・税務書類の作成・税務相談	法律事務全般
M&Aでの主担当	企業価値評価 財務デューデリジェンス	税務デューデリジェンス 譲渡スキームの税務設計	法務デューデリジェンス 契約書の作成・レビュー
譲渡オーナーにとっての価値	譲渡価格の根拠を裏づける	手取り額を最大化する	契約上のリスクを遮断する
関与が濃くなる時期	初期検討から交渉まで	スキーム決定時と成約後の申告	基本合意から最終契約まで

税理士との違い

税理士は税金の計算と申告を担う専門家で、中小企業の顧問として最も身近な存在です。会計士が「いくらの価値か」を扱うのに対し、税理士は「いくら手元に残るか」を扱う。M&Aでの税理士の役割と重なる部分もあり、実務では両方の視点を1人が兼ねる場合もあります。

弁護士との違い

弁護士の担当は契約と法務リスク。労務問題、係争案件、許認可の承継可否といった論点を洗い出します。弁護士に依頼する範囲を早めに決めておくと、最終契約の直前に慌てずに済みます。

M&A仲介会社・FAとの違い

士業がカバーしないのが、相手探しと交渉の進行管理です。ここを担うのが仲介会社やFA。両者の立ち位置の違いはFAと仲介の違いで整理されており、助言だけを求めるならM&AアドバイザリーやM&Aコンサルティングという選択肢もあります。

会社売却で公認会計士に依頼すべきかの判断

会計士に単独で依頼すべきか、会計士が在籍する仲介会社にまとめて任せるか。この分岐で迷うオーナーは多いはず。判断軸は、対象会社の複雑さと、オーナー自身がどこまで数字に踏み込みたいかの2点にあります。

単独で依頼した方がよいケース

子会社や関連会社が複数ある、不動産を多く抱えている、事業の一部だけを切り出したい。こうした案件では、仲介会社とは別に会計士を立てる価値が出ます。仲介会社が提示した価格の妥当性を、独立した目で検証してもらえるからです。

会計士が在籍する仲介会社で足りるケース

単一事業で子会社もなく、株式譲渡でシンプルに進む案件。中小企業M&Aの大半はこちらに当てはまります。この場合、会計士や税理士が社内にいる仲介会社に一本化した方が、費用も連絡の手間も抑えられるでしょう。

依頼前に確認したいチェックリスト

面談の場でそのまま使える確認項目を挙げておきます。当社の支援現場で、後々のトラブルにつながりやすかった点を裏返したものです。

• 直近3年で、譲渡側の支援に何件関与したか
• 監査法人での経験と、M&A実務の経験は別々に何年あるか
• 企業価値評価は自社で作成するのか、外部に再委託するのか
• 相手探しまで担当するのか、助言だけにとどまるのか
• 成約に至らなかった場合、それまでの報酬はどう扱われるのか
• 担当者が交代する可能性と、その際の引継体制

現場でよく見る判断の失敗

年商8億円ほどの金属加工業のオーナーから、こんな相談を受けたことがあります。長年の顧問税理士に会社売却を打ち明けたところ、「知り合いの買い手がいる」と1社だけ紹介され、そのまま話が進んでいた。価格の比較対象がなく、条件の良し悪しを判断する材料が誰の手元にもなかったわけです。数字に強い専門家がいることと、複数の選択肢を並べられることは、別の話になります。

M&Aでの公認会計士の費用相場

費用は、依頼する業務の範囲と対象会社の複雑さで大きく振れます。ここでは子会社がなく、財務内容も比較的シンプルな中小企業を前提に、目安を示します。事務所ごとに料金表は異なるため、あくまで幅として捉えてください。

譲渡オーナーが負担する費用

譲渡側で会計士に支払う費用は、下表の3つに整理できます。すべてが必ず発生するわけではなく、依頼範囲によって組み合わせが変わります。

業務内容	費用の目安	実施時期
企業価値評価・譲渡スキーム設計	50万円〜200万円	初期検討段階
セルサイドデューデリジェンス	50万円〜100万円	相手探しの前後
マッチング（仲介・FA）	成功報酬が中心	成約時

企業価値評価とスキーム設計

この費用を惜しんで自己流の希望価格だけで交渉に入ると、根拠を問われた瞬間に足元を見られます。逆に、評価書があると譲受企業側の稟議も通りやすくなる。投資対効果としては、初期段階で最も回収しやすい支出だと考えています。

マッチングまで含めて依頼する場合

相手探しまで任せる場合、費用の大部分は成功報酬になります。全体の水準はM&A手数料の相場と大きく変わりません。着手金や中間金の有無で総額が変わるため、完全成功報酬制かどうかは必ず確認したい点です。

レーマン方式とは

成功報酬の計算に広く使われるのが、報酬基準額を階層に分けて料率を掛ける方式です。標準的な料率は下表のとおりで、詳しい計算例はレーマン方式の仕組みで確認できます。

報酬基準額の階層	料率
5億円以下の部分	5%
5億円超10億円以下の部分	4%
10億円超50億円以下の部分	3%
50億円超100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

譲受企業が負担する費用

譲受側は調査業務が中心になるため、金額の幅がさらに広がります。バリュエーションで100万円〜300万円、財務デューデリジェンスで200万円〜500万円超が一つの目安。譲受企業が上場会社の場合はこの水準に近づき、非上場会社であればもう少し抑えられる傾向にあります。DDの依頼業者の選定次第でも変動します。

M&Aを任せる公認会計士と仲介会社の選び方

資格の有無より、実務経験と体制を見た方が失敗は減ります。名刺に会計士と書いてあっても、M&Aの案件を通しで担当した経験がゼロという方は、実際のところ珍しくありません。確認すべき観点を順に挙げます。

M&A支援機関登録制度に登録しているか

中小企業庁は2021年8月から、中小M&Aガイドラインの遵守宣言などを要件とする登録制度を運用しています。中小企業庁の公表資料によれば、2026年3月時点で仲介・FAを中心に約3,400者が登録済み。登録制度の確認方法を知っておくと、相談先の絞り込みが速くなります。

中小M&Aガイドラインの遵守を宣言しているか

中小M&Aガイドラインは2024年8月に第3版へ改訂され、手数料の詳細説明や担当者の保有資格・経験年数の開示が求められるようになりました。第3版で変わった点を踏まえ、説明を求めても濁される相手は避けた方が無難でしょう。

仲介会社は3つの系統に分かれる

M&A仲介会社は、上場会社系・非上場会社系・会計事務所系（士業系）の3つに大別できます。会計事務所系の特徴は、税負担を抑える譲渡スキームの設計と、公認会計士・税理士による財務分析の精度にあります。みつきコンサルティングはこの会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社で、みつき税理士法人を母体とし、完全成功報酬制で500件超の支援に携わってきました。系統ごとの顔ぶれは仲介会社の一覧で確認できます。

利益相反の説明を受けられるか

仲介は譲渡側と譲受側の双方から依頼を受ける形態のため、構造的に利害の調整が必要になります。この点をどう管理しているかを説明できる相手かどうか。仲介の利益相反への向き合い方は、信頼性を測る良い物差しになります。

成約後まで伴走できるか

M&Aは契約書に署名して終わりではありません。従業員への説明、取引先への挨拶、統合後の会計処理。成約後に発生する課題への対応まで含めて相談できる体制かを確認しておきましょう。

実績と報酬体系が明確か

過去の関与件数、業種、規模感。この3つを具体的に語れるかで経験値は測れます。成約件数の比較や仲介会社の比較軸を参考に、複数社と面談してから決めるのが結局は近道。資格と実績での見極め方も併せて押さえておきたいところです。

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みつきコンサルティング

M&Aと公認会計士に関するFAQ

相談の場で実際によく聞かれる質問を、現場での答え方に近い形でまとめました。

M&Aでの公認会計士活用と会社売却の進め方のまとめ

公認会計士は、企業価値評価と財務デューデリジェンスを通じて譲渡価格の根拠を組み立て、簿外のリスクを事前に洗い出す役割を担います。単独で依頼するか、会計士が在籍する仲介会社に任せるかは、対象会社の複雑さで決まるもの。初めての会社売却で判断に迷うのは、当然のことです。

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人を母体とする会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社です。中小企業のM&Aで500件超の支援実績を重ね、公認会計士・税理士が財務と税務の両面から譲渡オーナーを支えてきました。完全成功報酬制ですので、会社売却を考え始めた段階でお気軽にご相談ください。

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