M&Aでの公認会計士の必要性・重要性とは？役割・税理士との違い

M&Aを検討する上で、公認会計士は重要な役割を持ちます。譲受側にとってはM&A完了後の会計処理の検討やデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の財務・税務分野の検証などを依頼することが多くあります。この記事はM&Aを検討される譲受側企業の経営者や財務担当者の方のM&A検討時の参考にしてください。

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公認会計士とは

国家資格である公認会計士は、会計や監査のスペシャリストです。上場企業などの会計監査（企業が作成する財務諸表が、会計基準に従って企業の経営状態や財政状況などが適切に反映しているか、第三者の立場から監査すること）は、公認会計士の独占業務となっています。

また、経済系の最強資格者として、税務やM&Aを含む経営コンサルティングなど、幅広く企業活動を支援しています。

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M&Aにおける公認会計士の役割

公認会計士がM&Aで果たす役割を、譲受企業と譲渡側に分けて説明します。

譲受企業にとっての役割

M&Aにおける公認会計士の役割としては譲受側のM&A戦略実現の為、検討段階からM&A完了後までの相談役的存在です。それぞれのフェーズでの役割について解説します。

戦略の策定

譲受企業がM&Aを検討する際、目的を明確にする為、M&A戦略の策定が必要です。自社のM&A戦略検討には、現在の経営状態や今後の経営戦略を加味しなければなりません。その為には、経営や会計の視点からの検討も必要となる為、M&A戦略策定時に公認会計士のアドバイスを受けることをお勧めします。

バリュエーション（企業価値評価）の実施

バリュエーションとは、譲渡対象会社の企業価値を算定することを言います。M&A検討の初期段階で実施するもので、算定した企業価値評価額をもとに譲渡側と譲受側が交渉を進めます。適正なバリュエーション結果であるかを判断する為にも、公認会計士に相談することも良いでしょう。

デューデリジェンスの実施

公認会計士は、主に財務・税務分野のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）を実施する際に依頼します。財務・税務面の潜在的なリスクの洗い出しを目的としており、給与や税金、残業代の未払いなどの簿外債務や取引先との訴訟などの偶発債務が無いかなどの調査を行います。

PMIの実施

PMIとはPost Merger Integrationの略で、M&A完了後の経営統合プロセスのことを言います。主には経営体制の構築、オペレーションの統合や調整、システムの統合など事業の安定と統合効果（シナジー効果）の最大化を図る為、実施します。PMI（統合プロセス）実施の際も経営や会計、内部監査の視点が必要となりますので、公認会計士のアドバイスが重要となります。

税務面のサポート

公認会計士は、税理士登録をすれば税務に携わることも可能となります。M&Aの手法によって譲受側の会計処理が異なりますが課税内容も異なる為、税務処理や節税のサポートなどの相談も公認会計士に行うことが可能です。

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譲渡オーナーにとっての役割

公認会計士は、財務・税務両分野の専門家として頼りになる存在です。また、士業である為、他の専門家（弁護士や司法書士など）との連携にも慣れており、公認会計士に依頼することでM&Aの検討をスムーズに進めることが可能となります。

会計・財務について専門的な助言を得られる

M&Aは譲渡側と譲受側は利益相反の関係にある為、特に譲渡金額の交渉では対立が起きやすいと言えます。譲渡金額の算定は、公認会計士の専門領域となりますので、専門的視点で客観的な判断のもと助言をしてもらえることが期待できます。

譲渡側・譲受側共に感情的になりやすい交渉事項ですので、お互いが納得できる落としどころを見つけるためには、公認会計士による助言が重要なポイントとなります。

他の分野の専門家と連携してもらえる

M&A検討の範囲は多岐にわたります。財務・税務分野は公認会計士に依頼が可能ですが、法務やビジネス分野はそれぞれの専門家の知識が必要となります。士業である公認会計士は、弁護士や司法書士、経営コンサルタントなど他の分野の専門家とのネットワークを築いているケースが多くあります。他の専門家との連携にも慣れている為、M&A検討をスムーズに進める為にも公認会計士への依頼をお勧めします。

譲渡オーナーにとっても公認会計士が重要である理由

公認会計士（公認会計士が主催する会計事務所・コンサルティング会社を含む）は、M&Aの譲受企業にとっては、必須の存在です。

他方で、M&Aの譲渡側（オーナー経営者）にとっても心強い味方となります。M&Aを助言・仲介する業務に資格や許認可は必要ないため、残念なことに、バックグラウンドが不明なM&A会社、あるいは営業色が強過ぎるM&A仲介会社が横行しています。
本来、会社を譲渡するか否か、譲渡するとしても最適なお相手選びは、慎重になされるべきです。また、譲渡以外の有力な選択肢（親族内承継、社内承継）がある場合には、比較検討を行うべきです。その結果、譲渡すべきないときは「譲渡しない方が良い」と助言するのが真のコンサルタントです。このような倫理や正義を一般のM&A仲介会社に求めても、彼らは彼らで（特に上場しているM&A仲介会社は）業績を伸ばし続けなければならない事情があります。

公認会計士の職責は、公認会計士法において「常に品位を保持し…独立した立場において公正かつ誠実にその業務を行わなければならない」とされています。公認会計士が代表者である会計事務所やコンサルティング会社も同様の精神で運営されているため、一般のM&A会社とは一線を画しています。

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公認会計士と他の専門家との違い

財務・会計の専門家である公認会計士以外にも、M&A検討には他の専門家支援を受けることをお勧めします。M&A検討に必要な専門家の一例をご紹介します。

税理士

税理士は税務のスペシャリストで、税金の計算、申告事務、節税対策などに携わる専門家です。税理士は、会計監査が義務付けられていない中小企業を顧客とすることが多いかと思います。M&Aにおいては税務分野のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）を担当します。

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弁護士

弁護士は法律のスペシャリストで、契約書作成のサポート、契約内容のチェック、交渉の代行などを行います。M&Aにおいては法務のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）を担当し、労務・会社法などに違反が無いかなどの法務リスクの洗い出しを行います。

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M&Aで依頼する専門家を選ぶポイント

専門家としての知識を有していることはもちろんですが、中でも専門分野におけるM&Aの経験がある、専門家を選ぶことが重要です。M&Aは、譲渡側・譲受側両方の視点を持ち支援しなければお互いの納得が得られずM&Aの成約に至りません。また、業務範囲や費用面なども考慮し自社に合った専門家を選ぶようにしましょう。

専門的な対応が可能か

M&Aの検討範囲は財務・税務・法務・ビジネスなど多岐にわたります。特にリスクの洗い出しを目的としたデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の実施には専門知識が必要です。会計事務所や弁護士事務所など士業の専門家に依頼する、または士業が社内に在籍している仲介会社などがおすすめです。

M&A成立後にサポートをしてもらえるか

M&Aにおいては、M&A完了後のPMI（統合プロセス）が重要なフェーズになります。PMI（統合プロセス）を進める中で、譲渡対象会社の役員や従業員とトラブルが発生する場合もある為、M&A成立後のサポートも行ってもらえる専門家を選ぶと良いでしょう。

どのような実績があるか

専門家が得意とする専門知識を有していても、M&Aにおいての専門分野の経験が無いと専門家としての力を最大限に活用することが難しいと考えます。M&Aの実績が豊富であれば、経験や知見を活かしてスムーズにM&Aを進めることが可能です。

料金設定が明確かつ適正か

料金体系や金額などは、相談先によって異なります。いつどのようなコスト（費用）が生じるかが明確にし、支援業務の範囲や深さなどを加味した上で検討するようにしましょう。譲渡対象企業の規模や専門家のサービスに見合った料金設定かを確認する為にも複数の専門家を比較することをお勧めします。

M&Aにおける公認会計士に依頼する際の費用は、業務の範囲や深さによって異なります。また、それぞれの会計事務所によっても費用テーブルが異なりますので、複数の会計事務所を比較し検討するようにしてください。

コスト（費用）の内訳

M&Aにかかるコスト（費用）は、案件の規模、業務範囲などにより異なります。料金設定に法的な規定が無い為、会計事務所ごとに異なることが通常です。下記に主な費用例を記載しますので参考にしてみてください。

• 着手金：50万円～100万円
• 中間金：50万円～200万円
• バリュエーション（企業価値評価）：50万円～300万円
• デューデリジェンス（買収監査・企業調査）：100万円～300万円超

各項目のレンジについては、会計事務所の規模や対象案件の規模、依頼業務の範囲や深さにより変動しますので、依頼を検討している会計事務所の業務範囲を確認し比較検討することをお勧めします。

M&Aにおけるレーマン方式とは

M&A成約の際の報酬テーブルとしては、レーマン方式を採用するアドバイザリー会社がほとんどです。レーマン方式は成功報酬基準額に応じた料率を掛けて算出する方式で、成功報酬基準額が高くなるにつれてアドバイザリー会社への報酬金額も高くなります。

成功報酬基準額の設定は、アドバイザリー会社によって異なりますが、主には株式の譲渡対価・オーナーの受取額・企業価値・移動総資産のいずれかを成功報酬基準額とするケースが多いです。

【一般的なレーマン方式】

【成功報酬基準額13億円の場合】

M&Aにおける公認会計士のまとめ

M&A検討において、専門家の活用は非常に重要です。中でも譲渡金額の検証やM&A完了後のリスク把握に直結する財務・税務分野の専門家である公認会計士は、自社のM&A戦略実現のための重要な役割を担ってもらえます。

弊社みつきコンサルティングは、税理士法人を母体とした会計系のM&A仲介会社です。社内に豊富なM&A実績を有する公認会計士・税理士が在籍しており、財務・税務分野に強みを持っております。専門的視点からM&A成功のご支援が可能となりますので、M&A検討の際は是非、ご相談ください。

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