２つの親族外承継とは？中小企業経営者の選択肢！親族内承継との違い

中小企業の事業承継は、子供等の親族を後継者とすることが主流でした。しかし、親族内での後継者不在や先行不安等により、親族以外の後継者を検討することが増えてきました。 本記事では、それぞれの承継方法のメリット・デメリットについて解説します。

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親族外承継とは

親族外承継とは、親族以外の第三者に事業を引き継ぐことを言います。親族外承継は更に、社内の役員・従業員を承継先とする「社内承継」と、社外の第三者を承継先と第三者承継（M&A）の２パターンに分けられます。

親族内承継との違い

親族内承継は、経営権を自分の子供や兄弟等の親族に引き継ぎます。一方で、親族外承継は、親族以外の第三者が経営権を引き継ぎます。親族に承継するまでの過渡的な措置として、役員や従業員に経営権を引き継ぐケースも、同様に親族外承継といえます。

以上から、中小企業のオーナー経営者にとって、事業承継の選択肢は３つあることが分かります。それぞれのメリット・デメリットは後述しますが、それらを踏まえつつ、一般的には下図のような検討を経て、後継者候補が決定されます。

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事業承継方法それぞれのメリット・デメリット

以下では、親族外承継（社内承継）、親族外承継（M&A）、親族内承継それぞれのメリットとデメリットを概観していきます。

社内承継（従業員承継）

社内の役員や従業員が事業承継をするケースです。経営陣や役員が承継する事をMBO（Management Buyout）、従業員が承継する事をEBO（Employee Buyout）と言い、会社の事業内容や文化を理解しているため、事業承継後も、スムーズに事業運営や事業戦略の策定を進められると考えられます。

社内承継のメリット

• 後継者の選択肢が多い：子どもや親族に承継する場合と比べると、より意欲と能力のある後継者を幅広く選ぶことができます。
• 従業員等、関係者からの理解を得やすい：社外からの人材への承継と比較すると、役員や従業員への承継は、後継者が業務に精通していたり、人間関係を構築できているため、顧客や取引先、金融機関などの関係者からの理解を得やすい点が挙げられます。
• 事業の一貫性を保ちやすい：これまでの方針や理念に共感してくれる人材を登用することが可能なため、事業の一貫性を保ちやすい承継方法です。

社内承継のデメリット

• 後継者の資金力不足：親族外承継では、自社株式の買取りをして事業承継を完了させることが基本ですが、多額の資金が必要なため、役員や従業員にとっては資金面での負担が大きく、それによって事業承継が叶わないケースも少なくありません。
• 個人保証の引継ぎをめぐる問題が多い：中小企業では、代表者が保証人として金融機関からの融資を受けていることが一般的です。そのため、後継者が個人保証を引き継ぐよう求められるケースがあり、事業承継の障壁となる可能性があります。また、引き継ぎの意思がある場合でも、先代経営者の実績を踏まえて融資しているため、個人保証の引継ぎができないことも考えられます。

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第三者承継（M&A）

第三者に会社を売却することで事業を承継する方法をM&Aと言います。親族内承継のように、相続税の負担をかけることなく、事業の継続、従業員の雇用や取引先との関係を維持しやすく、金銭面でのメリットを享受することができます。 中小企業の経営者の高齢化と後継者不足が問題となっていますが、この問題を解決するために注目されているのがM&Aです。

資料：中小企業白書（2021）より（株）東京商工リサーチ「企業情報ファイル」再編加工（注）「2020年」については、2020年９月時点のデータを集計している。

上記の要因からも中小企業のM&Aの成約件数は増加傾向にあります。

資料：㈱レコフデータ調べ

20年以上前は親族内承継が主流でしたが、廃業予定企業の約３割が後継者難を理由に廃業する時代になり、年々、第三者に会社を譲渡するM&Aのケースが増えています。M&Aは事業を継続できるというメリットのほか、経済的なメリットも大きいです。

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第三者承継のメリット

• 従業員の雇用の確保：M&Aの場合、従業員の雇用を守れるというメリットがあります。廃業を選択すると、従業員は、職を失いその家族も路頭に迷ってしまいます。退任する経営者にとって、その後の従業員の処遇まで準備しておきたいところです。M&Aにより、事業が継続できる状況を整えられれば、経営者の引退後も従業員やその家族も安心して生活することができます。
• 創業者利益の確保：M&Aは金銭的なメリットとして、事業の現金化が可能です。事業や従業員、顧客（取引先）はもちろん、借入金等の負債も含めて引き継いでもらえるケースもあるため、安心してリタイアする事ができます。また、これまでは経営不振を脱却するための戦略というイメージもありましたが、主力事業や本来やりたかった事業に注力するために、利益が出ている事業であっても売却するケースも多く、かつ譲受企業（買手企業）に高く評価してもらえる可能性も高いと言えます。もちろん、企業価値が高く評価されればされるほど、享受できるメリットは大きくなります。
• 事業の成長や発展：M&Aのメリットとして、売上アップやコストダウンなどの譲受企業との間でのシナジー効果が期待でき、更なる事業成長や発展の実現が挙げられます。また、自社よりも規模や経営面で堅実な企業の傘下に入る事で、その企業の資本力やインフラの活用により、円滑な資金調達、生産体制強化、販路拡大などのメリットを享受することができ、競争力を強化する事も可能です。

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第三者承継のデメリット

• 最適な譲受先が見つからない：M&Aは、まずは自社を買収してくれる譲受企業（買手企業）を見つける必要があります。従業員の処遇はどうなるのか等、考慮すべき点は多々ありますが、双方が納得できない限り成立しません。売手企業としては、自身の意向にマッチする相手先と出会えるかがポイントですが、買手候補の選定や打診を自社で行う事はそう簡単ではありません。自力で相手先探しをするだけでなく、多くの企業とコネクションを持つ専門家等の外部リソースも活用し、最良の相手先を見つけましょう。
• 企業文化の違い：企業にはそれぞれの文化慣習があります。これは、各企業の良さでもありますが、M&Aによる統合後にこのミスマッチが大きくなると、双方の社員の人間関係やマネジメントに支障が出てきます。これらを事前に双方が理解し、M&Aを進める必要があります。
• 譲渡価格に納得できない：M&Aにおいて、買い手企業は財務体質やのれんの価値、法務リスクなどを勘案し、企業価値を算出します。将来的な収益性は、その中でも重要な要素の一つと言えるでしょう。将来的に収益の増大が見込める場合は、現在が赤字でも高く評価され、譲渡価格が上がる可能性もありますし、その逆もあります。思っていたほどの価値がつかない場合、自社の独自性や収益性をアピールする事で、譲渡価格の交渉が可能ではありますが、こういった交渉を、２社間で進めることは、特に売手企業側としては難しい側面もあります。 適正な評価かどうかも含めて、専門家の意見も取り入れながら進めると良いでしょう。

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親族内承継

親族内承継とは、経営者の息子や娘、配偶者や娘婿等、血縁や親族関係のある者を後継者とする場合の承継を言います。 日本の中小企業では同属経営が多くを占めるため、親族内承継が主流となっています。

親族内承継のメリット

関係者からの理解や協力が得やすい：日本の中小企業の場合は、現経営者からの親族内承継が既定路線となっていることが一般的なため、関係者や取引先、顧客からの理解や協力を得やすいと言えます。後継者が確定したら、なるべく時間をかけて後継者の育成と、関係者への周知や挨拶まわりを始め、理解や協力を得やすい体制を整えておきたいところです。

承継の準備を早期に始められる：社内に後継者を見つけておくことで、後継者育成のための期間を十分に確保できます。社内での教育の他に、社外での研修、他社への修行や子会社経営など、経営者としてのスキルを身につける時間が十分に確保できる事は、親族承継のメリットでしょう。

相続や贈与による承継ができる：親族内承継のメリットとして、現経営者が所有している株式や資産を後継者に取得させる事が可能となります。ただ、生前贈与にかかる税金は相続税より高額になる可能性があるため、計画的に進める必要があります。そういった場合に、事業承継を円滑に進めるための税制措置が存在しており、一定の条件を満たす事で、贈与税・相続税の納付の猶予や免除が受けられるものです。こういった制度の活用も検討してみてはいかがでしょうか。

親族内承継のデメリット

• 後継者が経営者に相応しいとは限らない：親族内承継のデメリットは、親族に経営者に相応しい人物がいない場合が挙げられます。経営者との関係性から、適切に評価することも難しく、客観的に判断する事が重要と言えます。また本人にその意思がないケースもあるため、選択肢が少ない承継方法とも言えます。
• 経営方針の変更が難しい：ファミリー企業の場合、先代が存命であれば、それまでの経営方針を踏襲せざるを得ない事が多く、抜本的な対策を講じた経営改革を実現する事が難しい場合も考えられます。後継者は、先代の教えを参考にしつつ、柔軟に経営を行うことが求められます。
• 親族間でのトラブルが発生するリスクがある：社内に後継者候補が複数人いる場合、当然後継者になれない人が発生します。そのことが理由でトラブルに発展する事や、社内で派閥が生まれるリスクもあります。そのため、現経営者が責任をもって、後継者選定と説明を行う事をおすすめします。

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親族外承継は、どう進める？

親族外承継を円滑に進めるための手順を分かりやすく解説します。実際にはケースバイケースになりますが、ご参考ください。

1.会社の現状を知り、見通しを立てる

まず最初に行うべきことは、ご自身の会社の現状を正確に把握することです。会社の強みは何か、逆に弱い部分はどこか、これからどれくらい成長できそうか、お金の状況はどうなっているかなどを詳しく分析します。その上で、将来どんな会社にしていきたいか、新しい経営者となる後継者に何を引き継いでほしいかを明確にすることが重要です。どのような人に会社を託すのが最適か、じっくり考えることから始めましょう。

2.後継者を見つけ、引き継ぐ

後継者となる候補者（社内または第三者）を探し、見つかったら、次は経営者として必要な能力を身につけてもらうための育成に取り組みます。特に、これまで従業員として働いてきた方や、M&Aにより社外から迎える方が後継者になる場合は、自社固有の特徴や取引上の留意点などの継承が不可欠です。会社全体を見渡す視点や、人々をまとめていくリーダーシップが求められるため、十分な引き継ぎを行うことが大事です。

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親族外承継を成功させるためのポイント

親族外承継をスムーズに進め、成功に導くためには、いくつかの重要な点があります。

経営者の強い意志

親族外承継を進める上で最も大切なのは、経営者ご自身の「この人に会社を託す」という強い決意です。後継者を選ぶ際の判断や、その後の引継ぎを進める過程でリーダーシップを発揮することが必須です。

専門家への相談

親族外承継は、税金の問題や法律上の手続など、専門的な知識が必要となる場面が多くあります。そのため、事業承継コンサルティング会社などの専門家の力を借りることをお勧めします。適切なアドバイスや支援を受けながら進めることで、安心して手続を進めることができます。

関係者とのコミュニケーション

親族外承継では、従業員や取引先といった関係者との丁寧な対話が特に重要になります。新しい経営者が決まったことを伝える際には、従業員や取引先が不安を感じないように、できるだけ早い段階で情報を共有し、信頼関係を築くことが求められます。会社の良い伝統は守りつつ、新しい風を取り入れていく柔軟な姿勢を示すことも大切です。

親族外承継は、会社の未来を託す大切なプロセスです。慎重に水面下で検討を進め、後継者が決定した後は、関係者との丁寧な対話を重ねることで、円滑な引継ぎを実現させましょう。

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親族外承継の事例の体験談

「みつきコンサルのM&A仲介」では、みつきコンサルティングのお客様が親族外承継による事業承継で跡継ぎ問題を解決したインタビューを紹介しています。

みつきコンサルティングの成約実績を見る｜親族外承継した譲渡オーナー様の体験談

親族外承継と親族内承継の違いのまとめ

事業承継といっても、親族内承継、従業員承継、第三者承継（M&A）、それぞれ事前準備や進行手順、注意点などが異なります。そのため、「誰に経営権を承継をすることが皆にとって幸せか」を熟考するところから、それぞれの会社の事業承継プロジェクトがスタートします。

検討やプランニング、実行に際しては、煩雑な手続や場合によっては交渉などもあり、当事者だけで進めることは難しい面があります。事業承継コンサルティングの経験が豊富な専門家の利用が必須となるでしょう。

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