事業承継と株式譲渡|第三者承継で一般的な手法!手続・注意点も解説

株式譲渡は、事業承継における一般的な手法として活用されています。特に、いわゆる第三者承継(M&A)では、最も一般的な手法になります。この記事では、事業承継を進めたい経営者に向けて、株式譲渡について解説します。 

事業承継における株式譲渡とは 

事業承継における株式譲渡とは、現経営者が過半数の株式を後継者に譲り渡すことで、経営権を後継者に移すことを指します。企業が発行している株式の所有割合次第で、経営における権限が異なります。  

なお、株式譲渡と似たような手法に事業譲渡があります。事業譲渡とは、事業の一部、または全てを譲渡することです。譲受側は、必要な事業とその事業に関わる資産のみを引き継ぐことになり、会社全体を譲渡する株式譲渡とは異なります。 

事業承継における自社株の引継方法 

事業承継において自社株を誰かに承継する方法は、株式譲渡を含め、次の3種類があります。 

生前贈与 

生前贈与とは、贈与契約をあらかじめ交わし、自社株式について、現経営者が後継者に無償で譲る方法です。親族内での事業承継で多く用いられており、贈与税・相続税が課税されます。生前贈与は、譲渡側が財産を無償で譲る意思表示をして、譲受側が応じることで成立します。贈与契約を証明するために「贈与契約書」の作成が必要です。 

生前贈与のメリット・デメリットは、以下のとおりです。 

メリット 暦年贈与課税を活用し、計画的に贈与することで、贈与税を抑えられる 
相続時精算課税制度を活用することで、早期での株式譲渡が可能 
デメリット 株式の時価によって、贈与税が異なる 
遺留分を主張する一定の法定相続人がいる場合、譲渡された株式の権利が侵害される恐れがある 
生前贈与のメリット・デメリット

相続 

相続とは、現経営者が亡くなった際に、遺言・遺産分割協議などで、後継者に株式譲渡する方法です。生前贈与と同様に、親族内の事業承継でのみ用いられますが、相続の場合は相続税が課税されます。 

生前贈与ではなく、相続で事業承継を行う場合のメリット・デメリットは、以下のとおりです。 

メリット 現経営者が亡くなると、自動的に株式譲渡が行われる 
相続税の基礎控除額が大きいため、課税額が生前贈与より低いケースがある 
遺言書を遺しておくことで、後継者を指定できる 
デメリット 相続する株式の価額が基礎控除額を上回ってしまうと、相続税が多額になるケースがある 
複数の相続人による相続争いが発生する恐れがある 
遺言が遺されていても、他の相続人が遺留分を主張するケースがある 
相続で事業承継を行う場合のメリット・デメリット

株式譲渡

株式譲渡は、現経営者が対価と引き換えに株式を譲渡する方法です。親族内承継でも用いられますが、社内承継や第三者承継の場合には専ら株式譲渡を利用します。また、譲渡側が個人の場合は譲渡所得税など、法人の場合は法人税などが課税されます。 

株式売買を行う場合のメリット・デメリットは、以下のとおりです。 

メリット 現経営者が多くの利益を得られる 
遺留分の主張などの恐れがない 
デメリット 譲受側に資金力が必要になる 
譲渡所得税が課税される 
株式売買を行う場合のメリット・デメリット

事業承継の種類 

ここでは、事業承継の種類について解説します。 いずれの種類でも、自社株の移転手法としては、株式譲渡が一般的です。

親族内承継 

親族内の事業承継とは、現経営者の子どもなど、親族に事業を引き継ぐことです。将来の事業承継を見越して、早期からの後継者育成が可能であり、どのタイミングで承継するかを柔軟に決められます。ただし、複数の後継者候補が存在する場合、後継者争いなどのトラブルが発生するリスクが考えられるでしょう。 

社内承継 

社内の事業承継とは、社内の従業員のなかから後継者を決定し、事業を引き継ぐことです。スムーズな実務の引継ぎが可能であり、経営者としての能力を持つ人材に任せられます。ただし、後継者は、譲受・納税のための資金力が必要です。 

第三者承継(M&A )

第三者承継とはM&Aのことで、外部の人物、または企業に対して事業を引き継ぐことです。現行の事業を存続することが可能となり、雇用を継続することもできます。さらに、現経営者は多くの利益を得られるケースがあります。 

株式公開(IPO)

事業承継の方法の一つとして株式上場が紹介されることがあります。確かに「事業」を伸ばしたり、永続できる可能性を高める目的からは、上場後の事業が順調に推移するのであれば、一定の効果はあり得ます。また、知名度アップ等により優秀な人材が獲得できるかもしれません。そのため、いわゆる人的な事業承継対策には、上場は一考に値します。

しかしながら、自社株は上場後もオーナー家が大半を所有し続けることが一般的であり、オーナー家としての物的な事業承継の解決には繋がらないことが多いように思います。

株式譲渡にかかる税金 

ここでは、第三者承継で用いられることの多い株式譲渡について、その税金面を概説します。 

譲渡側の税金 

譲渡側が個人であり、対価を受け取る株式譲渡の場合、得た利益に対しての所得税、復興特別所得税、住民税が課せられます。所得税の税率は、譲渡所得に対し20.315%です。譲渡所得とは、譲渡価格から諸費用を引いて計算されます。納税猶予・免除となるケースもあるため、事前の確認が必要です。 

譲受側の税金 

生前贈与・相続の場合、贈与税や相続税が課せられます。税金は、一括での納付が原則となっています。贈与税や相続税の納付が困難な場合は、延納や物納の適用を受けられる制度が存在します。しかし、制度適用のためには、担保の提供、利子税の負担などの制約があり、事前の確認が必要です。 

「事業承継税制」とは 

事業承継税制とは、生前贈与や相続での事業承継において、贈与税や相続税の納税を猶予してもらえる制度を指します。相続税評価額が高額で、相続財産に占める株式の割合が高い場合に有効です。 

事業承継税制は、要件を満たすことで、後継者が譲受した株式に対する相続税や贈与税の納税が猶予されます。その後、一定期間継続して要件を満たすことで、猶予された税額が免除されるケースがあります。 

事業承継税制には、一般措置と特例措置の2つに区分され、対象となる株式や適用期間などが異なり、自身のケースに合わせた制度の適用を受けるためには、専門家への相談がおすすめです。 

株式譲渡の流れ 

非上場会社の場合、株式に対して「譲渡制限」を設けていることがほとんどです。譲渡制限とは、不適切な相手に株式が譲渡されたり、通知されないまま勝手に株式を譲渡されたりすることを防ぐために設けられます。「譲渡制限」がある場合は、手続きが必要なため、事前の確認が必要です。

以下では、株式に「譲渡制限」がある場合の株式譲渡の一般的な手順について、項目ごとにわかりやすく解説します。 

1.株式譲渡の承認請求 

まずは、株式譲渡の承認請求を行います。現経営者から、会社に対して株式譲渡承認請求書を提出します。株式譲渡承認請求書には、株式の種類・株数、後継者の氏名などを記載します。 

2.株式譲渡承認機関による承認 

株式に対して譲渡制限がある場合、承認機関(取締役会、または株主総会)での承認決議が必要です。株式譲渡が承認された場合、株式譲渡請求者に対して通知があります。 

3.株式譲渡契約を結ぶ 

次に、株式の譲渡側と譲受側の双方で、株式譲渡契約を締結します。生前贈与の場合は、贈与契約書となるため注意が必要です。契約書には、譲渡の事実、合意内容について記載します。売買の場合には、譲渡日や支払い方法・期日など、合意内容について明記する必要があります。 

4.株主名簿を書き換える 

株式の譲渡が行われたのちは、会社の株主名簿を書き換える手続きを行います。株主名簿の書き換えは、株主としての権利主張を行うために欠かせない手続きです。株主名簿の書き換えのタイミングによっては、同一の株式を複数の人に譲渡してしまう「二重譲渡」となるケースもあり、できるだけ速やかに行う必要があります。 

事業承継のための株式譲渡での注意点 

株式譲渡において、知っておくべき注意点がいくつか存在します。 ここでは、事業承継のために株式譲渡する際の注意点について解説します。 

適性価格か慎重に検討する 

まずは、株式譲渡での価格について、適正となっているかが重要です。対価を得る株式譲渡の場合、株の価格を算定するところから始める必要があります。この点が、価格基準が明確な上場会社と異なるため注意が必要です。 

価格の算定方式によっては、株価の評価が異なり、適正価格の決定が困難となるケースもあります。実際の価値よりも低く譲ってしまったなどのトラブルが発生しないよう、慎重に検討しましょう。 

プロのサポートが必須である 

事業承継のための株式譲渡は、適正価格の算出や各種手続き、書類の作成が必要です。譲渡先が決まっていない場合には、譲渡先の選定をしなくてはなりません。 

事業承継のための株式譲渡の流れは、専門知識を必要とする重要事項が多くなっており、プロのサポートが必須です。早い段階で、プロのサポートを受けておくことで、無用のトラブル発生を未然に防ぐことが可能となります。 

7.事業承継と株式譲渡のまとめ 

株式譲渡は、事業承継における一般的な手法として活用されています。現経営者から過半数の株式を、後継者に譲り渡すことで、経営権の移行が可能です。株式譲渡の場合、会社全体を譲渡する方法であり、事業の一部を譲渡する事業譲渡とは、譲渡範囲で大きく異なります。 

事業承継のための株式譲渡を進めるためには、豊富な専門知識を持つプロのサポートが欠かせません。事業承継、株式譲渡などを検討中の方は、「みつきコンサルティング」にご相談ください。「みつきコンサルティング」は、税理士法人グループであることからM&A(第三者への承継)ありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など複数の選択肢のメリット・デメリットを比較して選択可能です。 また、譲渡先の選定にお困りの場合には、対象企業の詳細な事業分析を実施した上でシナジー創出を見込める候補先をご紹介しています。 

著者

西尾崇
西尾崇事業法人第三部長
宅食事業を共同経営者として立ち上げ、CFOとして従事。みつきコンサルティングでは、会計・法務・労務の知見を活かし、業界を問わず、事業承継型・救済型・カーブアウト・MBO等、様々なニーズに即した多数の支援実績を誇る。
監修:みつき税理士法人