友好的M&Aとは？同意なき買収との違い・譲受側のメリットを解説

年々増加するM&Aですが、その殆どが「友好的M&A」です。この記事では、なぜ友好的M&Aばかりかを解き明かすべく、そのメリット・デメリット、M&Aの手法や友好的買収の事例などを解説します。また、同意なき買収との違いも説明します。

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買収とは何か？

M&Aの手法の1つに買収があります。買収とは、企業が他企業の経営権や事業を買い取ることです。買収予定の企業が株式会社であれば、発行株式の過半数を保有すると普通決議を成立させることができ、実質的に経営権を取得することができます。さらに、3分の2超の株式を保有すれば、株式総会の特別決議を成立させることが可能で、どのような経営的な選択も自由に行うことができます。

友好的買収とは合意を得て行うM&A

友好的買収とは、相手企業の取締役会の同意を得て行う買収のことです。友好的買収では、事前に双方が納得する条件をすり合わせています。買収される企業が上場企業の場合は、株式公開買付により買収が実施されることもあるでしょう。

同意なき買収（敵対的買収）とは合意なく行われるM&A

友好的買収とは異なり、敵対的買収は、相手企業の取締役会や大株主への同意を得ずに行われます。ただし、買収される企業が非上場企業の場合は、同意を得ずに株式を取得することができません。そのため、敵対的買収は主に上場企業に対して行われます。

M&Aの多くは友好的買収

日本で行われるM&Aの多くは、友好的買収です。敵対的買収の場合は、買収予定の企業の同意を得ずに行うため、情報提供が受けられません。

また、時間と手間をかけずにM&Aができるところも、友好的買収が多い理由の1つです。敵対的買収では買収される企業の合意を得る必要がないため、資本を武器にすればスピーディーに買収が成立すると感じるかもしれません。しかし、敵対的買収では、既存株主との個別交渉が必要になったり、買収予定の企業が防衛策を発動したりする恐れがあります。

トータルで見ると、敵対的買収の方が、手間や時間がかかる傾向が見られます。

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M&Aのメリット（譲受側の視点）

買収する側からみたM&Aのメリットを解説します。M&Aに成功すると、買収した企業の経営資源を活用して自社グループを成長させられます。

自社に有利な技術が獲得できる

買収先の企業をうまく選ぶと、M&Aによって自社事業を強化できる技術を獲得できます。獲得した技術は、製品開発や事業拡大、新規マーケットへの展開の足がかりにしましょう。

自社で1から技術開発していては、時間もコストもかかってしまいます。M&Aで技術を得ると技術開発にかかる時間を節約でき、ビジネスをスピーディーに展開可能です。また、コストを削減できた分は、ほかの分野での価値創出に回せます。

優秀な人材確保が叶う

M&Aによって、自社では育成・採用が難しい専門性の高い人材の確保が可能です。新たな人材を取り込むと、これまでになかったアイデアや価値観で、自社や組織の課題を解決できる可能性があります。また、事業承継を目的として、M&Aで人材を確保しようとする企業も少なくありません。

より早く事業成長が可能

利益を上げている企業を買収すれば、自社の事業をより早く成長させられます。M&Aによって新規事業へ参入すると、人材育成やスキルの獲得のための時間的コストを削減可能です。他にも、海外の企業を買収することで、国外の顧客や物流ルートを獲得する企業も見られます。

多角化が進む

新規事業への参入をM&Aで行うと、多角化を進められます。多角化とは、新規事業で業績を伸ばしつつ、経営上のリスクヘッジを図る事業戦略のことです。多角化を目的にM&Aを行えば、自社のみでは活用が難しかった経営資源を有効活用でき、イノベーションの促進により企業の競争力を強化できます。

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友好的買収のメリット

友好的買収は敵対的買収よりも成功しやすく、心証悪化も回避できます。シナジー（相乗効果）を得られる可能性も、友好的買収の方が期待できます。

M&A成功確率が高まる

友好的買収は、敵対的買収よりもM&Aの成功確率が高まります。上述したように、敵対的買収をするとなれば多くの手間や時間がかかり、必ずしも目的の企業を買収できるとは限りません。その点、友好的買収なら買収予定の企業から反発を受けにくいため、買収が成功しやすくなります。買収先の従業員の協力を得られると、人材やノウハウの活用もスムーズです。

心証悪化を回避できる

敵対的買収は、一般的に強引な買収方法と捉えられています。取引先や従業員など、関係者の心証を悪くするケースが少なくありません。仮に買収が成功しても、経営に支障をきたすケースがあります。一方、友好的買収は買収予定の企業の合意を得て行うため、自社の心証悪化を回避できます。

シナジー（相乗効果）を得られる可能性が高まる

友好的買収で人材やノウハウを獲得できると、シナジーが高まりやすくなります。シナジーとは、お互いの協力で機能や価値を向上させることです。友好的買収は、両者が納得する関係構築が前提となっています。双方にとってWin-Win（お互いに利益があること）な関係を築き、シナジーを得られるM&Aを目指しましょう。

友好的買収のデメリット

友好的買収のデメリットを解説します。経営統合に注力し、株主へも配慮しつつM&Aを成功させましょう。

シナジー（相乗効果）が得られるとは限らない

友好的買収であっても、買収後にシナジーが得られないケースも見られます。M&Aの完了を目的として友好的買収を進めると、その後の経営統合のプロセスで失敗する恐れがあるためです。例えば経営統合の結果、組織が複雑になるとノウハウや人材を活用できず、経営状態が悪化してしまいます。

買収は、人材やノウハウを獲得して事業成長や多角化につなげる手段です。経営統合に注力して、友好的買収を成功させましょう。

株主への恩恵が後回しになる

株主への恩恵が後回しになることも、友好的買収のデメリットです。友好的買収は、譲渡企業と譲受企業の双方が利益を享受できる買収方法です。

しかし、双方の企業はWin-Win（お互いに利益がある関係）でも、株主は蔑ろにされていると感じるケースがあるため注意してください。双方の経営陣が買収に合意していても、株主が反対すれば買収が失敗する可能性が高まります。

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M&Aの手法

M&Aのなかでも、株式取得・資本参加、事業譲渡に関する手法を解説します。

株式譲渡

株式譲渡は、買収先の企業の株式を過半数保有して経営権を取る手法です。中小企業のM&Aは、大抵の場合、株式譲渡で実行されます。株式譲渡では企業を丸ごと譲り受けるため、負の資産があれば思わぬ損失が出る恐れがあります。そのため、株式譲渡で買収する際は、厳格な審査が必要です。

第三者割当増資

第三者割当増資は、買収先の企業が新たに株式を発行し、自社が引き受ける方法です。経営権の取得には50%以上の株式保有が必要です。従って、自社が50％以上の株式を引き受けた段階で買収完了となります。第三者割当増資では双方が資本関係となるため、強固な関係性を得られるでしょう。

株式移転

株式移転とは、1つないしは複数の会社の発行株式を、新設会社へと移転させる方法です。また、既存株主は、移転先の親会社の株主となります。株式移転は、経営者が引退して経営統合するとき、持株会社を創設するときによく実行されます。

株式交換

株式交換とは、買収先の企業の株主から発行株式をすべて譲渡してもらい、対価として現金や自社の株式を渡す方法です。交換用の対価として、現金や株式だけではなく、新株予約権も認められています。なお、上述した株式移転では新設会社が親会社となりますが、株式交換の場合は自社が親会社となるのが特徴です。

事業譲渡

事業譲渡は、事業の一部もしくは全部の事業を買収する方法です。買収対象は、設備・機材・商品・不動産といった有形のものに加え、権利・ノウハウ・ブランドといった無形のものも含まれます。株式譲渡の主な目的は経営権の掌握ですが、事業譲渡では事業の譲渡自体が目的となるのがポイントです。

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友好的買収の事例

友好的買収の成功事例を紹介します。それぞれの企業の課題や買収を成功させたポイントを確認しましょう。

三菱UFJフィナンシャル・グループによるアコムの買収

2008年に三菱UFJフィナンシャル・グループは、消費者金融事業を営むアコム株式会社に対し、友好的買収を実行しました。もともと同社はアコムの株主でしたが、買収後には連結子会社としています。買収の結果、同社はアコムの消費者金融事業で培ったノウハウを取り入れつつ、事業を成長させています。

トレジャー・ファクトリーによるデジタルクエストの買収

総合リユース業を手掛けるトレジャー・ファクトリーは、2019年にWebシステム開発会社のデジタルクエストを買収しました。

買収手法は、株式譲渡です。デジタルクエストの、新事業領域で多彩なサービスを作り出すという目的を、トレジャー・ファクトリーが尊重したため、スムーズにM&Aが進みました。自社にないノウハウと多角化した事業を掛け合わせた結果、シナジーを得ることに成功しています。

スキャットによるアヤトの買収

福井の印刷会社であるスキャットは、富山の印刷会社として親子3代に渡って経営を続けていた株式会社アヤトを買収しました。事業拡大と売り上げ増加を目的としたスキャット側と、経営者の高齢化と後継者問題を抱えるアヤト側の思惑がマッチしたことで、M&Aがスムーズに進みました。

友好的買収のまとめ

友好的買収は、相手企業の取締役会の同意を得て行う買収です。相手の合意を得ない敵対的買収と比較すると、友好的買収は買収先企業のノウハウや人材を有効活用できます。買収を成功させるためには、経営統合に注力し、株主への配慮も怠らないようにしましょう。

みつきコンサルティングは、経営コンサルティング経験者が数多く在籍しており、買収予定企業の詳細な事業分析を実施したうえで、シナジー創出を見込める候補先を紹介します。税理士法人グループとして、M&Aありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など複数の選択肢を提示します。M&Aに付き物である相続対策にも、ワンストップで対応可能です。

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