M&A後の雇用リストラはない！従業員への影響・伝えるタイミング

事業の発展や継承のため、M&Aを選ぶ企業が増えています。M&Aにおいて経営者が気にする従業員のリストラは、実際にはほとんど行われません。ただし、M&Aは従業員にさまざまな影響を与えます。本記事では、リストラを含めた、M&Aによる従業員への影響を解説します。M&Aを推進すべきかを判断する際の参考にしてください。

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M&Aによる雇用への影響

M&A実施後も、従業員の雇用契約は基本的に継続されます。しかし、従業員への影響がまったくないわけではありません。ここでは、リストラや給与、福利厚生、退職金など、M&Aによって起こり得る変化で、従業員への影響が大きいものについて解説します。

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人員リストラの有無

M&Aでは、従業員のリストラは基本的に行われません。譲渡側と従業員の雇用契約は、譲受側に引き継がれます。特に中小企業は、オーナー経営者と従業員の距離が近く、なかには家族的な経営を標ぼうする会社も少なくないため、ドライややり方は馴染みません。

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給与面

M&A後は、給与の適正化が図られます。給与は短期的な調整が難しく、2年ほどかけて適正化するケースもみられます。給与は、譲受側の企業規模や仕事量、担当業務によって変化するため、従業員は給与を含めた、さまざまな環境変化に適応しなければなりません。

退職金の引き継ぎ

退職金は、M&Aのスキーム（手法）により影響が異なります。

• 株式譲渡：譲渡側の退職金制度を譲受側が引き継ぐ
• 事業譲渡：譲受側の制度に従う

譲受側次第では、退職金の消滅や減額も考えられます。従業員に丁寧に説明し、理解を得ることが大切です。

福利厚生面

譲渡側の福利厚生制度は、基本的に譲受側が引き継ぎます。ただし、法的に必要な項目を除き、福利厚生の内容は企業に決定権があります。経営の合理化や効率化のため、福利厚生内容が変更になる場合もあるでしょう。福利厚生の変更は、内容によって従業員の同意の要不要が異なります。

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M&A手法と雇用の関係

M&Aによる従業員への影響の程度は、M&Aを実施した手法により異なります。株式譲渡等では雇用条件はそのまま引き継がれ、事業譲渡等では譲受側の制度に変更になる傾向があります。以下で詳しく説明します。

雇用への影響が少ない手法

雇用契約に影響が少ない主なM&Aのスキームは、以下のとおりです。なお、実務上は株式交換・株式交付は余り利用されません。

• 株式譲渡
• 会社分割（分割元法人を譲渡する場合）
• 第三者割当増資
• 株式交換・株式交付

これらのスキームは、従業員は譲渡企業に所属したまま、M&Aが実施されます。そのため、従業員や雇用契約も、そのまま引き継がれるのが一般的です。従業員は、異論がなければ譲受側企業において、同様の雇用条件で就労し続けられます。

雇用に影響が出やすい手法

雇用契約に影響が出やすいM&Aのスキームは以下の3つです。もっとも、実務上は合併が採用させることは極めて稀です。

• 事業譲渡
• 会社分割（分割先法人を譲渡する場合）
• 吸収合併

これらのスキームは、従業員は譲渡企業から別の法人格に所属が移ります。従業員は譲受側が提示する雇用条件を確認したうえで、あらためて契約の結び直しが必要です。雇用契約再締結の際に、これまでと異なる雇用条件を提示される場合もあります。

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M&A後のリストラから従業員を守る方法

M&A後のリストラから大切な従業員を守るには、どのようにすべきでしょうか。以下で説明します。

相性が合う譲受企業の選定

リストラを避けるには、譲渡側・譲受側の相性が大切です。社風や経営理念、従業員に対する考え方が似ている相手を選定しましょう。譲渡側の従業員を欲する企業であれば、雇用の維持はもちろん、待遇向上も期待できます。

雇用継続の交渉

M&Aにあたり、譲受側と「当面はリストラしない」旨の交渉をします。確約が取れたら、M&Aの最終契約書（株式譲渡契約書など）に盛り込みましょう。書面で残る契約は反故にしにくく、従業員のリストラを回避できる可能性が高まります。

人材流出防止は共通の利益であることの確認

人材は、M&Aの譲渡側・譲受側双方にとって、期待と懸念が大きい項目です。譲渡側は、M&A後も従業員の雇用を確保し続けたいと考えるでしょう。一方の譲受側は、獲得した優秀な人材の離職を防ぎたいと考えます。

譲渡側は、退職や人材流出を防ぐために、M&Aの契約に待遇と雇用を維持する条項を盛り込みましょう。条項を確実に守るかという観点で、譲受側を見極めることも大切です。譲受側は、従業員が新しい環境に早く馴染み、安心して働けるよう細やかな配慮を心がけることで、リスク回避につながります。

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従業員にM&Aを伝える流れ・ポイント

M&Aは極めて機密性の高い情報のため、譲渡側・譲受側とも簡単には情報を話せません。とはいえ、どこかのタイミングで会社を譲渡する旨を伝える必要はあります。以下では、従業員に不安を与えずに、M&Aの情報を開示するポイントについて解説します。

法的な告知義務はない

従業員に対するM&A実施の告知は、義務ではありません。しかし、大切な従業員である以上、適切なタイミングで伝えるべきです。また、告知はやり直しがきかないことを踏まえ、丁寧にプロセスを踏みながら進めましょう。

譲渡前の開示対象

譲渡前とは、M&Aの基本合意がなされた時点を指し、経営層やキーマンにM&Aの意向を伝えます。この段階での開示対象者は、譲渡の成否と譲渡後の事業運営に影響を与えます。時間をかけて説明し、理解を得ましょう。

譲渡後の開示対象

譲渡手続き完了直前、または完了後に、一般従業員に開示します。従業員の処遇も契約で決まっており、不安や質問に具体的に回答できる段階です。一般従業員への開示が早すぎると、情報漏洩のリスクがあります。広く周知するのは、実行直後がベストです。

この際に注意すべきことは、取引先企業やメディアより先に伝えることです。「M&Aを噂で聞いた」「新聞でM&Aの実施を知った」となると、業務に対する士気に影響しかねないためです。

情報開示の場と質疑応答

従業員への情報開示は、次のいずれかで実施します。

• 最終契約前日の集合後
• 契約当日の朝礼
• 契約翌日の朝礼

情報開示の際は、譲渡側と譲受側が揃って参加します。告知の目的は、不安や質問に回答し、従業員の不安を取り除くことです。言い回しに考慮しながら、未来に向けたポジティブな選択であることを理解してもらいましょう。

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従業員が感じるM&Aのメリット・デメリット

M&Aで他の会社のグループに入ることは、従業員にとって良い面と悪い面があります。

M&A後の従業員のメリット

M&Aは、譲渡側で働いていた従業員に対してもメリットがあります。3つの観点から、メリットを解説します。

雇用の継続

譲渡側が事業継続を困難と判断して廃業を選択すると、従業員は職を失います。しかしM&Aの場合、事業は継続されて、従業員は譲受側で受け入れられます。労働条件も基本的に継続され、M&A以前と同様に働き続けられる点がメリットです。

待遇面の向上

M&Aの譲受側は、譲渡側より大企業であることが一般的です。給与水準や福利厚生は、企業規模に比例してよくなる傾向にあります。M&A後、譲受側企業の制度に合わせ、従業員待遇がよくなることも見込めるでしょう。

将来性の拡充

会社の規模が大きくなると、担当業務領域や人間関係が広がる点もメリットです。異業種とのM&Aであれば、新しい仕事に挑戦できる機会にもなります。キャリアパスの選択肢も増え、将来の可能性が広がることも期待できるでしょう。

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M&A後に従業員が退職する原因

M&Aで雇用を確保しても（人員リストラがなくても）、M&Aの完了後に従業員が自主的に退職するケースがあります。2つの観点から、原因を解説します。

組織再編や事業の効率化

M&Aにより、組織の再編や事業の効率化が課題となる場合があります。この課題を解決するため、譲受側が希望退職者を募り、応じた社員が退職するケースです。また、譲渡側従業員のなかには、譲受側の経営方針や組織風土に馴染めずに、転職を選ぶ人もいます。

M&A後の業績悪化

M&Aが予想外の業績悪化を招く可能性も、ゼロではありません。譲受側の負債も含めて引き継ぐ株式譲渡や株式引渡においては、特に起こりやすい問題です。譲渡側従業員の人件費が、譲受側の経営を圧迫するケースもあります。人件費を削減し業績悪化をくいとめるために、M&A後にリストラを実施する場合もあります。

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M&Aによる人員リストラのまとめ

中小企業のM&Aでは従業員のリストラは基本的に行われず、雇用契約は継続されます。しかし、給与や福利厚生、退職金などの待遇面で変化が生じる可能性があり、従業員への丁寧な説明と雇用維持の交渉が重要です。株式譲渡では雇用条件がそのまま引き継がれやすく、事業譲渡では再契約が必要となります。相性の合う譲受企業の選定と、契約書への雇用継続条項の明記が従業員を守る鍵となります。

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