「のれん」とは？事業譲渡における評価・算定方法、会計・税務を解説

事業譲渡においては、のれん（営業権）という無形資産が発生します。目に見えない資産ではあるものの、のれん（営業権）は会社の価値に大きく影響し、評価が気になる項目でしょう。本記事では、事業譲渡に関連するのれん（営業権）について、詳しく解説いたします。

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のれん（営業権）とは

のれん（営業権）とは、企業が有するノウハウやブランド力、情報、人材など、将来の収益を生み出す源となる無形資産の総称です。無形資産には「のれん」の他に、特許権や商標権などがあります。のれんは、長年の企業運営の積み重ねによって企業に蓄積された知識や技術、育成された人材が評価対象となります。

目に見えない資産である「のれん」は、将来の収益源として評価されるため、M&A（合併・買収）などの取引価格に影響を及ぼす要素となります。親族内承継や社内承継の株式価値とM&Aの株式価値の価格差に大きな影響を与えるのはのれん（営業権）になります。

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「のれん」は、会計の貸借対照表において無形固定資産として計上されます。なお、繰延資産との違いに注意が必要です。繰延資産は、1年以上の効果がある資産であり、創立費や開業費などが該当しますが、「のれん」は含まれません。

無形固定資産に計上される「のれん」の他にも商標権などが計上されます。

「のれん」が事業譲渡で生じる理由

「のれん」は、貸借対照表の勘定科目の一つで、企業が譲渡される際の取得原価（買収価額）と譲渡企業の時価純資産価額の差額を指します。取得額が時価純資産価額を上回る場合は「正ののれん」、下回る場合は「負ののれん」とも称されます。

「のれん」が発生する理由として、譲渡企業の資産として数値化できない無形固定資産も買収価額に含まれるためです。これには、会社の社会的信用やブランドの知名度、技術力、従業員の能力、取引先関係などが含まれます。

店先に掛けられた暖簾（のれん）をイメージしてみてください。有名な店や信頼できる商品を扱う店の場合、暖簾を見るだけで信頼感や購買意欲が生まれるでしょう。この目に見えない力こそが、「のれん」の本質です。

目に見えない無形固定資産、例えば会社の信用やブランドの知名度を明確に評価することは難しいですが、それらには価値があります。そこで、無形固定資産を大まかにまとめて、会計や税務で「のれん」として扱われているのです。従来の会社法では営業権として扱われていましたが、現在は厳密に言うと営業権は「他社を上回る企業収益を得ることができる無形の財産的価値を持つ権利」を指し、「のれん」とは多少異なります。これらののれんの評価は非常に難しく、M&A仲介会社など専門家の助言を必要とします。これまで大事に経営をされてきた会社である為、正当な評価を受けられるようにするべきです。

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「のれん」の評価

一般に、「のれん」がどのように評価されるかについて説明します。

「のれん」の評価方法

「のれん代」を算出するには、譲渡する事業の事業価値を求める必要があります。まずは事業価値を求めてから、純資産価格と比較し、プラスであれば「のれん代」、マイナスであれば「負ののれん代」を算出します。

譲渡される事業の評価方法（バリュエーション）は数多く存在しますが、中小企業のM&Aに主に用いられるものは以下の3つです。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

それぞれについて説明します。

コストアプローチ

コストアプローチは、時価純資産法とも呼ばれ、

譲渡企業の価値 ＝ 純資産 ＋ 「のれん代」

という計算式で企業価値を評価する方法です。

純資産とは、会社が保有する現金・預金や土地・建物などの資産から、買掛金や借入金などの負債を差し引いたものです。土地や建物などは時価で評価し直しますが、理論上誰が評価しても公平で同じ金額になることが特徴です。

一方で、「のれん代」とは、次の計算式で算出されたものを指すことが一般的です。

のれん代 ＝ 営業利益の平均値 × 3～5年

これら「純資産」と「のれん代」を合計することで算出される企業価値がコストアプローチの評価方法です。このアプローチを用いると、企業の純資産価値が評価額に反映され、手堅く対象企業の価値を評価できます。ただし、将来の事業計画に基づくキャッシュフローなどを織り込むことは難しいという欠点もあります。中小企業のＭ&Ａ取引において長年主流ではありましたが、近年別のアプローチ手法も使用されるようになり、この手法ではない売買取引も増えてきております。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、企業が将来生み出すであろうフリーキャッシュフローの現在価値を算定し、企業価値を評価する方法です。インカムアプローチには複数の手法が存在しますが、ここでは主要な２つの方法をご紹介します。

DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法：将来発生するキャッシュフローを現在価値に割り引き、それを合計して企業価値を算出する方法です。具体的には、3～5年分の事業計画を作成し、フリーキャッシュフローを現在価値に割り引いた各年の金額を合計して算定します。DCF法は、企業の将来価値を買収価格に反映できるため、M&Aにおいてよく利用されます。ただし、事業計画を基にした将来予測に大きく依存するため、評価者によって企業価値が大幅に異なることがデメリットです。また、将来の事業成長が期待できる場合に用いるのが適切と考えられています。

配当還元法：過去の配当利回りの実績から1株あたりの金額を算出し、その総和を計算して企業価値を算出する方法です。一般には、株式投資の配当利回り調査や相続税・贈与税申告時に利用されます。配当還元法もバリュエーションにおいて使われるインカムアプローチの手法の一つですが、M&Aの現場ではDCF法に比べて使用頻度が少ない手法となっています。

マーケットアプローチとは

マーケットアプローチとは、株式市場で行われている株式取引を参考にして企業価値を算出する方法であり、具体的には、M&Aの譲渡会社と類似している企業や類似している業種の実際の株価に一定の係数を掛け、企業価値を計算します。このアプローチには以下の2つの方法が存在します。

類似企業比較法

時価総額から係数を算出する方法で、上場している企業の中から対象企業と類似業種の企業を抽出し、その時価総額から係数を算出します。その係数に譲渡会社の売上高や営業利益、EBITDA(≒営業利益＋減価償却費)を掛け、企業価値を算出します。類似企業比較法の利用により、譲渡会社が将来上場した場合の株価の予測が可能となります。

類似業種比準法

譲渡会社と類似業種の上場企業と比較し、企業価値を算出する方法です。具体的な計算方法は国税庁の財産基本通達に定められている規定に基づいて行われます。類似業種比較法を利用する場合、評価する株式によっては純資産価格方式よりも低い株価が算出されることがあるため、相続対策などの際には多く用いられます。

マーケットアプローチはマーケットの動向や需要を企業価値の計算に取り込むことができる反面、自然災害や投機的取引などの得意事項に影響も受けるというデメリットがあります。類似企業比較法は近年Ｍ&Ａ取引においても事例として増えてきており、コストアプローチなどと併用して評価する方法もあります。

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「のれん」の評価に影響する要素

「のれん」とは、譲渡対象の事業が持つ潜在的な価値に関連するものです。では、どのような状況でその潜在的な価値が評価されるのでしょうか。ここでは、「のれん」の評価が高まる要因や、評価が困難な側面について説明します。

「のれん」の評価に影響し得る要素

「のれん」の評価が高まる事業の潜在的価値が、資産として明確には表れていない部分に関連しています。事業の分野によっては、多くのケースで以下の要素が関係しています。

• ブランド力
• 開発力・技術力・営業力・販売力等から生まれるノウハウ
• 上記を実行可能な人材や組織力があるこに
• 特許等の知的財産（IP）を所有していること

「のれん」の評価に影響しない要素

一方で、「のれん」の評価を向上させることが難しい要素も存在します。その代表的な例として、事業売却側の企業の経営歴や、関連事業の事業歴の長さが挙げられます。端的に言ってしまえば、利益の源泉であるものはのれんの対象となり得る以外のものは経済的評価が難しいと言えます。

確かに、廃業や倒産していく企業が多数ある中で、長年に渡り事業を継続していることや会社を運営していることは称賛されるべきですが、それと企業価値は別の問題です。経営は数字の世界であり、50年続く赤字経営の会社よりも、十分に黒字を上げている新興企業の方が良い評価を受けるのはやむを得ないことです。また、上記で挙げた特許に関して注意が必要です。

特許は申請し認可されれば取得できますが、実際には難易度はそれほど高くありません。営業権で評価される特許とは、その技術やシステムが応用されて実用化されたうえで、収益に貢献しているもののみです。一方で、死蔵特許と呼ばれる特許も存在します。これは実用化が全くされていない、いわばただの紙切れ同然の状態にあるものです。死蔵特許をいくら多く所有していても、「のれん」の評価には繋がりません。前述の通り、あくまで収益性を見てそれを企業価値に反映させます。

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事業譲渡における「のれん」の算定方法

ここでは、「のれん」の具体的な算定方法を5つご紹介いたします。

年買法（年倍法）

年買法は、営業利益から税金を引いた額の、3年から5年分を営業権にする方法です。計算が分かりやすく、中小企業のM&Aでも利用しやすいというメリットがあります。

ただし、3年から5年という幅があるため、採用する年数によって金額が変わってしまう点に注意が必要です。また、客観性に欠ける点も懸念されます。年買法では景気変動や市場動向が考慮されていないため、譲渡側と譲受側で営業権の評価に差が生じることがあります。また、業界により採用年数も幅があり、成長産業は採用年数が長く、斜陽業界は採用年数が短くなる傾向にあります。

超過収益還元法

超過収益還元法は、無形資産からどれだけの収益が生み出されるか想定し、営業権を算出する方法です。まず、対象企業が生み出す収益から期待収益を超える収益を差し引き、超過収益を求めます。その後、超過収益が継続できる年数分を時価純資産に営業権扱いで加え、企業価値を算出します。

DCF法

DCF法は、企業が将来獲得できるフリーキャッシュフローを予想し、その金額を基に企業価値を算出する方法です。企業価値から企業の純資産を引くことで、営業権が求められます。

まず、3年から5年分の事業計画をベースに、フリーキャッシュフローを計算します。次に、計算するのが継続価値で、事業計画よりも先の事業価値を扱います。そして、フリーキャッシュフローを割引率で割ることで、事業価値が求められます。最後に、この事業価値から純有利子負債を引き、営業権を算出します。成長企業の評価時、非常に高い価格が付きやすく譲渡側にとってメリットと言えますが、譲受側としてその価値が合意できるかは論点となります。

「DCF法」

類似企業比較法

類似企業比較法は、同じような事業を展開している企業の株価や企業価値を比較して、事業価値を算出する手法です。これには、EV/EBITDA倍率やPER（株価収益率）を用いて計算を行います。

EV/EBITDA倍率とは、EV（事業価値）をEBITDA（営業利益と減価償却費の合計）で割った数が、投資家が投資した金額を回収するまでにかかる年数を示すものです。

類似企業比較法の利点は、平等性が高く、比較対象企業の情報が公開されているため計算が容易である点です。ただし、注意すべき点として、適切な比較対象企業が存在しない場合や、規模が大きく異なる場合には、この手法の活用が難しくなります。また、比較する企業を作為的に選定することも出来、選定の妥当性が問われます。

実査査定法

実査査定法とは、買収する企業の従業員が事業現場を訪問し、工場や店舗、事業所などを調査して、企業価値を算出する手法です。

実査査定法のメリットは、現場を直接見て判断できるため、譲受企業が納得しやすいという点です。ただし、評価に携わる従業員の主観が影響を与えやすいことに注意が必要です。またM&Aという対象会社への情報が出来ない性質上、実査が難しいことが想定されます。

また、実査査定法を用いる際には、他の評価方法と組み合わせることが重要です。決算書なども確認しながら、複数の角度から評価を進めることが適切です。

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「のれん」の税務の概要

M&Aにおける「のれん」の税務処理について説明していきます。

譲渡企業の税務

• のれん譲渡や事業譲渡では、消費税や法人税が課税されます。
• 取得価額と譲渡金額の差額が課税所得として計上され、法人税が課税されます。
• 消費税法に基づいて、営業権あるいは事業譲渡によって受け取った金額に消費税がかかります。

株式譲渡時の税務

• 有価証券譲渡は、基本的に消費税非課税取引です。
• 法人税法上は、課税所得の計算に含まれるため、譲渡側が法人の場合、譲渡企業に法人税がかかります。
• 個人が株式を譲渡した場合には、所得税がかかり、20.315％の税率で計算されます。

以上のように、「のれん」の譲渡においては、譲渡企業の税務処理に注意が必要です。また、譲受企業も税務上のリスクを把握し、適切な対応を取ることが重要です。

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譲受企業の税務

譲受企業が負担する税金は、売り手企業と比較すると少ないものとなります。

のれんに係る消費税

「事業を譲受けた場合（のれんだけの譲受を含む）には、消費税が課せられます。「のれん」や事業を譲受する際は、これらの取引が消費税法上の課税取引に該当するため、譲渡価額に加えて消費税を支払う必要があります。納税の手続きは譲渡企業が行いますが、消費税を実質的に負担するのは譲受企業です。

のれんの償却

「のれん」を含む事業やそれぞれの「のれん」だけを譲り受けた場合は、「のれん」償却が必要となります。譲受価額と時価純資産の差額について、貸借対照表では無形固定資産の「のれん」として資産計上し、税務上この「のれん」を（資産調整勘定として）60か月定額法により償却（損金算入）していきます。会計上も、ルール上は20年内での償却ですが、実務上は税務に沿って60か月で均等償却することが多いです。

なお、株式譲渡の場合の場合には、譲受価額のなかに実質的には「のれん」代が含まれています。しかしながら、貸借対照表では子会社株式ないし投資有価証券として資産計上され、定期償却の対象にはなりません。（例外的に減損処理の対象になることはあり得ます。）

事業譲渡の「のれん」（営業権）のまとめ

本稿では、事業譲渡において発生するのれん（営業権）の評価方法や法人税・消費税など税務に関する事項を総括しました。事業譲渡におけるのれん（営業権）は無形の価値であり、資産として取り扱われます。その評価には、主観的な要素が入らない客観的で合理的なアプローチや、対象企業の背景に適した方法が推奨されます。

事業譲渡を検討している方や、事業譲渡を実行するにあたりのれん（営業権）の評価に関心がある方は、本記事を参考にされてください。

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