LOIとは？M&Aの意向表明書の法的拘束力・雛形・MOUとの違い

LOIとは、譲受企業から届く意向表明書のことです。M&Aのどの段階で提示され、何が書かれ、どの条項に法的拘束力が及ぶのか。雛形の読み方、独占交渉権の落とし穴、MOU（基本合意書）との違いまで、譲渡オーナーが判断を誤らないための見方を、中小企業M&Aの現場から整理します。

LOIとは何を指す書面か

M&Aの初期段階で、譲受企業から1通の書面が届きます。表題は「意向表明書」。ところが中身を読んでも、どこまで拘束されるのかが読み取れません。そんな状態で返事を迫られるオーナーは、思いのほか多いものです。

意向表明書と基本合意書、どちらの意味でも使われる

LOIはLetter of Intentの略で、一般には意向表明書を指します。ただ実務では基本合意書の意味で使う人もいて、ここが混乱のもと。本記事ではLOI＝意向表明書という前提で整理し、基本合意書との関係は後半で扱います。

受け取るのは譲渡オーナー側で、差出人は譲受企業。譲り受けたい側から譲り渡す側への、片道の書面という性格を持ちます。M&Aの流れのなかでは、トップ面談を終えた直後に置かれる書面です。

法的拘束力は原則ないが、例外がある

LOIに書かれた条件は、原則として当事者を法的に縛りません。デューデリジェンスの結果で金額が動いても、交渉が止まっても、それ自体で損害賠償が生じることは通常ありません。

ただし全条項が拘束力なしというわけでもなく、独占交渉権や秘密保持義務など一部には、あえて拘束力を持たせるのが通例。下表のとおり、条項ごとに扱いが分かれます。

LOIの記載項目	法的拘束力	売り手が見るべき点
譲受価格・取引条件	原則なし	金額の幅と算定根拠が併記されているか
今後のスケジュール	なし	DDと最終契約の時期が現実的か
役員・従業員の処遇	なし	維持の対象と期間が具体的か
独占交渉権	あり	期間の長さと例外条項の有無
秘密保持義務	あり	目的外使用の禁止まで及ぶか
費用分担	あり	DD費用の負担者が明記されているか

拘束力のある条項だけを抜き出して先に読む。この順番を覚えておくと、以降の交渉で足をすくわれにくくなります。

LOIはいつ提示されるのか

提示の順番を押さえておくと、届いた書面の重みが分かります。

トップ面談の後、譲受企業から届く

LOIは通常、M&Aのトップ面談を経て譲受企業から提示されます。オーナー側で内容を検討し、問題がなければ具体的な条件交渉へ。受け取ったからといって譲渡を約束したことにはならず、検討を先へ進める合図に過ぎません。

LOIと基本合意書を一本化する実務も多い

上図は教科書どおりの流れです。現場では、LOIと基本合意書のどちらか一方だけで進める案件も相当数あります。

LOIの記載を厚くし、独占交渉権・秘密保持・費用分担といった項目に拘束力を持たせて、実質的な基本合意書として機能させる運用。中小企業のM&Aでは、この形が選ばれることも少なくありません。書面の名称ではなく、拘束力がどこに及んでいるかで判断してください。

LOIの記載項目

書かれる項目は状況によって変わります。譲受候補が多数いる入札に近い場面では簡易な記載にとどめることがあり、仲介会社が入って1社と深く話す場面では、基本合意書に近い内容まで踏み込みます。以下は後者を想定した項目です。

取引概要

譲受候補企業の概要、経営方針、想定するシナジー、予定するM&A手法の種類などが書かれます。譲渡対象の範囲がどこまでかは、この段階で明確にしておきたいところ。

譲受価格

「●●百万円〜●●百万円」と幅で示されるのが一般的です。下限は譲渡オーナーの希望を意識した水準、上限は交渉余地を残した設定になります。

見るべきは金額そのものより算定根拠。EBITDAの何倍で計算したのか、時価純資産にどれだけ上乗せしたのか。根拠が書かれていれば、デューデリジェンス後に減額を持ちかけられたとき、どの前提が崩れたのかを議論できます。

対価の支払方法

現金、株式、あるいはその組み合わせ。一括でない場合は、支払時期と条件を細かく確認してください。

業績連動の条件には特に注意

譲渡後の業績に応じて追加対価を支払う形が提案されることがあります。この場合、経営権はすでに譲受企業に移っているのに、対価だけが譲渡オーナーの手を離れた数字に連動します。ここでもめる案件を、当社でも何度も見てきました。

なお株式譲渡で、譲渡を機にオーナーが退任する場合。手取りを増やす目的で役員退職金を組み込むスキームが採られることがあり、その予定がLOIに書かれるケースもあります。

経営者・役員・従業員の処遇

譲渡後のオーナーの立場、他の役員や従業員の雇用と待遇をどう扱うか。維持すると書いてあっても、期間が示されていなければ意味は薄くなります。踏み込んで確認する価値のある項目です。

今後のスケジュール

基本合意書の締結時期、デューデリジェンスの実施期間、最終契約書の記載項目を固める時期などが、現時点の予定として並びます。ここが極端にタイトだと、検討時間を削られることになりかねません。

独占交渉権

譲受企業は、デューデリジェンスに費用と時間を投じます。その間に他社が横から好条件を出す事態は避けたい。だから独占交渉権を求めるのが通例です。

一方の譲渡オーナーは、一定期間ほかの候補と話せなくなります。独占交渉権の期間と、提示された金額の根拠がつり合っているか。付与する前に、そこを詰めてください。

期間と例外条項の設計

独占交渉の期間は1か月から3か月程度が目安です。それを超える長さを求められた場合は、一定の条件下で他候補との協議を認める例外条項を入れる交渉を検討してください。

秘密保持義務

デューデリジェンスでは、決算書から取引先リストまで内部情報が譲受企業に渡ります。同業他社が相手なら、なおさら神経を使う場面。目的外使用の禁止と、情報を開示できる範囲がどう定められているかを読んでください。

デューデリジェンスの取り決め

デューデリジェンスの種類と流れについても、LOIで触れられます。DDの結果次第で条件が変わったり、交渉自体が止まったりします。だからこそ、開示の段取りを早めに共有しておくと進行が楽になります。

資料の提出、専門家とのヒアリング、実地調査の有無。この3つをスケジュールに落とし込んでおくと、後半の詰まりが減ります。基本合意書とDDの関係を押さえておけば、書面ごとの役割も整理しやすくなります。

LOIのサンプル（ひな形）

下記は意向表明書のフォーマット例です。実際の記載は、譲渡オーナーの意向や案件の状況によって変わります。

雛形どおりに整っているかより、空欄が残っていないかを見てください。算定根拠、独占交渉期間、処遇の維持期間。ここが白紙のLOIは、実務上あまり信用できません。

なお中小企業庁の中小M&Aガイドラインは2024年8月に第3版へ改訂され、参考資料として各種契約書のサンプルが付されています。書面の位置づけを確認する材料として、目を通しておくと安心です。意向表明書の書き方を押さえたうえで自社の案件に当てはめると、読み違いが減ります。

売り手がLOIを受け取ったときの確認手順

ここからは、当社が譲渡オーナーからご相談を受けたときに、実際に確認している順番で整理します。

金額の幅と算定根拠を突き合わせる

他社より2割高い金額が並んでいるのに、算定根拠の欄が空白。年商10億円台の製造業でこうしたLOIが届くことは珍しくなく、デューデリジェンス後に「想定と違った」として減額交渉に入られる展開も見てきました。

金額の高さだけで候補を絞ると、後で戻れなくなります。まずは根拠の有無を見て、企業価値評価の計算方法と照らしてください。

独占交渉権の期間と例外を確認する

独占期間中に他の候補が離れてしまい、交渉が不調に終わったあとで振り出しに戻る。これが独占交渉権のいちばん怖いところです。期間、開始日、解除条件。この3点は必ず読み合わせてください。

処遇のあいまいな表現を潰す

「従業員の雇用は維持する方針です」という一文。方針という語が入っているかどうかで、後の交渉での重みは変わります。維持の対象、期間、給与水準。どこまで書けるかを聞いてみると、譲受企業の本気度も見えてきます。

複数のLOIを比べるチェックリスト

候補が複数いるときは、下表の観点で横に並べると判断しやすくなります。金額欄だけを見比べるのが、いちばんやりがちな失敗です。

LOIの確認項目	望ましい記載	要注意の記載
譲受価格	金額の幅と算定根拠を併記	金額のみで根拠の記載なし
支払方法	一括払いで時期も確定	分割払いや業績連動が中心
独占交渉権	3か月以内で例外条項あり	6か月超で例外条項なし
従業員の処遇	対象範囲と期間を明記	方針・努力目標どまり
買収資金	原資と調達方法を記載	資金面の記載が一切なし
DDの範囲	種類と実施期間を特定	調査範囲が無限定

この表を埋めていくと、金額で1位だったLOIが総合では2位に落ちることがあります。実際、しばしば起こる話です。

買い手がLOIを提出するときの留意点

譲受企業側の視点も知っておくと、届いた書面の背景が読めます。

提示条件と金額の妥当性、拘束力を持たせる範囲の設定、独占交渉権の例外への備え。提出期限を守ることも、信頼を左右する要素になります。

早く出せばよいというものでもありません。情報が漏れるリスクを踏まえれば、期限の直前が現実的なタイミング。期限日に提出する場合でも、前向きに検討している旨は仲介会社を通じて伝えておくと、譲渡オーナー側の不安が和らぎます。

譲渡オーナーにとってM&Aは一度きりの決断。待たされる側の心情に配慮できるかどうかが、M&A条件の交渉の局面で効いてきます。

LOIとMOU（基本合意書）の違い

この2つの区別が曖昧なまま進むと、どこから後戻りできなくなるのかが分からなくなります。

MOUとは

MOUはMemorandum of Understandingの略で、基本合意書を指します。LOIより具体的で、実現の確度も高い内容が並ぶのが特徴。ただし全条項に拘束力を持たせるわけではなく、合意事項を確認し整理する目的で使われます。MOUの法的拘束力の及ぶ範囲は、案件ごとに設計されるものと考えてください。

MOUに書かれる主な内容は次のとおりです。

• 取引の目的と対象
• 譲受価格や支払方法
• 取引のスケジュールと期間
• 独占交渉権（通常は拘束力あり）
• 秘密保持義務（通常は拘束力あり）
• 費用分担（通常は拘束力あり）

締結のタイミング

順序は、LOI、MOU、最終契約書。トップ面談で双方が基本的な方向を確認したあと、譲受企業が意向を示すのがLOIです。そこから本格的な交渉を経て、双方が合意した内容を書面にしたものがMOUになります。

記載内容と合意の性質

LOIには希望条件、従業員の処遇、M&Aの手法といった概要が並び、交渉次第で変わる前提の柔らかさがあります。対してMOUは、最終契約に近い水準まで踏み込みます。

もうひとつ。LOIは譲受企業からの一方的な意思表示ですが、MOUは双方の合意が前提です。この差が、書面の重さを分けています。

3つの書面の関係を下表にまとめました。M&Aで交わす契約書の全体像のなかで、それぞれがどこに位置するかを確認しておくと迷いません。

比較項目	LOI（意向表明書）	MOU（基本合意書）	最終契約書（DA）
作成する当事者	買い手の単独	売り手と買い手	売り手と買い手
交わす時期	トップ面談の直後	条件交渉がまとまった段階	デューデリジェンス完了後
法的拘束力	原則なし、一部あり	原則なし、一部あり	全体に及ぶ
価格の性質	幅を持った目安	調整条項付きの合意額	確定額
主な目的	譲受意向の表明	合意内容の確認と整理	権利義務の確定

実務では、LOIの段階で譲渡価格の交渉の土台が固まってしまうことも多く、後から大きく巻き返すのは簡単ではありません。

LOIに関するFAQ

相談の場でよくいただく質問を集めました。

LOIの法的拘束力と確認点のまとめ

LOIは、トップ面談後に譲受企業から届く意向表明書です。原則として法的拘束力はないものの、独占交渉権や秘密保持義務には拘束力が及びます。金額の高さより、算定根拠と条件の書きぶりを読むこと。初めての判断で迷うのは当然のことで、独りで抱え込む必要はありません。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社です。中小企業の会社売却・事業承継に長く携わり、意向表明書の読み解きから最終契約まで一貫して支援しています。LOIが届いて判断に迷われた際は、当社にご相談ください。

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