財務デューデリジェンスとは｜目的、手順、分析項目、費用を解説

財務デューデリジェンス（DD）とは、譲受企業がM&Aを検討する際に、譲渡企業の財務内容・リスクを詳細に把握するための調査です。財務DDは、必ず実施しなければならないものではありませんが、M&Aを検討する上で非常に重要なプロセスであり、実施することをお勧めします。この記事では、財務DDの目的、分析項目、進め方について概要を解説します。

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財務デューデリジェンスとは

デューデリジェンス（DD）とは、投資を行う際に、投資先の価値やリスクなどを調査することをいいます。M&Aにおいては、譲受企業が譲渡企業に対し、財務状況、法的適合性、ＩＴ環境などについて様々な角度から調査を行い、リスクを把握します。このなかで、財務DDは財務に特化した調査として行われます。これは、譲受企業が譲渡企業の財務状況を正確に把握し、さまざまなリスクを特定するためのプロセスです。また、損益やキャッシュフローの予測も行われることもあります。

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財務DDの構図

財務デューデリジェンスを簡易的に図示したものが以下になります。

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財務デューデリジェンスの目的

財務DDは、譲渡企業の財務情報を詳細に調査し、将来の事業計画や潜在的なリスクを評価する重要なプロセスです。その目的は主に下記となります。

• 財務リスクの洗い出し
• 適切な買収価格の算定
• 最終契約への反映
• ステークホルダーへの説明
• PMIに向けた準備

財務リスクの洗い出し

財務DDの最も重要な目的は、財務・税務リスクを特定することです。譲渡企業から提示される情報は、あくまで帳簿上の数値であり、書面上だけでは判断できない要素を確認する必要があります。隠されたリスクがM&A後に発覚されれば、譲受企業に大きな経営上のダメージを与えることがあります。以下は、リスク検出のポイントです。

• 簿外債務や偶発債務の有無
• 不正会計や粉飾決算の有無
• 正常収益力の把握
• 課税逃れや納税漏れ等の税務リスク

リスク把握は、譲受企業だけでなく譲渡企業にとっても重要です。適切なリスク開示は、M&A交渉の円滑化に繋がります。

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適切な買収価格の算定

財務DDは、適切な買収価格を決定するためにも実施されます。調査の結果、検出されたリスクが企業価値に影響を与えるため、リスクを考慮した適正な価格算定が可能です。

財務DDで検出された定量化可能な事項は、EBITDAや設備投資、運転資本など、企業価値の算定に反映されます。有利子負債に関するものは、余剰資産や非事業用資産を加算し、事業価値から減額するネットデットに反映されます。

定量化された検出事項について、EBITDA、運転資本、設備投資、ネットデットのどの要素に影響を与えるかを見極めることが重要です。二重に考慮されないよう、取引の性質を慎重に判断し、企業価値算定に反映させることが実務上重要です。

財務DDによって、譲渡企業の真実の姿を把握し、適切な判断を下すことが求められます。これは、M&A成功に向けて欠かせないプロセスであり、専門家の力を借りることも有益です。

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最終契約への反映

株式譲渡契約書等の最終契約書では、財務DDにて検出された重要な論点について、特別補償、誓約事項、クロージングの前提条件、および表明保証条項などに反映させます。これらの論点を正確に把握することで、財務DDから見つかった問題点を効果的に整理することができます。

財務DDで特定された懸念事項の中から、株式価値に反映できないものを選び出し、定量的に評価可能な項目とそれ以外に分けます。

定量化できる検討事項については、特別補償を用いて対処します。特別補償とは、現段階では金額が確定しきれない検討事項に関して、後日定量化が可能になった段階で譲渡オーナーから金銭的な補償を求める仕組みです。例えば、財務DDの結果発見された係争中の案件など、その瞬間では定量化できない項目が含まれます。

特定のリスクが明確な検討事項については、誓約事項とクロージングの前提条件を活用します。誓約事項は、売り手に誓約を求める事項であり、クロージング前の誓約事項とクロージング後の誓約事項が存在します。

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クロージング前の誓約事項の一例として、対象企業が主要顧客とチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項を含む契約に対する対応があります。COC条項とは、M&A等を理由に経営権の移動が生じた場合、契約の相手方によって契約の解除等をすることができる規定です。COC条項への対応として、クロージング前に契約相手方から同意を得ることが挙げられます。クロージングの前提条件は、クロージングまでに解決すべき事項を整理し、それらが満たされた時に限り株式譲渡取引が成立すると規定されたものです。

最後に、定量化の見込みがなく、誓約事項やクロージングの前提条件とするほど具体的なリスクが特定されていない検討事項については、表明保証条項を利用します。表明保証条項とは、譲渡企業が知り得るリスクについて全て開示している旨を誓約する条項であり、譲渡企業と譲受企業との間でリスク分担を図るものです。

例えば、譲受企業にとって不利または不合理な取引条件がないことや、主要取引先との関係性、簿外債務や偶発債務の有無等が想定されます。また、簿外債務の有無等表明保証条項の対象とする扱いなどが想定されます。

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ステークホルダーへの説明

M&Aに際しては、その買収資金の調達のため譲受企業が銀行借入をする場合があります。仮に買収資金を全額自己資金で賄う場合であっても、取引銀行の理解や協力は大事になります。DDを実施し、リスクファクターを点検するプロセスそのものが取引銀行を安心させることに繋がります。

また、仮にDDを実施しなかったが故に買収後に重大な問題が露呈した場合には、取締役・監査役は経営責任を問われる可能性があります。そのようなリスクを軽減させる目的もDDにはあります。

加えて上場会社の場合には、株主の目も意識する必要があり、DDのプロセスを経ることが万一の場合の役員の保全に繋がります。

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PMIに向けた準備

事業統合を円滑に進めるためにも、財務DDは重要なプロセスです。これにより、譲受企業の財務諸表の信頼性や作成プロセスを徹底的に検証し、課題やリスクを特定します。万が一、不備が見つかる場合には、事業統合計画の見直しや、業務改善に向けた迅速な対応が可能となります。

また、財務DDの結果を活用して、株主やその他の利害関係者に対して説明責任を果たすことができます。M&Aではシナジー効果を期待し、短期的には大きな投資を求められることが一般的です。客観的な数値を提示することで、利害関係者の理解を得やすくなり、反発リスクを軽減できるでしょう。

財務DDでは、公認会計士や税理士などの専門家が財務DDを担当し、さまざまな角度から、以下のようなポイントに注意して検証や分析を行います。

• 譲受企業の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書）を調査・検証し、正確な基礎情報を把握します。
• 将来の期待収益やリスク（適正範囲内の債務等）を慎重に洗い出すため、専門家の意見を取り入れることが有益となります。

財務DDは、譲受後の事業統合をスムーズに進めるための重要なステップです。適切な専門家に依頼して実施し、利害関係者への説明責任を果たすことで、M&Aの成功に繋げることができます。

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財務デューデリジェンスの手順

財務DDでの具体的な実施手続としては、主には（バーチャル）データルームや譲渡企業の事務所での資料の閲覧、譲渡企業へのインタビュー、それら情報の分析、譲受企業へのレポーティング・報告などがあります。

準備期間を含めたDDの実施期間は、短くて1か月、長いと２～３か月に及ぶことがあります。この期間内に、譲渡企業と譲受企業（譲受企業が起用する専門家を含む）との間で情報開示や現地視察、マネジメントインタビューが行われます。

【財務デューデリジェンスの手順】

譲受企業が起用する会計ファーム等の選定

譲受企業にて財務DDを実施するための適切な専門家を選び、業務を依頼します。選定にあたって、業者の得意とする業界や規模感、金額感を考慮します。NDA（秘密保持契約）を締結した上で、調査対象スコープ等の依頼内容を伝え、見積もりを提示してもらいます。その結果を基に、最も適した専門業者を選び、業務を依頼します。

資料依頼リスト

その後、譲渡企業に対して資料の開示を求め、調査を行います。必要な資料が漏れないようにリスト化し、提出された資料が不十分な場合は追加の開示請求が行われます。

状況によっては現地調査やヒアリングが必要となることもあります。譲渡企業の従業員にM&Aの検討が周知されていない場合は、休業日に現地へ出向いて担当者にヒアリングを行うこともあります。

マネジメントインタビュー

マネジメントインタビューは、譲渡企業の経営者は当然のこと、幹部社員や経理・労務の担当者にまで及ぶことがあります。譲渡企業の経営者にとっては会社譲渡を検討していること自体が社員に知られたくない極秘情報のあるため、インタビューの対象者の範囲を巡っては、譲受企業と譲渡企業で調整が必要になることがあります。一般的には、情報共有の範囲は譲渡企業の役員や一部の幹部社員に限ることが多いです。

DD調査結果の報告

最後に、依頼した専門家が財務DDの調査報告書を作成し、譲受企業に提出します。報告書には、財務上の問題点、正常収益力、事業外資産、偶発債務などが含まれます。

報告書は、直近の決算日を基準日として設定し、その内容をもとに貸借対照表の見直しを行います。必要に応じて、当初の想定に修正を加えます。

最終的には、M&Aの可否、買収価格、実施条件、およびM&A後の経営統合（PMI）を検討します。

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財務デューデリジェンスでの5つの分析項目

財務DDでの分析項目の主なものは以下のとおりです。

正常収益力

収益性分析では、過去の業績を検証し、非常時の要因を調整して企業の真の収益性を評価します。また、事業計画との整合性も確認します。具体的には、売上高やEBITDAに対して、過去の例外的な取引や営業外項目の影響を除外し、持続可能で実質的な収益力を評価します。収益性分析により、企業の真の収益力が明確になります。

運転資本

運転資本分析は、通常のビジネス活動に必要な資本に関する分析です。一般的には、以下の項目が分析対象となります。

• 売掛金
• 在庫資産
• 仕入れ債務
• その他の流動資産
• その他の流動負債

運転資本はキャッシュフローに影響を与えるため、報告書には必ず記載されます。分析結果はまた、未来のある時点での運転資本水準の予測値を分析する際にも使用されます。

設備投資

設備投資分析では、過去の設備投資の内容と金額、将来の投資計画を検証します。過去の投資実績を分析した結果を基に、設備の保全・改善投資のサイクルを確認し、各年度で必要な見込み額を推計します。さらに、将来の事業拡大を予測し、そのために必要な設備投資額の計算も設備投資分析の重要な役割です。

ネットデット

純有利子負債分析では、有利子負債の残高を調査し、企業価値の算定時に考慮すべき点を把握します。具体的には、「貸借対照表上の有利子負債（デット）＋将来の支出・損失・収益減等（デッドライクアイテム）」と、「現金および現金同等物（キャッシュライクアイテム）」の差額を分析します。

簿外債務・偶発債務

簿外債務・偶発債務分析の目的は、貸借対照表に計上されていない潜在的な債務や損失発生の可能性を特定することです。具体的には、以下の項目が分析対象となります。

• 訴訟や保証債務などの潜在的な債務
• 減損リスクの有無
• M&A後ののれん計上額や償却額の分析

これらの分析項目と手順を適切に実施することで、財務DDの効果が最大限生かされ、M&Aにおいて適切な評価が行われます。

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財務デューデリジェンスの費用相場

財務DDの費用は、プロジェクトの規模や複雑さにより異なります。中小企業を対象会社とする財務ＤＤの場合には、かなり安価なケースで数十万円、一般に数百万円が多いです。一般的に、作業単価と作業時間を掛け合わせて計算されることがほとんどであり、プロジェクトが大規模であればあるほど、作業に割く時間も多くなる傾向があります。

この財務DD業務には、会計や財務の専門知識が絶対に不可欠であり、大半の場合、公認会計士が担当することが一般的です。費用に影響を与える要因には、専門知識の範囲、調査の範囲、対象企業の業種や規模、報酬体系などが考えられます。

• 専門知識 ：　費用に影響する要素としては、会計士や税理士など必要な専門知識が挙げられます。
• 調査範囲 ： 事業内容や取引の詳細調査、契約事項、株主関係等の調査範囲によって費用は変わります。
• 業種・規模 ： 業種や会社の規模によっては、調査対象や分析方法に違いが出ることもあります。
• 報酬体系 ： 成功報酬型、固定報酬型、時間単価型等、報酬体系によって費用が変動することがあります。

財務DDの費用を理解することにより、適切なサービスを選定し、費用に対して効果的なDDを実施することが可能となります。また、費用相場を事前に確認しておくことで、適切な範囲でのDDを計画する参考にもなります。ただし、実際のDD費用は対象企業や調査内容によって異なりますので、専門家の選定と相談にあたっては慎重さが求められます。

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財務デューデリジェンスにおける注意点

財務DDを実行する際に、下記のポイントに注意を払う必要があります。

情報漏洩

財務DDを行う過程で扱われる情報は、企業にとって極めて機密性の高いものであるため、情報漏洩がないよう充分な対策を取ることが重要です。

専門家の有効利用

財務DDでは、幅広い専門知識が求められます。効率的かつ正確な調査を行うには、公認会計士や弁護士などの専門家と連携し、適切なアドバイスを受けることが重要となります。

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財務デューデリジェンスのまとめ

財務DDは、M&Aにおいて譲受企業が譲渡企業の財務・会計に関する詳細な調査・分析を実施する重要なプロセスです。財務DDは高度な専門知識が必要であるため、効率的に調査を進めるためには、公認会計士や税理士などの専門家に依頼することを検討すべきです。

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