デューデリジェンスとは？M&Aの重要調査で、成功の鍵！ 

デューデリジェンスとは、M&Aにおいて譲受企業が譲渡企業の価値やリスクを詳細に調査することです。この記事では、デューデリジェンスの基本からM&Aプロセスにおける位置づけ、主な種類、流れ、そしてメリット・デメリットまで、分かりやすく解説いたします。

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デューデリジェンスとは何ですか？

M&Aを検討するにあたり、デューデリジェンスという言葉をよく耳にされるかと思います。ここでは、デューデリジェンスの基本的な意味と、M&Aにおいてなぜそれが重要なのかについて説明いたします。

デューデリジェンスの基本的な意味

デューデリジェンス（Due Diligence、略称DD）とは、「当然払われるべき注意義務」という意味を持つ言葉です。M&Aの文脈においては、主に譲受企業が、譲渡企業の経営状況や財務状態、法務、事業、組織体制など、あらゆる側面について詳細に調査することを指します。

この調査は、譲渡企業に関する正確な情報を収集し、隠れたリスクや問題を把握することを目的として行われます。M&Aは高額な取引であり、後になって予期せぬ問題が見つかると大きな損失につながる可能性があるため、事前に徹底した調査を行うことが非常に重要なのです。

M&Aにおけるデューデリジェンスの重要性

M&Aは、企業という組織を丸ごと譲受する、あるいは事業の一部を譲受する非常に大きな取引です。譲受企業は、譲渡企業の抱える資産だけでなく、負債や偶発債務、契約関係、事業リスクなども引き受ける可能性があります。

そのため、M&Aの契約を結ぶ前に、譲渡企業の「実態」を正確に把握することが不可欠です。デューデリジェンスは、まさにこの実態を明らかにし、譲受企業が適切な判断を下すための基礎情報を提供する重要な役割を果たします。

M&Aのプロセスとデューデリジェンスの位置づけ

M&Aはいくつかの段階を経て完了します。デューデリジェンスは、その中でも特に重要な局面に位置しています。

M&Aの一般的な流れ

M&Aのプロセスは、一般的に「戦略策定」から始まり、「相手企業選定」、「交渉」、「基本合意書の締結」、「デューデリジェンス」、「最終契約書の締結」、「クロージング」、「事後統合（PMI）」といった段階で進んでいきます。

デューデリジェンスは、譲渡企業と譲受企業の間で基本的な条件について合意した「基本合意書」を締結した後に実施されるのが一般的です。基本合意書では、独占交渉権の付与やデューデリジェンスへの協力などが定められます。

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デューデリジェンスが実施されるタイミング

デューデリジェンスは、基本合意書の締結後、最終契約書を締結するまでの間に集中的に行われます。この期間に、譲受企業やそのアドバイザーは、譲渡企業から提供された資料を分析したり、関係者へのヒアリングを行ったりして、詳細な調査を進めます。

調査の期間は、M&Aの規模やデューデリジェンスの種類によって異なりますが、一般的には数週間から数ヶ月程度で行われることが多いです。この期間中に、調査結果に基づいて最終的な譲受条件や譲受価格が調整されることもあります。

M&Aにおけるデューデリジェンスの役割

デューデリジェンスは、譲受企業が最終的な意思決定を行うための情報収集とリスク評価を目的としています。また、調査を通じて得られた情報は、M&A後の統合プロセス（PMI）を円滑に進めるための基礎資料にもなります。

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デューデリジェンスの主な種類

デューデリジェンスにはいくつかの種類があり、M&Aの目的や譲渡企業の事業内容に応じて実施すべき項目が異なります。中でも特に重要とされるのが財務デューデリジェンスです。

財務デューデリジェンスについて

財務デューデリジェンスは、M&Aにおいて譲渡企業の財務状況や業績を詳細に調査するものです。貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などを分析し、企業の収益性、安定性、財政状態などを評価します。

具体的には、以下のような点を調査します。

財務諸表の正確性

過去数年間の財務諸表が、会計基準に基づいて正確に作成されているかを確認します。

収益の質

売上高の計上基準や収益の継続性を評価し、一時的な収益や異常な収益がないかなどを確認します。

費用の分析

売上原価や販売費・一般管理費などの費用構成を分析し、コスト構造を理解します。

資産・負債の実態

貸借対照表上の資産や負債が、帳簿通りに存在するか、隠れた負債（簿外債務）がないかなどを調査します。特に、売上債権の回収可能性、棚卸資産の評価、固定資産の劣化、偶発債務などに注目します。

キャッシュフロー

企業の資金の流れを分析し、資金繰りの状況や将来のキャッシュフローを予測するための基礎情報とします。

運転資本

日々の事業活動に必要な資金（売上債権、棚卸資産、仕入債務など）の状況を分析します。

財務デューデリジェンスの結果は、譲受価格の算定や譲受条件の交渉に大きく影響します。また、M&A後の統合計画を立てる上でも重要な情報となります。

▷関連：財務デューデリジェンスの目的とは？手順・分析項目・費用相場を解説

その他のデューデリジェンス

財務デューデリジェンスの他にも、M&Aにおいては様々な種類のデューデリジェンスが実施されることがあります。一般的に行われる主な種類としては以下のようなものが挙げられます。

法務デューデリジェンス

譲渡企業の契約関係、訴訟リスク、知的財産、許認可などを調査します。

▷関連：法務デューデリジェンスとは｜目的、調査項目、手順、費用を解説

ビジネスデューデリジェンス

譲渡企業の事業内容、市場環境、競合、顧客、強み・弱みなどを分析し、事業の将来性やシナジー効果の可能性を評価します。

▷関連：ビジネスDDとは？M&Aでの調査項目と実務・進め方・成功ポイント

ITデューデリジェンス

譲渡企業のITシステムやセキュリティ状況などを調査します。

▷関連：M&AにおけるITデューデリジェンス｜必要性・調査項目とは

不動産デューデリジェンス

譲渡企業の主要な資産が不動産である場合に、事前に物件の実態やリスクを調査します。不動産特有のリスク（未登記建物、用途制限、老朽化など）を伴うため、専門的な調査が必要になります。

▷関連：M&Aにおける不動産デューデリジェンスとは？ 調査項目、タイミング

これらのデューデリジェンスは、それぞれの分野の専門家によって実施されます。M&Aの目的や譲渡企業の特性に応じて、必要なデューデリジェンスの種類を選択します。

デューデリジェンスの一般的な流れと期間

デューデリジェンスは、基本合意書の締結後に行われます。ここでは、調査のステップと一般的な期間について説明いたします。

デューデリジェンスの調査ステップ

デューデリジェンスは、一般的に以下のようなステップで進められます。

まず、デューデリジェンスの専門家（会計士、税理士や弁護士など）を選定し、依頼します。
次に、譲渡企業から財務情報や契約書などの関連資料を収集・入手します。

これらの資料を分析すると同時に、譲渡企業の経営陣や担当者へのヒアリングを行います。資料分析とヒアリングを通じて、把握した情報や発見された問題点について、専門家が調査報告書を作成し、譲受企業に提出します。報告書の内容を踏まえ、譲受企業は最終的な譲受条件や譲受価格について検討・決定します。

調査にかかる期間

デューデリジェンスにかかる期間は、M&Aの規模や複雑さ、調査対象の範囲、関係者間の連携状況などによって異なります。一般的には、数週間から数ヶ月程度で完了することが多いです。ただし、大規模なM&Aや複雑な問題を抱える譲渡企業の場合、調査にさらに時間がかかることもあります。効率的な手続のためには、譲渡企業側の資料提供やヒアリングへの協力が不可欠となります。

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デューデリジェンスのメリット・デメリット

デューデリジェンスは、M&Aにおいて譲受企業と譲渡オーナー双方にとってメリットとデメリットがあります。

譲受企業にとってのメリット

譲受企業にとって、デューデリジェンスを行う最大のメリットは、譲渡企業の隠れたリスクや問題を事前に把握できることです。これにより、M&A後の予期せぬ事態による損失を防ぐことができます。
また、デューデリジェンスの結果に基づいて、譲受価格の妥当性を判断したり、譲受条件を交渉したりするための客観的な根拠を得ることができます。適正な価格での譲受や、リスクを反映した条件での契約が可能になります。さらに、デューデリジェンスの過程で得られた譲渡企業の詳細な情報は、M&A後の統合プロセス（PMI）を計画し、円滑に進める上で非常に役立ちます。

譲受企業にとってのデメリット

デューデリジェンスには、専門家への報酬などの費用がかかるというデメリットがあります。調査の規模や範囲が広いほど、費用も高額になります。
また、デューデリジェンスにはある程度の時間がかかるため、M&A全体のスケジュールが長期化する可能性があります。調査期間中に市場環境が変化するなど、M&Aの機会を逃すリスクもゼロではありません。

譲渡オーナーにとってのメリット

譲渡オーナーにとって、デューデリジェンスを受けること自体に直接的なメリットがあるわけではありせん。しかし、透明性の高い情報開示を行うことで、譲受企業の信頼を得やすくなり、円滑なM&A手続につながる可能性があります。

譲渡オーナーにとってのデメリット

譲渡オーナーにとってのデメリットは、詳細な情報開示が必要になることです。企業の機密情報や弱みを開示することに抵抗を感じる場合もあります。また、デューデリジェンスへの対応には、資料準備やヒアリングなど、時間や労力がかかるという負担があります。本業の傍らで対応する必要があるため、経営資源が圧迫される可能性もあります。

財務デューデリジェンスの具体的な調査項目

M&Aにおけるデューデリジェンスの中でも、特に重要視されるのが財務デューデリジェンスです。ここでは、財務デューデリジェンスで具体的にどのような項目が調査されるのか、詳しく説明いたします。

貸借対照表の調査項目

貸借対照表は、ある時点での企業の財政状態を示すものです。財務デューデリジェンスでは、貸借対照表に記載されている資産、負債、純資産について、その実態と正確性を詳細に調査します。

現金及び預金

現金及び預金は、企業が保有する現金や銀行預金などを指します。

財務デューデリジェンスでは、現金残高や預金残高が帳簿と一致するか、不審な入出金がないかなどを確認します。また、手元現金の管理状況や、定期預金の担保設定の有無なども調査項目となります。資金繰りの状況を把握する上で非常に重要であり、M&A後の運転資金の必要性を判断するためにも確認が必要です。

売上債権

売上債権は、商品やサービスを販売した際に発生する、顧客からの代金を受け取る権利（売掛金や受取手形など）です。財務デューデリジェンスでは、売上債権が適切に計上されているか、回収可能性はどの程度かなどを評価します。具体的には、売上債権の年齢調べ（エイジングリスト）を作成し、長期滞留債権や回収不能な債権がないかを確認します。

特定の取引先への売上債権が急増していないかなども調査項目となります。回収できない可能性がある売上債権は、損失として評価されます。

仕入債務

仕入債務は、商品やサービスの購入、費用の発生などによって生じる、仕入先などへの支払義務（買掛金や支払手形など）です。財務デューデリジェンスでは、仕入債務が漏れなく計上されているか、支払サイトは適切かなどを確認します。

仕入債務の回転期間を分析し、支払いが遅延していないかなどを確認します。長期滞留している仕入債務がないか、関係会社との取引についても調査項目となります。

棚卸資産

棚卸資産は、企業が販売目的で保有している商品、製品、原材料などを指します。財務デューデリジェンスでは、棚卸資産の数量や評価額が適切か、陳腐化したり長期滞留している棚卸資産がないかなどを確認します。

棚卸資産が過剰であったり、古くなっていたりする場合、将来的に評価損が発生するリスクがあります。また、実地棚卸が適切に行われているか、棚卸資産の管理体制は適切かなども調査項目となります。

有形・無形固定資産

有形固定資産は、土地、建物、機械設備など、形のある資産を指します。無形固定資産は、ソフトウェアやのれんなど、形のない資産です。財務デューデリジェンスでは、これらの資産が企業の事業活動に利用されているか、帳簿上の価値は適切か、劣化や陳腐化はしていないかなどを確認します。

特に、遊休資産（事業に使用されていない資産）がないか、減価償却が適切に行われているか、担保設定はされていないかなどを調査項目とします。固定資産の売却益や売却損も確認します。

有価証券

有価証券は、企業が投資目的で保有している株式や債券などを指します。財務デューデリジェンスでは、有価証券の実在性や評価額が適切かを確認します。

上場株式の時価評価や、売却可能性、担保設定の有無などを調査項目とします。市場価格のない非公開株式などの評価は、より慎重な検討が必要です。

保険積立金

保険積立金は、企業が支払った生命保険などの保険料の一部で、将来的に返戻金を受け取れるものを指します。財務デューデリジェンスでは、保険積立金の積立額や将来の返戻見込額が帳簿と一致するか、評価方法は適切かなどを確認します。

特に、M&Aの実行後に解約した場合の返戻金や、契約内容などを調査項目とします。

有利子負債

有利子負債は、企業が利息を付けて返済しなければならない負債です（借入金や社債など）。財務デューデリジェンスでは、有利子負債の残高が正確か、契約条件は適切か、返済期日はいつかなどを確認します。

担保設定の有無、借入契約の特約条項なども重要な調査項目となります。有利子負債は、企業の資金繰りや財務的な安定性に直接影響するため、特に詳細な調査が必要です。

その他の資産・負債項目

貸借対照表には、上記の項目以外にも様々な資産や負債が記載されています。財務デューデリジェンスでは、それらの項目についても適切に調査します。

例えば、従業員への将来の支払いに備えて積み立てる引当金（賞与引当金や退職給付引当金など）が適切に計上されているか、計算方法は適切かなどを確認します。賞与引当金や退職給付引当金は、将来発生する費用や債務であるため、計算根拠や過去の実績などを詳細に調査します。

その他、保証債務、偶発債務、前受金、前払費用なども、実態とリスクを評価するために調査項目となります。

損益計算書の調査項目

損益計算書は、一定期間の企業の経営成績（売上高、費用、利益など）を示すものです。財務デューデリジェンスでは、損益計算書を分析し、企業の収益性やコスト構造、利益の質などを詳細に調査します。

収益性分析

収益性分析では、売上高、売上原価、販売費及び一般管理費などの推移や構成比を分析し、企業の利益構造を理解します。事業別や製品別の収益性、地域別の収益性なども分析することがあります。

また、損益分岐点分析を行い、企業がどの程度の売上高で利益が出るのか、または損失が出るのかを把握します。これにより、企業の経営の安定性や、売上変動による利益への影響度を評価します。

正常収益力の把握

損益計算書の分析において重要なのは、企業の「正常収益力」を把握することです。これは、M&A後に譲受企業のもとで事業を継続した場合に、継続的に得られるであろう利益水準を意味します。

損益計算書には、一時的に発生した特別な収益や費用（例えば、固定資産売却益や偶発的な損失など）が含まれている場合があります。これらの一時的な項目を除外したり、過去の会計処理の誤りを修正したりすることで、企業の本来の実力としての正常収益力を算出します。この正常収益力は、譲受価格を算定する上での重要な根拠となります。

その他財務関連の調査

財務デューデリジェンスでは、貸借対照表や損益計算書に直接記載されないものの、M&Aの意思決定に重要な影響を与える項目も調査します。

運転資本の分析

運転資本は、企業の日常的な事業活動に必要な資金であり、売上債権、棚卸資産、仕入債務などから構成されます。運転資本の増減はキャッシュフローに直接影響するため、その状況や将来の変動を分析します。

実態純資産の算定

実態純資産は、企業の資産や負債を時価や実態に合わせて再評価し、算定される純資産額です。財務デューデリジェンスでは、簿価と実態との間に大きな乖離がないか、特に貸借対照表の調査を通じて把握した資産・負債の実態に基づいて、実態純資産を算定することがあります。この実態純資産も、譲受価格の算定において考慮されることがあります。

特殊なM&A形態におけるデューデリジェンスの留意点

M&Aの形態によっては、通常のデューデリジェンスとは異なる、あるいは追加で留意すべき点があります。ソースには、事業再生とカーブアウトに関する記載がありますので、これらのケースについて説明いたします。

事業再生におけるデューデリジェンス

企業が経営不振に陥り、事業再生を目指すM&Aの場合、デューデリジェンスの目的や焦点は通常とは異なります。この場合、企業の存続可能性や再生計画の実現可能性を評価することが主な目的となります。

特に、資金繰りの状況、債務の返済能力、事業からのキャッシュフロー創出能力、再生計画の実行に必要な追加資金などを詳細に調査します。通常のデューデリジェンスに加えて、再生計画の蓋然性やリスク要因を評価することが重要になります。

カーブアウトにおけるデューデリジェンス

カーブアウトとは、企業が特定の事業部門や子会社を分離し、第三者へ譲渡するM&Aの形態です。この場合、デューデリジェンスの対象は、譲渡対象となる特定の事業のみとなります。

通常のM&Aのように会社全体を調査するのではなく、切り出される事業に関連する資産、負債、契約、従業員などを正確に把握し、その事業単体の収益性や将来性を評価する必要があります。譲渡対象事業と残存事業との間で、資産や負債、契約などがどのように切り分けられるか、切り分けた後の事業の運営に問題がないかなどが重要な調査項目となります。

また、分離によって発生するコスト（スタンドアロンコスト）や、分離後の事業の継続性も評価が必要です。カーブアウトは手続が複雑になる場合があり、法務面での検討も重要になります。

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よくあるご質問/FAQ｜デューデリジェンスとは

デューデリジェンスについて、読者の皆様からよく寄せられるご質問とその回答をご紹介いたします。

Q：デューデリジェンスって具体的に何をするの？

デューデリジェンスは、M&Aで会社を譲受する前に、その会社の様々な側面（財務、法務、事業、組織など）を詳しく調べることです。例えば、財務デューデリジェンスでは、会社の借金が正確か、売上は正しいか、隠れた問題はないかなどを確認します。これにより、譲受企業は会社の本当の状態を知ることができます。

Q：M&Aでなぜデューデリジェンスが重要なの？

M&Aは非常に大きな買い物です。デューデリジェンスをすることで、譲渡企業の隠れたリスクや問題（簿外債務、訴訟リスク、将来性の不確実性など）を事前に発見できます。これらのリスクを把握することで、譲受企業はM&Aを続けるべきか、譲受価格や条件をどうするかを適切に判断できます。デューデリジェンスは、M&Aを成功させるために、失敗のリスクを下げる重要な手続です。

Q：デューデリジェンスをしないとどんなリスクがあるの？

デューデリジェンスをせずにM&Aを進めると、譲渡企業の隠れた問題を知らないまま会社を譲受してしまうリスクがあります。例えば、後から多額の簿外債務が見つかったり、重要な契約違反が発覚したりする可能性があります。これらの問題によって、譲受企業は予想外の費用負担や損失を被り、M&Aが失敗に終わる可能性が高まります。

Q：デューデリジェンスにはどんな種類があるの？

デューデリジェンスにはいくつかの種類があります。最も一般的なのは、財務状況を調べる財務デューデリジェンスです。その他にも、法的な問題がないかを調べる法務デューデリジェンス、事業の将来性や市場を調べるビジネスデューデリジェンスなどがあります。M&Aの内容に応じて、必要な調査の種類を選んで実施します。

まとめ

デューデリジェンスは、M&Aにおいて、譲受企業が譲渡企業の価値やリスクを正確に把握するために不可欠な詳細調査です。基本合意後、最終契約の前に実施され、財務、法務、事業など様々な側面から多岐にわたる調査が行われます。デューデリジェンスによって、譲受企業は隠れたリスクを回避し、適正な条件での譲受を判断するための重要な情報を得ることができます。M&Aを成功に導くためには、デューデリジェンスを適切に実施することが非常に重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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