デューデリジェンス用語集｜売り手が押さえるM&A頻出ワード

M&Aのデューデリジェンスでは、EBITDA、実態純資産、表明保証など耳慣れない言葉が次々に出てきます。本記事では譲渡オーナーの視点に立ち、財務・税務・法務・人事労務・事業の各DDと手続全体で使う主要用語を、譲受企業が何を見ているかとあわせて平易に整理。意味が分かれば、調査の場で身構えずに済みます。

デューデリジェンスとは何を指す言葉か

相談に来られたオーナー経営者から最初に出る質問が「DDって何のことですか」だった、というのはよくある話です。会社を譲る側にとって、デューデリジェンスは避けて通れない手続。まずは言葉の意味と、用語を先に知っておくと何が変わるのかを整理しておきましょう。

デューデリジェンスの日本語での言い換え

デューデリジェンスは「買収監査」と訳される場面が多いものの、実務では文脈に応じて別の呼び方も混ざります。下表のとおり、どの言い換えも芯にあるのは「調べて確かめる」という一点。

言い換え	意味合い	使われやすい場面
買収監査	譲受企業が対象会社を調べる行為の総称	金融機関や顧問税理士との会話
適正評価手続	価値とリスクを正しく評価する手続	契約書や報告書などの書面
精査	細部まで詳しく調べること	専門家同士のやり取り
企業調査	対象会社の実態を広く把握すること	社内説明や取締役会の資料

DDという略語の使い方

省略形は「DD」（ディーディー）が定着しています。会話では「デューデリ」と縮めることも。書面では「DD」表記が一般的で、財務DD、法務DDのように調査分野を頭に付けて呼び分けます。

語源は英語の「当然払うべき注意」

Due（当然の）とDiligence（注意、勤勉）を組み合わせた英語が語源。もともとは投資家保護の文脈で広まった概念で、「調べずに買った側の落ち度は問わない」という発想の名残を今も残しています。

譲渡オーナーが用語を知っておく実利

意味が分からないままDDに入ると、質問の意図が読めず、回答が後手に回ります。逆に用語が頭に入っていれば、資料の出す順序まで自分で組み立てやすくなるもの。全体像がまだ曖昧なら、デューデリジェンスの流れを先に押さえておくと理解が早まります。譲受企業が実際に何を見にくるかは、DDの調査項目に整理しました。

用語は譲受企業の社内稟議の言葉でもある

見落とされがちな点があります。DDで飛び交う用語は、譲受企業が社内で決裁を通すときの言葉そのもの。オーナー側の説明がその語彙に噛み合うと、稟議資料に転記しやすくなり、交渉のスピードが目に見えて上がります。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

財務DDサービスの詳細を見る

みつきコンサルティング

デューデリジェンスの種類を表す用語

DDは一本の調査ではありません。分野ごとに担当する専門家が分かれ、どの分野が入るかで譲渡オーナー側が準備する資料の量も費用も変わります。種類の呼び名から押さえましょう。

財務DDと税務DD

財務DD（FDD）は過去の業績、資産負債の実態、資金の流れを調べる調査です。税務DD（TDD）はその隣で、過去の申告が適正か、将来の追徴リスクがないかを確認します。中小企業のM&Aでは、この2つが一体で行われることが多いところ。手順は財務デューデリジェンスの流れ、税務側の勘所は税務デューデリジェンスの論点にまとめています。

法務DDと人事労務DD

法務DD（LDD）は契約、許認可、株主構成、係争の有無を弁護士が確認する調査。人事労務DD（HRDD）では、未払残業や社会保険の加入状況、退職金制度が見られます。オーナー企業ほど、この2分野で指摘が出やすい傾向。詳細は法務デューデリジェンスの進め方と人事労務デューデリジェンスで扱っています。

事業DDとIT DD

事業DD（BDD）は市場環境や競争力、事業計画の妥当性を見る調査。IT DDはシステムの老朽度やセキュリティ、統合コストを算定します。どこまで頼むかは譲受企業の判断次第で、デューデリジェンスの種類ごとに費用も期間も変わります。中身は事業デューデリジェンス、ITデューデリジェンスをどうぞ。

種類ごとに譲渡オーナーが問われること

下表は、DDの種類と、当社の支援現場で譲渡オーナーが実際に聞かれることの多い質問を並べたものです。全部が入る案件はむしろ少なく、規模と業種で組み合わせが決まります。

DDの種類	主に調べる対象	譲渡オーナーがよく聞かれること
財務DD	収益力、資産負債の実態、資金繰り	一時的な損益はどれか、社長個人の経費は含まれるか
税務DD	申告内容の適正性、追徴リスク	過去の税務調査で何を指摘されたか
法務DD	契約、許認可、株主、係争	名義株はないか、主要契約に解除条項はあるか
人事労務DD	労働時間、社会保険、退職金制度	残業代の計算根拠、退職金の内規の有無
事業DD	市場、競合、顧客、事業計画	売上の上位顧客に偏りはないか
IT DD	基幹システム、情報管理体制	システムの保守を誰が担っているか

財務デューデリジェンスで飛び交う用語

用語の数がいちばん多いのが財務DDです。譲渡価格に直結する言葉が並ぶため、ここだけは意味を取り違えないようにしておきたいところ。稼ぐ力、純資産、運転資本の3系統に分けて見ていきます。

稼ぐ力を測る用語

譲受企業が真っ先に確かめるのは、この会社が毎年いくら稼ぐのかという一点。決算書の利益をそのまま信じるのではなく、いくつかの指標に置き換えて比べます。

EBITDA

EBITDAは、税引前利益に支払利息、減価償却費、のれん償却費などを足し戻した指標。設備投資の重い会社と軽い会社を同じ土俵で比べるために使われ、譲渡価格の目安を作る場面で頻繁に登場します。

正常収益力

正常収益力とは、一時的な損益や役員報酬の調整を除いた、事業が毎年安定して生む実質的な利益のこと。中小企業のM&Aでは、この数字が価格の土台になります。算出の考え方は正常収益力の見極め方で詳しく扱いました。

スタンドアローンとシナジー

スタンドアローンは、譲渡後も対象会社が単独で事業を続けた場合の価値。これに対しシナジーは、譲受企業と組むことで上乗せされる効果を指します。価格交渉では、シナジー分をどこまで価格に織り込むかが争点になりやすいもの。

純資産と負債に関する用語

「決算書の純資産が、そのまま値段になりますか」と聞かれることがあります。答えは基本的にいいえ。DDでは帳簿の数字を実態に引き直すため、次の用語が出てきます。

実態純資産

実態純資産は、決算書上の純資産に、DDで見つかった調整項目を加減して時価に引き直した純資産です。含み益のある土地は加算、回収見込みの薄い債権は減算。この差額が価格交渉の材料になります。

デットライクアイテム

デットライクアイテムは、帳簿には負債として載っていないものの、譲渡後に実際の支出を伴う負債類似の項目。未積立の退職給付債務や、内規どまりの役員退職慰労金などが代表例です。

キャッシュライクアイテム

逆に、事業運営に使っていない余剰資金に近い資産をキャッシュライクアイテムと呼びます。運用目的の有価証券、解約返戻金のある保険積立金など。価格の加算要素になるため、譲渡オーナー側から積極的に示したい項目です。

有利子負債と引当金

金融機関からの借入金や社債が有利子負債。賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金といった各種引当金は、計上額の妥当性と計算根拠が確認されます。担保や財務制限条項の有無も、あわせて見られる項目。

運転資本と資産項目の用語

価格の話が固まった後で揉めやすいのが、この領域です。数字の大小より、季節変動や取引条件の説明ができるかどうかで印象が変わります。

運転資本

運転資本は、売上債権と棚卸資産から仕入債務を差し引いた、日々の事業運営に必要な資金のこと。譲渡後に追加の資金投入が要るかどうかを判断する材料になります。分析の視点は運転資本分析にまとめました。

売上債権と仕入債務、棚卸資産

売上債権は売掛金や受取手形、仕入債務は買掛金や支払手形を指します。棚卸資産は製品や仕掛品、原材料などの在庫。滞留在庫や長期未回収の売掛金がないか、年齢表を作って確かめられます。

固定資産と投資有価証券、保険積立金

土地建物や機械設備が有形固定資産、ソフトウェアやのれんが無形固定資産。投資有価証券や保険積立金は、実在性と時価、担保設定の状況が確認対象です。遊休資産の扱いは、事前に整理しておくと話が早く進みます。

会計の仕組みに関する用語

グループ会社を持つ場合や、事業の一部だけを譲る場合には、会計の見せ方そのものが論点に上がります。

連結会計と管理会計

連結会計は、親会社と子会社を一体とみなして決算をまとめる処理。管理会計は、社内の意思決定のために部門別や商品別で損益を把握する会計です。事業を切り出す案件では、この管理会計データの精度がそのまま交渉力になります。

法務・人事労務デューデリジェンスの用語

金額に換算しにくい分、指摘されると重く響くのが法務と人事労務の領域。中小企業では「昔からの慣行」が論点化することも珍しくありません。

法務DDで出てくる用語

契約書の束を前に、弁護士が何を探しているのか。その視点が分かると、事前に手を打てる項目が見えてきます。

COC条項

COC条項（チェンジオブコントロール条項）は、株主構成や経営権が変わったときに、相手方の承諾が要る、あるいは契約を解除できると定める条項。主要取引先や賃貸借契約に入っていると、譲渡の前提条件になることもあります。

名義株

名義株は、実際の出資者と株主名簿上の名義が異なる株式のこと。設立時の人数要件のために親族名義を借りた例が今も残っています。譲渡の直前に発覚すると日程が大きく崩れるため、早い段階での整理が要ります。

著作権DDとデータDD

著作権DDは、コンテンツや制作物の権利の所在と利用許諾の範囲を調べる調査。データDDは、個人情報の取扱いが法令に沿っているか、過去に漏えいがなかったかを確認します。技術や商標が中心なら知的財産デューデリジェンスの領域。

人事・労務DDで出てくる用語

従業員の処遇に関わる用語は、譲渡後の統合とも直結します。オーナーが最も気にする「社員はどうなるのか」という問いに、直接つながる部分。

退職給付制度とセベランス

退職給付制度は、退職一時金や確定給付年金、確定拠出年金などの総称です。セベランスは解雇や退職に伴って支払う手当を指す言葉で、海外案件の経営層の契約に定めがある場合も。いずれも譲渡価格に影響します。

トランザクションボーナス

トランザクションボーナスは、M&Aの成立に貢献した役員や従業員へ支払う特別賞与のこと。誰にいくら出すのかを決めきれず、クロージング間際まで持ち越す例をよく見ます。支給の原資と課税の扱いは、早めに詰めておきたい論点。

労使関係と組織文化、人的資本経営

労働組合の有無や過去の係争が労使関係の確認事項。組織文化は、統合後の摩擦を予測するために把握されます。人的資本経営は、人材を資本として捉え企業価値の向上につなげる考え方で、近年のDDで触れられる機会が増えました。

事業デューデリジェンスと専門分野の用語

事業の中身を分解する言葉と、非財務の評価軸を示す言葉。この2群は、譲受企業が「この会社を買った後どう伸ばすか」を考えるための語彙です。

事業の中身を分解する用語

ひとくちに事業DDと言っても、見る角度は分かれます。呼び名を知っておくと、報告書のどこに自社の何が書かれているかを追いやすくなります。

コマーシャルDDとオペレーショナルDD

コマーシャルDDは、市場規模や競合、顧客の購買行動から売上の蓋然性を精査する調査。オペレーショナルDDは、生産や物流など社内の業務に踏み込み、品質、コスト、納期の観点から改善余地を探ります。

技術・知財DD

技術・知財DDは、特許やノウハウ、商標の中身を確認し、競争優位がどこから来ているかを裏付ける調査。特許の残存期間や、職務発明の取扱いが社内規程で定まっているかも見られます。

非財務の評価軸を示す用語

上場企業を譲受先候補に想定する案件では、この領域の質問が増えました。中小企業だから関係ない、とは言い切れなくなっています。

ESG DDとサステナビリティDD

ESG DDは環境、社会、ガバナンスへの対応状況を評価する調査。サステナビリティDDはこれと重なりつつ、事業の持続可能性を非財務情報から見ます。具体的な項目はESGデューデリジェンスで整理しました。

人権DDと社会課題DD

人権DDは、自社と取引先の労働環境に人権上の問題がないかを確認する調査です。社会課題DDは、環境負荷や地域社会との関係など、事業が社会に与える影響を評価します。サプライチェーンが海外に伸びている場合は、質問が具体化しやすい領域。

M&Aの手続全体で使う用語

ここからはDDの分野を横断して使われる言葉です。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、M&Aの各工程で使う用語が整理されており、譲渡オーナーが目を通しておく価値のある資料です。

情報開示の入口で使う用語

DDが始まる前後は、資料をどう渡すかの話が中心。ここでの段取りが、その後の調査の負担を左右します。

NDA

NDA（秘密保持契約）は、開示する情報の取扱いを当事者間で取り決める契約。DDに入る前に必ず締結します。従業員や取引先に情報が漏れることを心配される方は多く、その不安に直接答えるのがこの契約です。詳しくはDDでの秘密保持契約をご覧ください。

LOIとMOU

LOI（意向表明書）は、譲受企業が譲渡価格やスキームの意向を示す書面。MOU（基本合意書）は、DDの範囲や独占交渉期間まで含めた現時点の合意をまとめた書面です。両者の関係は基本合意書とDDの関係で解説しています。

VDRとIRL

VDR（バーチャルデータルーム）は、機密資料をオンラインで安全に共有する仮想の資料室。IRL（インフォメーション・リクエスト・リスト）は、譲受企業側から届く資料の開示依頼一覧です。運用の実際はバーチャルデータルームにまとめました。

マネジメントインタビューとQ&Aセッション

マネジメントインタビュー（MI）は、経営陣に直接質問する面談。資料だけでは分からない意思決定の背景を聞く場です。Q&Aセッションは、資料閲覧後に生じた疑問を書面でやり取りする一連の手続。想定問答はDDのチェックリスト作成から逆算すると準備しやすくなります。

調査結果を契約に反映する用語

DDの結果は、報告書を経て契約条件に落ちます。この流れを知らないと、指摘イコール破談だと身構えてしまいがち。

DDレポート

DDレポートは、調査結果を専門家がまとめた報告書。譲受企業の社内決裁と、価格や契約条件の交渉材料として使われます。記載項目や活用のされ方はデューデリジェンス報告書で扱いました。

表明保証と補償

表明保証は、開示した情報が真実で正確であることを契約上で保証する条項。補償は、その内容と違う事実が後から出た場合に損害を埋め合わせる約束です。範囲と期間の詰め方は表明保証条項の使われ方をどうぞ。

クロージング条件とアーンアウト

クロージング条件（CP）は、決済を実行する前に満たしておく前提条件のこと。アーンアウトは、譲渡対価の一部を譲渡後の業績に連動させる仕組みです。後者は将来見込みの認識差を埋める道具である一方、受け取れない結果に終わる例もあるため、条件設計の確認が要ります。

ディールブレーカー

ディールブレーカーは、取引を中止せざるを得ないほど致命的な問題を指す言葉。実際には、価格調整や表明保証で処理できる論点のほうが多数です。重い指摘が出たときの対応はデューデリジェンスの問題発覚で整理しました。

譲渡オーナー側から動く調査の用語

DDは受け身で待つものと思われがちですが、譲る側から先に動く選択肢もあります。ここに関わる用語を押さえておくと、準備の幅が広がります。

セラーズDDとVDD

セラーズDD（ベンダーデューデリジェンス、VDD）は、譲渡オーナー側が先んじて自社を調査すること。結果をVDDレポートにまとめ、譲受候補へ提示すれば、調査の重複が減り交渉も進めやすくなります。狙いと進め方はセルサイドデューデリジェンスで解説しました。

プレDD

プレDD（プレデューデリジェンス）は、情報開示の前に行う簡易的な自己点検。セラーズDDが企業価値の底上げまで狙う本格調査であるのに対し、こちらは課題の洗い出しに絞ります。詳細はプレデューデリジェンスをご参照ください。

バリュエーション

バリュエーションは、株式価値や事業価値を算定する手続のこと。DCF法や類似会社比較法などを使い、DDで判明した調整項目を反映して数字が固まります。関係はデューデリジェンスと企業価値で詳述しました。

カーブアウトとスタンドアロンイシュー

カーブアウトは、会社の一部事業だけを切り出して譲る手法。切り出した事業が単独では回らず、追加コストが必要になる課題をスタンドアロンイシューと呼びます。共通の管理部門や親会社との取引条件が、そのまま論点になりがち。

PMI

PMI（Post Merger Integration）は、成立後の統合プロセス全般を指します。中小企業庁の中小PMIガイドラインでも、DD段階からの準備が求められています。統合を見据えた調査の視点はデューデリジェンスとPMIで扱いました。

譲渡オーナーが誤解しやすい用語と備え方

ここまでの用語のうち、当社の支援現場で説明に時間を要するものを絞って取り上げます。意味の取り違えが、そのまま不安や交渉の停滞に直結する言葉ばかり。

誤解の多い4つの用語

下表は、実際に相談の場で出た受け止め方と、実務での位置づけを並べたものです。左の言葉が出たら、右の理解に切り替えてください。

用語	よくある受け止め方	実務での位置づけ
表明保証	嘘をつかないという道義的な約束	違反時に金銭補償が発生する契約条項
デットライクアイテム	借入金の言い換え	帳簿にない将来支出で、価格の減算要素
正常収益力	決算書の営業利益と同じもの	一時的な損益を除いた実質的な利益
ディールブレーカー	指摘が出たら即破談	大半は価格調整や条件変更で処理される

用語が出たときに確かめる5項目

専門家から知らない言葉が出たら、その場で次の5点を聞き返してください。当社が譲渡オーナーにお伝えしている、実務用のチェックリストです。

• その言葉は価格に影響するのか、それとも契約条項の話なのか
• 影響するなら、加算と減算のどちらか
• 根拠としてどの資料を出せば説明が済むのか
• 今から是正できる論点か、過去の事実として動かせないのか
• 回答の期限はいつで、誰が社内で対応するのか

用語の理解不足が価格に響いた例

年商15億円ほどの金属加工業（従業員50名前後）の案件でのこと。就業規則とは別に役員退職慰労金の内規が残っており、譲受企業側からデットライクアイテムとして指摘が入りました。

その場で起きたこと

オーナーは「支払う予定のないもの」と説明したものの、内規が生きている以上は将来の支出と評価されます。結果として価格の調整項目に。事前に把握していれば、内規の廃止か金額の確定か、選べる余地がありました。

ここから引ける教訓

言葉の意味を知っていれば、指摘される前に自分で見つけられた論点です。譲る側の準備で潰せる項目は思いのほか多く、譲渡オーナーが行うDD準備と、デューデリジェンスの費用の見通しをあわせて押さえておくと動きやすくなります。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

財務DDサービスの詳細を見る

みつきコンサルティング

デューデリジェンス用語に関するFAQ

用語について、売り手のオーナー経営者から実際に多い質問をまとめました。

M&Aのデューデリジェンス用語のまとめ

デューデリジェンスの用語は、財務、税務、法務、人事労務、事業と分野ごとに並びます。譲渡オーナーにとって重いのは、正常収益力や実態純資産のように譲渡価格へ直結する言葉。意味を先に押さえておけば、調査の場で身構えずに済みます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社です。中小企業の会社売却を数多く支援してきた経験から、専門用語の意味からDDへの備えまで一貫してお手伝いします。用語の見当がつかない段階でも、お気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。