M&Aで起業する方法｜会社を買う側と売る側のメリット・注意点

既存の会社を譲り受けて社長になるM&Aによる起業は、創業期の赤字を避けやすい半面、簿外債務や個人保証の引継ぎでつまずく例も少なくありません。流れ・費用・失敗例に加え、個人の起業家に会社を託してよいか迷う経営者に向けて、資金力や保証解除の確かめ方まで解説しました。

M&A起業とは？既存の会社を譲り受けて社長になる方法

「起業」と聞くと、会社を新しく設立し、顧客ゼロから走り出す姿を思い浮かべる方が多いはずです。M&A起業は、すでに売上・顧客・従業員がそろった会社を株式譲渡などで譲り受け、オーナー経営者になる起業の形を指します。M&A（合併・買収）の仕組みを個人の独立に応用したもので、個人M&Aという呼び名も一般的。

会社ごと引き継ぐか、事業だけを引き継ぐか

譲り受け方によって、手に入るものと背負うものは変わります。株式譲渡なら会社の持ち主が替わるだけなので、契約・雇用・許認可に加え、借入金まで丸ごと残ります。事業譲渡は必要な資産や契約を選んで移す方法で、引継ぎの範囲を絞れる代わりに手続が増えがち。どのM&Aの手法を選ぶかが、起業後の身軽さを左右します。

M&A起業が注目される背景

個人が会社を譲り受ける動きが広がったのは、譲る側と譲り受ける側の双方で変化が起きたためです。公表データを追うと、その流れがよく見えてきます。

後継者のいない会社が身内以外へ目を向け始めた

帝国データバンクの2025年調査によると、後継者不在率は50.1％で7年連続の低下となり、過去最低を更新しました。それでも半数の会社で後継者が決まっていないのが実情です。2025年に社長が交代した会社の就任経緯では「M&Aほか」が20.6％（速報値）を占め、身内以外へのバトンタッチはもはや特別な選択ではありません。

公的窓口が創業希望者とのマッチングを後押し

国が全都道府県に設けた事業承継・引継ぎ支援センターは、後継者不在の事業者と創業希望者を引き合わせる「後継者人材バンク」を運営しています。中小機構の公表資料では、2025年度のバンクの成約は114件と過去最多で、新たに1,472者の創業希望者が登録しました。センター全体の第三者承継の成約も2,265件と、過去最多を記録しています。

案件掲載サイトの普及と会社員の独立志向

インターネット上の案件掲載サイトが増え、匿名のまま業種や地域で案件を探せるようになりました。小規模な案件を扱うスモールM&Aが身近になり、会社員が独立の手段として会社を譲り受ける例も増加。副業で小さな事業から始め、経営に慣れてから本業へ切り替える人もいます。

ゼロからの起業との違い

下表は、M&A起業とゼロからの起業を、売上・資金・リスクの観点で比べたものです。どちらが優れているかではなく、何を優先するかで選ぶ道が分かれます。

比較項目	M&A起業（会社を譲り受ける）	ゼロからの起業（新しく設立する）
売上と資金繰り	譲受直後から売上が立つ	軌道に乗るまで赤字が続くことも多い
顧客・社員・取引先	既存の関係をそのまま引き継ぐ	すべて自分で開拓する
許認可	株式譲渡なら会社ごと引き継げる（要件の確認は必要）	一から申請し、取得まで待つ
資金調達	過去の決算書をもとに融資を相談できる	実績がなく、創業融資の審査が中心
初期費用	譲渡対価に加え、専門家への報酬がかかる	設立費用は小さいが、立ち上げの投資がかさむ
主なリスク	簿外債務、借入金と保証の引継ぎ、社員の離職	事業モデルそのものが成り立たない
経営の自由度	既存の社風や商慣行の制約を受ける	理想どおりに一から設計できる

M&Aで起業するメリット・デメリット

意外と見落とされがちですが、M&A起業のメリットとデメリットは、譲り受ける側と譲る側で裏表の関係にあります。一般的なM&Aのメリット・デメリットと比べると、浮かび上がるのは個人が当事者になるからこその論点です。

会社を買う側のメリット

譲り受ける側の最大の利点は、創業期に費やすはずだった時間を短縮できること。売上・人・信用を一度に手に入れられる点こそ、ゼロからの起業との決定的な違いです。

譲り受けた直後から売上が立つ

店舗なら立地や設備、ネット事業ならサイトと顧客データがすでにそろい、譲受の翌月から売上が入ってきます。創業期にありがちな数年単位の赤字を避けやすいのは、資金に限りがある個人にとって大きな安心材料です。

決算書があるので融資を相談しやすい

過去の決算書と取引実績を示せるため、金融機関は返済の見通しを判断しやすくなります。創業融資だけに頼るより選択肢が広がり、自己資金と借入を組み合わせた資金計画も立てやすいはず。

許認可や取引口座をそのまま使える

株式譲渡なら許可を持つ会社そのものが残るため、取得に時間のかかる許認可も原則として引き継げます。ただし、役員交代の届出が要るものや、建設業のように新体制でも人的な要件を満たし続ける必要があるものも。事業譲渡の許認可は譲受側で取り直しになるものが多く、営業の空白期間が生じやすくなります。

社員とノウハウが手に入る

人手不足が続くなか、業務を回せる社員を一度に確保できるのは大きな魅力です。前社長が一定期間残り、取引先への紹介や業務の引継ぎに付き合う形も多く、経営の勘所を直接学べます。

会社を買う側のデメリット

既存の会社を引き継ぐことは、過去の積み残しまで引き受けることでもあります。支援現場で問題になりやすいのは、次のような点です。

譲渡対価のほかに諸費用がかかる

譲渡対価に加え、仲介手数料、デューデリジェンス（譲受前の詳細調査）の費用、契約書の確認費用などが発生します。小さな案件ほど最低報酬額の影響を受け、譲渡価格に占める手数料の比率は高くなりがち。予算は総額で組む必要があります。

簿外債務を抱え込むおそれがある

決算書に載らない未払残業代や保証債務、係争中のトラブルといった簿外債務は、譲受後に表面化すると事業計画を根本から崩します。会社ごと引き継ぐ株式譲渡では影響が特に大きく、専門家による調査が欠かせません。

借入金と経営者保証がついてくる

会社の借入金には社長の個人保証が付いていることが多く、新社長が保証を求められる場面は少なくありません。2019年12月に公表された事業承継時の経営者保証の特則では、前経営者と後継者の双方から二重に保証を求めないことが原則とされています。とはいえ、返済を自分の資産で背負う覚悟は欠かせません。

社員や取引先が離れることがある

「前の社長だから付き合ってきた」という取引先や、前社長を慕って働いてきた社員は多いもの。経営者が替わったとたんに主力の社員が辞め、譲受前の利益が保てなくなる展開は、現場では決して珍しくありません。引継ぎ期間の設計と丁寧な対話こそ、離職を防ぐいちばんの手立てです。

会社を売る側から見たメリット・デメリット

譲渡オーナーにとって、M&A起業を目指す個人は、会社と雇用を守る友好的M&Aの新しい相手です。同業の事業会社やファンドに譲る場合と比べると、相手の人柄と資金力を見極める比重が大きくなります。下表に主な違いをまとめました。

観点	個人に譲るメリット	個人に譲るデメリット・注意点
経営への関与	新社長が自ら現場に入り、経営に本気で向き合う	経営経験が浅く、立ち上がりに時間がかかることがある
社名・社風・雇用	会社の名前や雇用をそのまま残しやすい	新社長と古参社員の相性次第で離職が起きる
譲受候補の見つけやすさ	事業会社の関心が薄い小規模な会社でも候補が現れやすい	候補者ごとに資金力や経験の差が大きい
引継ぎ期間	前社長の関与期間を柔軟に決めやすい	引継ぎが長引き、引退の時期が後ろにずれることもある
資金と経営者保証	新社長への保証の切り替えを前提に交渉できる	資金の裏付けが弱いと、分割払いの要求や保証が外れない事態を招く

M&A起業に向く人・向かない人

同じ「独立」でも、M&A起業とゼロからの起業では求められる資質がまるで違います。自分がどちらに向いているかを先に確かめておくと、遠回りを防げます。

向き不向きを分ける資質

M&A起業で成果を出しやすいのは、すでにある仕組みを尊重しながら改善を積み重ねられる人です。下表に、M&A起業とゼロからの起業それぞれに向く人・向かない人の特徴を整理しました。

区分	M&A起業	ゼロからの起業
向く人	業界経験を生かし、早く安定した収益を得たい人 今の社風を尊重し、少しずつ改善できる人 自己資金と借入で資金計画を組める人	新しい技術やアイデアで市場をつくりたい人 組織やブランドを一から設計する過程を楽しめる人 小さく始め、方向転換を重ねながら学べる人
向かない人	ゼロから自分色の会社をつくりたい人 借入金や保証を背負うことに強い抵抗がある人 交渉や社員との対話に時間を使えない人	早く安定した売上がほしい人 採用や資金集めを一人で進めた経験が乏しい人 立ち上げ期の赤字に耐える資金の余裕が乏しい人

ゼロからの起業でも出口はM&Aになり得る

ゼロから立ち上げた会社でも、育った後の出口としてM&Aでの売却を選ぶ例は増えています。ベンチャー企業のM&Aでは、上場を待たずに大手の傘下へ入る道も珍しくなくなりました。どちらの起業も、最後は「誰に引き継ぐか」という問いに行き着きます。

M&Aで起業する流れと費用

個人で会社を買う場合でも、手続の骨格は法人同士の取引と大きく変わりません。違いは、資金の手当てと引継ぎの段取りを、譲受側の個人が自ら背負う点にあります。

会社を譲り受けるまでの5つのステップ

下表は、M&A起業の一般的な流れを、譲受側の作業と譲渡オーナー側の備えに分けて整理したものです。M&Aの手順は案件ごとに前後しますが、大枠はおおむね共通しています。

ステップ	譲受側（起業する個人）がやること	譲渡オーナーが備えること
①予算と条件を決める	自己資金と借入可能額から上限を決め、経験を生かせる業種に絞る	価格・雇用・引継ぎ期間など、譲れない条件の優先順位を決める
②案件を探す	案件掲載サイト、仲介会社、公的窓口で候補を探す	相談先を選び、会社の概要資料と決算書を整える
③トップ面談と基本合意	経営方針や引継ぎへの考えを伝え、基本合意書を結ぶ	相手の人柄、資金の裏付け、経営経験を確かめる
④デューデリジェンス	専門家に財務・税務・法務・労務の調査を依頼し、並行して融資を申し込む	資料を正確に開示し、気になる点は先に説明しておく
⑤最終契約・クロージング・PMI	譲渡代金を支払って経営権を引き継ぎ、統合作業に入る	保証解除や引継ぎ期間を契約に明記し、社員と取引先へ説明する

トップ面談と基本合意で確かめ合うこと

トップ面談は、条件交渉より先に「この人に任せられるか」を確かめ合う場です。価格の目安や独占交渉の期間で折り合えば基本合意書を結び、調査の段階へ進みます。譲渡オーナーが相手の資金計画を直接尋ねてよいのも、この場面です。

デューデリジェンスから最終契約へ

デューデリジェンスでは、決算書の数字が実態と合っているか、隠れた債務や労務トラブルがないかを調べます。見つかった問題は価格の見直しや契約条項として最終契約に反映され、譲渡代金の支払いと株式の引渡しをもって取引は完了。

案件の探し方

どの入口から探すかで、出会える案件の規模も支援の手厚さも変わります。目的と予算に合わせて使い分けるのが現実的です。

案件掲載サイト（マッチングサイト）

会員登録すれば、匿名のまま業種・地域・価格帯で検索でき、気になる案件に直接打診できます。数百万円規模のマイクロM&Aも多く、初めての起業に手が届きやすい入口です。交渉や契約の支援が限られるサイトもあるため、マッチングサイトの選び方を押さえたうえで、契約書の確認や調査は専門家に依頼しましょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、譲渡オーナーと譲受側の間に立ち、条件交渉から最終契約、引継ぎまでを一貫して支えます。報酬は着手金・中間金・成功報酬の組み合わせが多く、計算方法や最低報酬額は会社ごとに違うもの。複数社を比べるなら、調査や契約書の確認まで含めた総額で見比べるのが鉄則です。

事業承継・引継ぎ支援センター

各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターは、国の事業として無料で相談に応じています。創業希望者は後継者人材バンクに登録し、後継者を探す法人や個人事業主との出会いを待つ形です。交渉や契約の実務では、民間の専門家の力を借りて進める場面も出てきます。

起業にかかる費用の内訳

見落としやすいのが、譲渡対価以外の出費です。予算を譲渡価格だけで組むと、譲受後の運転資金が足りなくなる失敗につながります。主な費用項目は下表のとおりです。

費用項目	内容	注意したい点
譲渡対価	株式や事業の対価として譲渡オーナーへ支払う金額	相場より極端に安い案件は、財務や顧客離れの問題を疑う
仲介・アドバイザー報酬	仲介会社やFAへの着手金・中間金・成功報酬	最低報酬額と算定の基準を事前に確認する
デューデリジェンス費用	財務・税務・法務・労務などの専門家による調査費用	範囲を絞りすぎると簿外債務を見逃しやすい
契約書の作成・確認費用	最終契約書の作成や弁護士によるチェック	表明保証と競業避止の条項を盛り込む
登記費用	役員変更登記の登録免許税と司法書士への報酬	登録免許税は1件3万円（資本金1億円以下の会社は1万円）
運転資金・統合費用	譲受後の仕入れや給与の支払い、システムの統合など	譲渡対価とは別枠で、当面の資金繰りに備えて確保する

登録免許税の額は国税庁の税額表で確認できます。役員の変更登記は変更から2週間以内に申請する決まりがあり、怠ると過料の対象になる点も押さえておきましょう。

資金調達の組み立て方

個人の起業家は、自己資金に金融機関の融資を組み合わせるのが基本です。政府系金融機関や民間銀行の事業承継向けの融資、信用保証協会の保証付き融資を検討し、返済の原資を譲り受ける会社の利益で賄えるかを試算します。経営者保証を求められた場合の扱いも、申込みの段階で金融機関と詰めておきたいところ。

専門家費用に補助金を使える場合も

国の事業承継・M&A補助金には、仲介手数料やデューデリジェンス費用を補助する専門家活用枠があり、買い手支援類型と売り手支援類型が設けられています。2026年6月に受付が始まった15次公募では、小規模売り手支援類型も新設されました。対象者の要件は公募回ごとに変わるため、中小企業庁の公募案内で確かめてください。

譲渡価格の交渉で押さえたいこと

過去の業績の波や今後の投資計画を確かめ、価格の根拠を一つずつ詰めるのが交渉の基本です。手元資金が足りない場合は、譲受後の業績に応じて代金の一部を払うアーンアウトを提案する手もあります。ただ、譲渡オーナーから見れば受取額が確定しない条件のため、合意には丁寧な説明が要ります。

M&A起業で失敗しないための注意点

「良い会社を安く買えた」と思った案件ほど、あとから想定外の出費が見つかるもの。法人による企業買収と同じく、個人M&Aの失敗も多くは準備と調査の不足から生まれます。譲受側がつまずけば、社員や取引先、保証が残る前社長にまで影響が及びます。

専門家を早い段階で味方につける

簿外債務の見落としや株価の算定ミスは、多額の追加コストや紛争の火種になりかねません。公認会計士・税理士・弁護士の役割分担を早めに決め、調査で見つかったリスクは価格の見直しや表明保証の条項に落とし込むのが定石です。

経験と人脈を生かせる業種を選ぶ

未経験の業種を譲り受けると、仕入れの勘所や人の動かし方がつかめず、想定外のコストが積み上がりがちです。前職の経験や人脈を生かせる近い業種なら、改善の打ち手が見えやすく、社員からの信頼も得やすくなります。

返済能力を超える買収は避ける

譲渡オーナー側の事業計画を鵜呑みにした高値づかみと、譲受後の資金ショート。意外と多い失敗の組み合わせです。借入の返済は譲り受けた会社の利益から行うため、業績が落ち込んでも返済が回るかを試算してから価格を決めましょう。初めての案件では、自分で数字を把握できる規模の会社を選ぶのが賢明です。

PMIは最初の100日で設計する

譲受後の統合作業であるPMIの出来は、成果を大きく左右します。2026年版中小企業白書では、M&A後にPMIへ取り組んだ企業で「想定した効果が得られなかった」との回答が12.9％にとどまり、取り組まなかった企業の38.0％を大きく下回りました。社員面談や取引先へのあいさつ回りは、最初の100日に集中させるのが定石です。

起業家に会社を譲る前に売り手が確認すること

ここからは、会社を譲る側の目線に切り替えます。支援現場でよく受ける相談に、「個人の方から会社を譲ってほしいと連絡が来たが、信用してよいのか」というものがあります。相手の熱意だけで決めず、資金・保証・引継ぎの見通しを確かめることが、会社と社員、そして引退後の暮らしを守る近道です。

個人への譲渡で起きやすいトラブル

個人の譲受希望者の多くは誠実ですが、小規模なM&Aでは譲渡後に深刻な問題が起きた例も報告されています。国も対策を強めており、譲渡オーナーとして押さえておきたい論点です。

経営者保証が外れないまま経営権だけが移る

株式を譲渡しても、金融機関との保証契約は自動的には解除されません。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、最終契約で前提としていた保証の移行を行わない譲受側の存在を指摘し、保証の扱いに関する参考資料を加えました。「譲渡後に外します」という口約束は、最も危うい形です。

譲渡後に会社の資金が抜き取られる

株式を取得した直後に会社の現預金や資産を流出させ、事業を放置する悪質な譲受側も問題になりました。報道されたM&A仲介のトラブルでも、前社長の保証が残ったまま資金が流出したことが被害を広げています。2025年2月には中小M&Aガイドラインを補う形で、不適切な譲受側の情報共有の仕組みに関する運用上の留意点も公表されました。

資金の裏付けが弱く、分割払いを求められる

個人の譲受希望者は手元資金が限られ、譲渡代金の分割払いや後払いを持ちかけてくることがあります。受取りが数年先にずれ込めば、その間に業績が落ちて回収できなくなるおそれも。分割を受け入れるなら、担保の設定や、支払いが滞った際に残額を一括請求できる条項を契約に入れておくのが最低限の備えです。

会社の規模で変わる「起業家」の買い方

従業員が数十名いる会社になると、個人が自己資金と融資だけで譲り受けるのは資金面で簡単ではありません。投資家の出資やファンドの支援を受けた経営者候補が、譲受の担い手として前に出てきます。下表は、会社の規模感ごとに譲受候補の姿を整理したものです。

会社の規模感	主な譲受候補	資金の出し方	譲渡オーナーが確かめたい点
店舗や小規模な事業	独立を目指す個人、副業の会社員	自己資金と金融機関の融資	融資の内諾、引継ぎ期間中の関わり方
従業員が数十名の会社	サーチファンドの経営者候補、MBIで外部から入る経営者	投資家の出資と譲受資金の借入	出資者の顔ぶれ、借入の返済計画
年商数十億円規模の会社	同業・異業種の事業会社、投資ファンド	自己資金やLBOによる借入	譲受後の経営方針と雇用の扱い

社員を多く抱える会社ほど、個人に限らず会社売却の相手を広く募り、条件を比べたうえで決めるのが現実的です。

個人の譲受希望者を見極めるチェックリスト

当社が個人の譲受希望者と向き合う際に確かめている項目を、下表にまとめました。「危険なサイン」に一つでも当てはまるなら、交渉を急がず、第三者の専門家に相談してください。

確認項目	確かめたい内容	危険なサイン
資金の裏付け	自己資金を示す資料、金融機関の融資の内諾	「話が決まってから銀行に相談する」と言う
経営者保証の扱い	保証の切り替えを金融機関と事前に協議しているか	保証解除を口約束で済ませようとする
経営経験と業界知見	職歴、部下を率いた経験、業界への理解	業界を知らないのに事業計画が楽観的すぎる
引継ぎへの姿勢	前社長に求める関与期間、社員への説明の順序	引継ぎは不要と言い、すぐに方針を変えたがる
会社の資産への関心	事業をどう伸ばすかという計画の中身	現預金や不動産、保険の解約返戻金ばかり質問する
調査への姿勢	専門家を入れてデューデリジェンスを行うか	調査を省いて契約を急ごうとする

個人への譲渡を成功させる条件設計

相手を見極めたら、次は条件の組み立てです。個人の譲受側は資金に限りがあるため、譲渡オーナーの手取りと相手の負担をどう両立させるかが腕の見せどころになります。

代金はクロージング日の一括受取りを原則にする

譲渡代金は、株式を引き渡す日に融資金も含めて一括で受け取るのが原則です。既存の借入金を譲受側の融資で借り換えてもらえば、同じ日に前社長の保証を外せます。経営者保証の解除の段取りは、最終契約の条件として書き込んでおくと確実です。

譲受側の資金負担を軽くする工夫

譲渡価格を下げずに相手の負担だけを減らすのは難しいもの。そこで支援現場では、譲渡オーナーの手取りを守りつつ、譲受側が用意すべき資金を圧縮する設計を検討します。

役員退職金と株式譲渡を組み合わせる

会社に余剰資金があれば、譲渡前に役員退職金として前社長へ支払い、その分だけ株価を下げる方法があります。株式の譲渡益は税率20.315％の分離課税（国税庁No.1463）、退職金は控除後の2分の1が課税対象です（同No.1420）。勤続の長いオーナーほど手取りが増えやすい一方、過大な金額は会社の損金にできません。

事業に使わない資産を切り離す

事業と関係のない不動産や保険積立金、オーナー個人が使う車両などが会社に残っていると、譲渡価格が膨らみます。譲渡前に売却や買取りで整理すれば、価格が事業の実力に近づき、個人の譲受側でも資金を手当てしやすくなります。

引継ぎ期間と前社長の役割を契約で決める

個人の新社長にとって、取引先への紹介や現場の勘所の伝授は欠かせない支えです。顧問や非常勤役員として残る期間、報酬、関与の範囲を最終契約に書き込んでおけば、双方の期待のずれを防げます。役割を早めに話し合っておくことは、社員の安心にもつながるはず。

価格の妥当性は企業価値評価で確かめる

個人の譲受希望者が示した価格が妥当かどうかは、自社の数字だけでは判断しづらいもの。交渉の前に企業価値評価で目安をつかみ、他の譲受候補と比べられる状態をつくっておくと、条件の良し悪しがはっきり見えてきます。

M&A起業に関するFAQ

M&A起業を考えている方と、個人への会社売却を検討している経営者から、よく寄せられる質問を集めました。

M&A起業のまとめ｜譲り受ける側と譲る側の準備が成否を分ける

M&A起業は創業期の赤字を飛ばせる一方、簿外債務や借入金・保証の引継ぎ、社員の離職といったリスクを伴います。会社を譲る側も、相手の資金力と保証解除の見通しを確かめることが欠かせません。大切に育てた会社だけに、託す相手選びに迷うのは自然なことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業M&Aの実績経験を豊富に積み重ねてきました。個人の譲受希望者の見極めから保証解除の段取り、税負担を抑えた譲渡条件の設計まで一貫して支援します。会社を託す相手選びに迷ったら、お気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。