M&Aの流れ｜会社売却の進め方・基本的な手順を仲介会社が解説

M&Aのプロセスは、多くの段階を経て進みます。M&Aとは、企業の一部または全部を譲渡する手続です。本記事では、M&Aの基本的な流れ、各ステップのスケジュール、そして成功への進め方を詳細に解説します。

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M&Aの流れの全体像

M&Aは、会社の未来を左右する重要な手続です。その流れを正確に理解することは、譲渡オーナーにとっても、譲受企業にとっても、極めて大切になります。全体像を把握することで、次に何をすべきか、今何が必要なのかが明確になるでしょう。

M&Aの期間、多様なスケジュール

M&Aにかかる期間は、案件によって大きく異なります。短い場合は２～３月以内という特殊例もありますが、平均的には1年程度が一般的です。長いケースでは２～３年に及ぶこともあります。これは、譲渡オーナーの希望条件が高すぎたり、魅力的な譲受企業が見つからない場合などに起こり得る現象です。

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M&Aの二段階に分かれるフロー

M&Aのフローは、大きく二つのステップに分けられます。最初のステップでは、複数の譲受候補に打診し、初期的な条件提示を受けます。次のステップでは、その中から絞り込んだ少数の譲受企業に対し、さらに詳細な情報を開示し、深い交渉へと進む手続です。この二段階の進め方には、売り手と買い手双方にとって合理的な理由があります。

Step１： M&Aの進め方と情報開示の原則

最初のステップでは、譲渡オーナーは多くの譲受候補に情報を開示しますが、その内容は匿名性が高く、限定的です。これは、まだ初期段階であるため、会社の機密情報をむやみに公開したくないという譲渡オーナーの意向が反映されています。情報漏洩のリスクを最小限に抑えつつ、広く候補を探るための重要なプロセスです。

Step２： M&Aの手順と詳細な情報共有

次のステップに進む譲受企業は、譲渡オーナーが「買っても良い」と考える意欲の高い候補です。この段階では、より機密性の高い情報が開示され、詳細な調査が行われます。譲受企業も多額の調査費用を負担するため、真剣な検討を伴う手続となります。

以下では、M&Aの流れを、より詳しく４つのフェーズに分けて説明していきます。

フェーズ１：初期検討～価値評価まで

M&Aの最初の段階は、譲渡オーナー自身の内なる検討から始まります。この準備段階が、M&A成功の土台を築く非常に重要なプロセスと言えるでしょう。

M&Aの初期的な検討

まずは、ご自身の会社の経営課題や事業環境をじっくりと見つめ直し、会社売却が本当に有効な選択肢なのかを検討します。譲渡対価、役員や従業員の処遇、個人保証の解除など、譲渡オーナーが絶対に譲れない条件や優先順位を明確にしておくことが、その後の交渉においてぶれない軸となります。

M&A仲介会社への相談

初期検討段階でM&A仲介会社に相談することで、多くのM&A事例を聞き、ご自身の考えを整理できるでしょう。場合によっては、売却プロセスを開始する前に数ヶ月から数年の準備期間を設ける方が良いと判断されることもあります。特定の課題を解決したり、会社の成長性を高めてからM&Aに臨むことで、より良い条件での譲渡に繋がる可能性が高まります。

秘密保持契約書の締結

M&A仲介会社との間で、秘密保持契約書（NDA）を締結することは、情報管理の観点から極めて重要です。M&Aを検討しているという情報が漏洩すると、従業員の不安や退職、取引条件の悪化など、様々なリスクが発生しかねません。情報開示の段階に応じて、適切なNDAを結び、機密情報を守る流れを徹底します。

NDAの役割と重要性

NDAは、自社のM&A検討に関する情報が外部に漏れないように約束する契約であり、守秘義務の遵守を法的に担保するものです。例えば、後述する「企業概要書」は、譲受企業への開示に先立ってNDAを締結することが一般的です。決算書などの機密性の高い情報は、NDAがなければ決して開示されません。

アドバイザリー契約の締結

M&Aの具体的な検討を進めることを決めたら、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を結びます。この契約には、アドバイザーの業務内容、報酬体系、秘密保持義務などが規定されています。着手金や月額報酬が発生するケースもあるため、事前にしっかりと確認することが大切です。

なお、中小M&Aガイドラインが改訂され、一部の悪質なM&A業者を牽制するためM&A会社による重要事項説明が義務化されており、譲渡オーナーを保護する動きが進んでいます。

企業価値評価の試算

譲渡オーナーから提供された資料（決算書・科目明細、試算表など）をもとに、M&Aコンサルタントが簡易的な企業価値評価を行います。評価方法には、コストアプローチ法、インカムアプローチ法、マーケットアプローチ法など様々ありますが、これらを通じて譲渡オーナーが期待する譲渡価格と市場の妥当な評価額の目線をすり合わせる重要なプロセスです。

フェーズ２：M&Aの候補先の選定・打診～出会い

準備が整ったら、次は譲受企業の候補先を探し、アプローチを開始する段階です。これはM&Aの成否を大きく左右する、重要なプロセスになります。

お相手候補先リストの作成

M&Aコンサルタントは、譲渡オーナーからヒアリングした事業内容や経営課題に基づき、譲受候補企業のリストを作成します。候補はロングリスト（多くの候補）やショートリスト（厳選した候補）としてまとめられます。譲渡オーナーが「打診してほしくない」と考える企業があれば、この時点で除外します。

候補先選定のポイント

譲受企業候補をリストアップする際は、単に数が多いだけでなく、どの企業が対象会社に最も興味を持ち、シナジー効果を生み出せるかを深く考えることが重要です。特に事業上の関係性がある候補は、譲受の可能性が高い傾向があります。また、譲受企業側の資金力や企業風土、M&A後の事業運営、組織維持の観点も踏まえて、幅広い候補と交渉する価値は十分にあります。

▷関連：M&Aのロングリストとは？ショートリストとの違い・記載項目・雛形

ノンネームでの打診

作成したリストに基づき、M&Aアドバイザーが譲受候補企業に匿名で打診を行います。この際に用いるのがノンネームシート（ティザーとも呼ばれる）です。ノンネームには、記載されている会社が自社であることが特定されない範囲で、事業内容や所在地、社員数、財務データなど、簡易的な情報がまとめられています。情報が少なすぎると魅力が伝わらず、多すぎると特定されるリスクが高まるため、情報量のバランスには細心の注意を払います。

ノンネーム作成のポイント

ノンネームシートは、譲渡オーナーの情報を伏せたまま、多数の譲受候補にM&A情報を提供する上で不可欠な書類です。この資料が魅力的であればあるほど、譲受候補からの関心が高まり、その後のプロセスに進む可能性が高まります。経験豊富なM&Aコンサルタントが作成することで、対象会社の魅力を最大限に引き出し、最適な譲受企業と出会える確率を高めることができます。

▷関連：M&Aの「ノンネーム」とは？タイミング・記載事項・雛形・注意点

企業概要書（IM）の開示

ノンネームシートに関心を持った譲受候補企業に対しては、（M&A仲介会社を経由して）秘密保持契約を締結した後、企業概要書（IM：Information Memorandum）が開示されます。IMには、会社の詳細な事業内容、財務状況、市場環境、簡易事業計画などが記載され、譲渡企業の社名が開示されます（ネームクリアといいます）。これは、譲受企業がM&Aを本格的に検討するための重要な資料です。

IM作成のポイント

IMは、対象会社の本質的な価値や魅力を正確に譲受企業に伝えるための「会社の履歴書」のようなものです。M&A仲介会社が譲渡オーナーから収集した情報を適切に、そして余すことなく記載することが求められます。譲受企業はIMの内容を深く検討し、この後のプロセスに進めるか否かの主な判断材料とします。

▷関連：企業概要書（IM）とノンネームの違い・記載内容・サンプルひな形

トップ面談、経営者同士の直接対話

企業概要書の内容を踏まえ、特に関心を持った1社～数社（通常3～4社）の譲受候補企業と、譲渡オーナーとの間でトップ面談が実施されます。この面談の主な目的は、お互いの経営ビジョンや事業内容、企業文化への理解を深めることです。この段階では、譲渡価格などの条件交渉は行わないのが一般的です。

トップ面談の成功ポイント

トップ面談は、譲渡オーナーと譲受企業の経営者が直接対話できる貴重な機会です。資料だけでは伝わらない「想い」や「熱意」が伝わることで、候補先の優先順位が変わることもあります。面談に際しては、想定問答集の作成や、自社の強み・魅力を論理的に説明できるよう、十分な準備が求められます。誠実な姿勢で臨むことが、信頼関係構築の第一歩です。

▷関連：M&Aの「トップ面談」とは？成功のポイント・流れ・事前準備

フェーズ３：M&A契約の条件交渉～成約・クロージング

トップ面談を経て、譲受候補を1社に絞り込み、いよいよ具体的な条件交渉から最終契約、そしてクロージングへと進む最終段階です。

意向表明の提出

トップ面談後、本格的に譲受の意思を固めた譲受候補企業から、譲渡オーナーに対して「意向表明書」（LOI：Letter of Intent）が提出されます。この書類には、譲受を検討する背景、譲受後の運営方針、そして譲渡価格などの基本的な条件が記載されています。意向表明書は通常、法的拘束力を持たない形で提出されることが多いですが、これを受理するか否かは譲渡オーナーにとって非常に重要な意味を持ちます。

意向表明書のポイント

意向表明書は、譲渡オーナーにとって、譲受企業の真剣度や希望条件を知るための重要な機会です。特に、価格だけでなく、譲渡後の経営方針、従業員の処遇、譲渡オーナーの関与度など、様々な条件が提示されます。M&A仲介会社がひな型を作成することが多いため、譲渡オーナーが知りたい項目を盛り込んでもらうことで、より多くの情報を引き出すことが可能です。これは、後々の交渉をスムーズに進める上で非常に有効な手続と言えるでしょう。

▷関連：M&Aの意向表明書とは｜基本合意書との違い・書き方・雛形サンプル

基本合意の締結

複数の譲受候補企業から意向表明書が提出された場合、その中から譲渡オーナーが最も良いと判断する1社を選び、基本合意書を締結することがあります。（中小企業のM&Aでは意向表明の受理をもって基本合意の締結に代える実務もあります。）基本合意書には、M&Aのスキーム、取引価格、今後のスケジュール、デューデリジェンスへの協力、そして譲受企業に対する独占交渉権の付与などが規定されます。一般的に、基本合意書に記載される条件の多くは法的拘束力を持たないものの、独占交渉権については法的拘束力を持たせることが通常です。

基本合意書のポイント

基本合意書は、M&Aの方向性を明確にし、その後の詳細な調査と交渉を進めるための重要な中間合意です。これにより、譲受企業は安心してデューデリジェンスに多大な費用と時間を投入できるようになります。譲渡オーナーにとっては、この段階で譲受企業との信頼関係を一層強固にし、最終契約に向けた土台を築く重要な手続となります。

▷関連：M&Aの基本合意書とは？最終契約書との違い・記載内容・独占交渉権

デューデリジェンスの実施

基本合意が締結される（意向表明が受理される）と、譲受企業は、譲受対象会社の詳細な調査であるデューデリジェンス（DD）を実施します。この「買収監査」は、財務、税務、法務、労務、事業、ITなど、あらゆる側面から対象会社の状態を検証する手続です。譲受企業が費用を負担し、公認会計士や弁護士などの外部専門家が調査に当たることが多く、機密性の高い情報が開示されます。

DDの進め方とポイント

DDは通常、1ヶ月から２ヶ月程度の期間を要し、多くの資料開示が求められます。譲渡オーナーは、スムーズなDDのために、早い段階から資料を準備しておきたいところです。もし簿外債務や労務問題など、譲受企業にとって不都合な情報が見つかった場合でも、隠さずに早期に開示することが大切です。後になって発覚すると、譲渡オーナーの印象が悪くなり、交渉が難航するリスクがあるためです。誠実な対応が、M&Aの成功に繋がる不可欠な要素です。

Q&Aセッションの重要性

デューデリジェンスの過程では、譲受企業やその専門家からの質問に対し、譲渡オーナーが回答するQ&Aセッションが頻繁に行われます。これは「マネジメントインタビュー」とも呼ばれ、資料だけでは把握できない詳細な情報や、会社の経営実態について深く掘り下げる機会です。質問に迅速かつ正確に回答することで、譲受企業の理解を深め、信頼を構築する重要な手続となります。

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最終条件の調整

デューデリジェンスが終了すると、譲受企業は調査結果を踏まえ、最終的な買収条件を提示します。この段階で、合理的な理由に基づき、意向表明書や基本合意書に記載された条件から価格が減額されることがあります。価格だけでなく、表明保証条項や補償条項、クロージング前提条件など、最終契約書に盛り込まれる様々な条項について、詳細な調整が行われます。

譲渡オーナーの譲れない条件

譲渡オーナーにとって「絶対に譲れない条件」がある場合は、早い段階でM&A仲介会社に伝え、譲受企業の同意を得ておくことが交渉を円滑に進める秘訣です。最終交渉段階で初めてそのような条件を提示すると、譲受企業が再検討を迫られ、交渉が難航する原因となり得ます。譲渡価格だけでなく、譲渡後の経営関与、従業員の雇用、決済条件なども同様です。

▷関連：最終契約書（DA）はM&Aで最重要！記載項目・注意点・雛形

最終契約とクロージング

最終条件の交渉を経て、双方の合意が得られれば、最終契約書を締結します。実務では「SPA（Share Purchase Agreement）」や「DA（Definitive Agreement）」とも呼ばれるこの契約書は、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など、具体的なM&Aスキームに応じた確定的な契約書です。契約締結後、代金の支払いと株式の引き渡しが行われ、M&Aが完了します（クロージング）。

契約日とクロージング日

最終契約書の締結日とクロージング日は、同日に行われることもありますが、数週間から1ヶ月程度期間が空くケースもあります。この期間はクロージング前提条件（CP：Condition Precedent）を満たすための手続を行うために設けられます。例えば、譲受企業が資金調達を行う必要がある場合や、主要な取引先への通知・承諾、特定の覚書の締結などがクロージング条件として設定されることがあります。

クロージングの手順

クロージングでは、譲受企業が代金を譲渡オーナーに払い込み、譲渡オーナーはそれと引き換えに株式を譲受企業へ引き渡します。この手続は、銀行の振込確認や株式名義書換請求書の授受など、厳密な手続として行われます。これでM&Aの取引は完了し、新たな経営体制へと移行する重要な節目となります。

▷関連：M&Aのクロージングとは｜当日の流れ・必要書類・前提条件・手続

フェーズ４：M&Aの公表と引継ぎ（PMI）

M&Aの実行後も、譲渡オーナーの役割は続きます。従業員への説明、取引先への挨拶など、M&A後の情報開示と円滑な引継ぎが求められます。譲受企業も、（上場会社であれば適時開示制度に基づき）ホームページなどでM&Aの事実をリリースすることがあります。

M&A後の従業員・取引先への対応

従業員にはM&Aのクロージング直後に伝えるのが一般的ですが、会社の規模や社員の状況によっては、クロージング前に幹部社員に説明するケースもあります。譲渡オーナーは、譲渡後も一定期間は代表取締役として会社に残ることもあれば、一線は退きつつも顧問等として関与することもあります。いずれの場合も、残された従業員や取引先が不安を感じないよう、最大限協力する姿勢が非常に重要です。これは、新しい体制での事業の継続性を確保するために不可欠な手続であり、譲渡オーナーの誠実さが試される場面と言えるでしょう。

▷関連：PMIとは｜M&A後の経営統合を成功に導くポイントと失敗事例

M&Aを成功に導くプロセス

M&Aのプロセスは多岐にわたり、専門的な知識と経験が必要です。

M&A仲介会社視点でのM&Aの流れ（シミュレーション）

当社（みつきコンサルティング）が譲渡オーナー様にM&Aの一般的なプロセスを説明する場合、およそ以下のような内容になります。

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M&Aを成功させる進行上のポイント

M&Aを成功に導くには、準備から統合まで各段階で適切な対応が必要です。以下の表で成功するポイントをまとめています。

M&Aの段階	成功ポイント	説明
準備・検討段階	全体プロセスの理解と戦略立案	M&Aの全体フローを地図のように把握し、最終ゴールを見据えて各ステップでの必要事項を理解することが成功への第一歩です。目の前の課題だけでなく、全体像を把握することで迷わずに進められます。
準備・検討段階	売却戦略の確立	相対方式か入札方式か、資料準備、訴求方法など多岐にわたる要素を検討し、譲渡オーナーの希望条件に応じた最適な戦略を立案します。「絶対に譲れない条件」は交渉の早期段階で提示することで、後の交渉を円滑にします。
準備・検討段階	企業価値向上のための事業計画策定	M&A実行前に事業計画を精緻に策定し、ビジネス課題（特定取引先への過度な依存など）を解決してKPIを改善することで、譲受企業にとっての魅力を高め、より高い企業価値評価を得られます。
譲受候補選定・初期交渉段階	高品質な企業紹介資料の作成	ノンネームシートやIM（企業概要書）など、譲受企業への開示資料の品質はM&Aの成否を左右します。実績豊富なアドバイザーと連携し、企業の本質的価値を最大限に引き出す効果的な資料作成が重要です。
譲受候補選定・初期交渉段階	競争原理を活用した条件向上	複数の譲受候補に打診し競争原理を働かせることで、より良い譲渡条件を引き出せます。ただし闇雲に多数打診するのではなく、シナジーや資金力を考慮した適切な候補選定が効果的です。
基本合意・交渉段階	価格以外の重要条件の交渉	M&Aは価格交渉だけではありません。譲渡後の事業運営、従業員処遇、譲渡オーナーの関与度、決済条件、表明保証など、価格以外の条件も最終契約書に詳細記載され、譲渡オーナーの将来に大きく影響します。
デューデリジェンス段階	誠実な情報開示とQ&A対応	DD過程では誠実な情報開示が求められます。事実と異なる情報や矛盾が生じると譲受企業の信頼を失い、交渉中止リスクがあります。不利な情報でも早期に正確に伝えることで信頼関係を維持できます。
デューデリジェンス段階	デューデリジェンス費用負担への理解	譲受企業は小規模案件で数百万円、中規模案件で数千万円以上のDD費用を負担するため、意向表明書段階で「条件が合えば費用をかけたい」と考えます。この心理を理解した交渉が成功に繋がります。
最終契約・クロージング段階	法務手続の確実な履行	M&Aスキームによっては株主総会の特別決議や債権者保護手続（会社分割では1ヶ月程度）など法的手続が必要です。専門家によるリーガルチェックを通じて、これらを遺漏なく進めることがM&Aの有効性確保に重要です。
PMI（統合）段階	M&A後の統合成功への協力	最終契約締結とクロージングで取引は完了しますが、真の成功はM&A後の事業承継と経営統合にかかっています。譲渡オーナーが一定期間引継ぎを行い、従業員や取引先への説明、企業文化の融合に協力することが重要です。
全段階共通	専門家との連携体制構築	M&Aの各プロセスは複雑で専門知識が不可欠なため、公認会計士、税理士、弁護士など各分野の専門家と連携し、財務・税務・法務課題に適切対処します。M&A仲介会社がこれらを統括し一貫サポートします。
全段階共通	各局面での的確な判断	M&A各段階で様々な判断が求められるため、譲渡対価だけでなく従業員雇用維持、事業継続性、譲渡後の関与度など、譲れない条件と優先順位を明確化し、アドバイザーと密に連携して後悔のない意思決定を行います。
全段階共通	長期的視点での取り組み	M&Aは短期完了するものではなく、長期的視点が必要です。市場環境変化や交渉進展に応じて戦略を柔軟調整し、譲渡オーナーの希望が市場価格とかけ離れた場合も安売りを避け、妥当な金額を見極めることが大切です。
全段階共通	予期せぬ事態への柔軟な対応	DDで新たな問題発見や市場環境急変など予期せぬ事態が発生した場合も、冷静に対処し柔軟に戦略調整する姿勢が求められます。経験豊富なアドバイザーがサポートし、M&Aは変化への対応力が問われる生きたプロセスです。

M&Aの流れのまとめ

M&Aのプロセスは多岐にわたる手続とスケジュールで構成されています。譲渡オーナーは、初期検討から最終契約、クロージング後の引継ぎまで、各段階で適切な判断が求められます。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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