企業概要書（IM）とは｜M&Aでの記載内容とテンプレート構成

会社売却を検討し始めると、必ず作ることになるのが企業概要書（IM）です。譲受候補が本気で検討するかどうかは、この一冊の出来で大きく変わります。ノンネームシートとの違い、開示のタイミング、テンプレートの構成と記載項目、作成に必要な資料、そして譲渡価格を下げないための情報の出し方まで、M&A仲介の現場で見てきた実務を踏まえて解説します。

企業概要書（IM）とはM&Aで何を伝える資料か

会社売却の相談を受けて最初にお伝えするのが、「御社の魅力を紙一冊で説明する資料を作ります」ということ。それが企業概要書です。決算書とホームページだけでは、譲受候補は判断できません。

企業概要書（IM）の定義と呼び方

M&Aにおける企業概要書とは、譲渡企業の詳細情報を一冊にまとめた資料です。英語のInformation Memorandumを略してIMと呼ぶことが多く、Information Packageを略したIPも同じものを指します。

作成するのは譲渡オーナー本人ではなく、通常はM&A仲介会社やFAなどの外部機関。M&Aの流れのなかでは、相手探しを本格化させる直前に作られます。全体の時間配分を把握しておきたい方は、M&Aの期間とスケジュールも併せて確認しておくと、準備の段取りが立てやすくなります。

ノンネームシートとの違い

企業概要書と混同されやすいのがノンネームシートです。こちらは社名を伏せた1枚もので、幅広く声をかけるための「入口」の資料。両者は目的も情報量もまったく違います。下表で違いを整理しました。

比較項目	ノンネームシート	企業概要書（IM）
社名の開示	匿名（業種・地域・規模のみ）	実名を含む詳細情報
分量	A4で1枚程度	A4で10〜30ページ程度
開示のタイミング	初期打診の段階	秘密保持契約の締結後
目的	関心の有無を確認する	譲受を検討する判断材料を渡す
財務情報	売上規模のレンジ程度	過去3期分の決算書と実態評価
渡す相手の数	多数（数十社規模もある）	関心を示した少数の先に限定

ノンネームシートと似た用語としてティーザーもありますが、実務上はほぼ同義で使われます。ノンネームとIMの違いについて、もっと詳しく比較した表は以下になります。

企業概要書（IM）を開示するタイミング

社名も取引先も従業員数も載っている資料ですから、渡す順番を間違えると取り返しがつきません。開示の判断は、以下の2つの条件が揃ってからになります。

譲受候補が明確な関心を示した後

ノンネームシートを見た先のうち、初期的な関心が強い先だけに絞ってIMを開示します。全社に配る資料ではありません。関心の温度が読みにくい場合は、ロングリストの段階で優先順位を付け直すこともあります。

秘密保持契約を締結した後

IMの内容が競合他社や取引先、従業員に伝われば、その後の事業運営に響きます。だからこそ、譲受候補企業とIMを提供する側との間で秘密保持契約を締結してから開示するのが鉄則。順序を飛ばすことはありません。

譲渡オーナーと譲受企業それぞれにとっての役割

同じ一冊でも、渡す側と受け取る側では使い方が異なります。

売り手にとっての位置付け

自社の特徴と企業価値を正確に伝える手段であり、内容次第でM&Aが希望どおり進むかどうかが変わります。公表していないノウハウや仕組みまで含めて、譲受候補が興味を持つ形に整理する作業。

作成の過程で、現経営者自身も気づいていなかった強みが言語化されることも珍しくありません。「うちには何もない」と言っていた社長が、IMのドラフトを読んで表情を変える。この場面は本当によく見ます。

買い手にとっての位置付け

自社の戦略に合うか、譲受価格としていくらが妥当か。IMはその判断材料になります。顧問税理士や顧問弁護士への相談資料、取引銀行から資金調達する際の説明資料としても使われるもの。ノンネームシートより格段に情報量が多い分、受け取った側にも慎重な取り扱いが求められます。

企業概要書（IM）のテンプレートと構成

「テンプレートはありますか」という質問は本当に多いのですが、記載内容は業種・業態やグループ会社の有無でケースバイケース。ここでは、どの業界にも共通する骨格を紹介します。

企業概要書の全体構成とページ数

少なくとも10ページ、通常は20〜30ページ程度に収まることが多い資料です。表紙と目次を付け、章立てで読み進められる形にします。

出所　経済産業省「中小M&Aガイドライン」を基に当社にて加工。同ガイドラインは2024年8月に第3版へ改訂されており、中小企業庁が示す中小M&Aの手引きとして支援機関の実務の土台になっています。

企業概要書（IM）の記載項目と書き方

章ごとに何を書くのか。ここが最も相談の多いところなので、順に見ていきます。

エグゼクティブサマリー

会社名、所在地、設立年月日、資本金、株主構成、事業概要、財務ハイライト、譲渡希望条件を1〜2ページに凝縮します。譲受候補が最初に読み、ここで「先を読むかどうか」を決める部分。

実務上、サマリーの出来がその後の反応速度を左右します。ここだけで会社の輪郭がつかめるかどうか、社外の人に読んでもらって確かめる価値があります。

会社概要と沿革

社名、沿革、役員構成と経歴、株主構成、保有する許認可や資格、本社・工場・営業所の所在地、保有不動産の状況をまとめます。譲渡対象会社の全体像を把握するための土台となるため、最新情報を正確に。

中小企業では会社案内やホームページが十分に整っていないことが多く、事業内容を一目で把握するのが難しいもの。だからこそアドバイザーが分析し、情報を可視化する必要があります。

事業内容とビジネスモデル

自社商品・サービス、取引先一覧、商流、市場ポジションと優位性を詳しく記載します。譲受候補が同業であってもノウハウや運営方針は違いますし、異業種からの打診もあるため、前提知識ゼロでも伝わる書き方が要ります。

譲受企業が特に注目するのは、取引先の業種・規模・取引件数・構成比。主要取引先は上位5〜10社程度を一覧にすると、検討の具体性が一段上がります。強みをアピールする際は、以下を意識してください。

• 強みを「営業」「商品」「生産・技術」「組織」といった分野ごとに整理する
• 商品の特性は写真や図解を使い、視覚的に伝える
• 他社製品との比較データを示し、競争力を明確にする
• 実績・経験・資格・許認可・成果を具体的な数値や事例で裏付ける

なお、事業の魅力がどこから生まれているかを整理する視点は、バリュードライバーの考え方と重なります。

組織体制と人員構成

組織図、従業員名簿、就業規則をまとめます。名簿には性別、年齢、保有資格、役職、直近年収を載せるのが一般的。氏名を出したくない場合は氏名欄を空欄にして対応します。

どういう体制で運営され、どんな人材を引き継げるのか。譲受候補が最も気にするポイントの一つです。就業規則と労働実態に齟齬がある場合は、IM作成前に規則を実態へ合わせて是正しておくほうが後が楽になります。従業員の処遇に関する不安は、従業員の待遇の考え方を押さえておくと説明しやすくなります。

財務状況と業績推移

直近3期分の貸借対照表と損益計算書、そして簡易的な企業価値算定表をまとめます。算定表では貸借対照表を時価ベースに引き直し、正味の営業利益を算出。正しく評価してもらうための下準備です。

数値を出すときの実務上の留意点は次のとおり。

• 売上減少や負債増加など急激な変化には理由を添え、憶測を招かないようにする
• 業績が振るわない場合は原因と改善策をセットで示す
• 過去3期分の決算書を基に推移を整理する
• 異常値がある場合は脚注で理由を明記する
• 変動幅が大きい項目は背景要因を併記する

時価に引き直す考え方は時価純資産の整理が、収益力の見方は正常収益力の解説が参考になります。

固定資産と設備

本社事務所・店舗・工場の所在地、面積、取得価額、機械設備一覧、保有車両一覧、リース資産を記載します。譲受候補は現状の生産能力を把握し、譲受後に追加投資が要るかを検討する材料に使うため。

減価償却費の内訳まで確認したいという要望も多いので、固定資産が多い会社では固定資産台帳兼減価償却計算書をIMと併せて提示することもあります。台帳の記載が現況と合わない場合は、差異を脚注で補足しておきましょう。

許認可と法規制

会社または代表者に紐づく許認可の一覧を、番号と有効期限まで含めてまとめます。法規制の一覧も同様。

許認可はM&Aスキームによって引き継げるものと引き継げないものがあり、譲受後の事業運営に直結します。許認可の承継の可否は、スキーム選択そのものを左右する論点。

事業計画と将来見通し

実行中の計画、将来の計画、進捗状況を記載します。譲受後に資金とリソースを投下すれば計画を加速できると読めれば、より大きなシナジー効果が見込めます。

ただし実態から離れた計画は逆効果。デューデリジェンスで前提が崩れれば、信頼ごと失いかねません。地に足のついた数字にしておくことが、結果的に良い条件を引き出します。

M&Aの背景と譲渡理由

譲渡理由を明確にしておくことは、双方にとって重要です。検討が進むと、経営者にも不安や迷いが出てきます。そのとき、当初の目的がはっきりしていれば判断を誤りにくい。

譲受側から見ても、譲渡理由に矛盾があると「何か問題を抱えた会社ではないか」と疑われます。後継者不在なのか、選択と集中なのか。後継者不足を背景とする譲渡は今や多数派ですから、率直に書いて差し支えありません。

その他の記載事項

知的財産権の保有状況、訴訟リスクや環境問題などの潜在的リスク、主要な契約の概要も記載します。簿外債務の懸念があるなら、伏せずに書いておくほうが安全です。

企業概要書（IM）作成に必要な資料

依頼される資料もケースバイケースですが、一例として下表の必要資料リストを参考にしてください。

分野	主な資料
財務・税務	過去3〜5期分の決算書一式 勘定科目内訳明細書 直近の月次試算表 税務申告書
組織・労務	組織図 従業員名簿 就業規則 退職金規程
事業・営業	会社案内・製品カタログ 主要取引先別の売上構成データ 商流図
法務・その他	商業登記簿謄本 定款 株主名簿 主要な契約書 許認可証の写し

これらの資料は、その後のM&Aに必要な書類とも大きく重なります。IM作成の段階で棚卸しをしておけば、後工程がぐっと軽くなるという副次効果も。

企業概要書（IM）で評価を落とさないための実務ポイント

適切に作られたIMは、譲渡オーナーの長年の努力を反映し、決算書の数値だけでは表現できない成長ポテンシャルを伝え、結果としてより高い評価額につながります。ここでは現場で効く3つの観点を挙げます。

数字の背景を言語化する

決算書の数字とホームページの会社概要を並べただけでは、魅力は伝わりません。なぜこの利益率が出ているのか、参入障壁はどこにあるのか。そこを商流や工程に沿って言語化できるかどうかが分かれ目です。

「他社もやっている」と社長が思っている作業手順が、実は真似のできない参入障壁だった。そんな例は本当に多い。IM作成のためのインタビューは、その掘り起こしの時間でもあります。

不利な情報こそ先に開示する

特定取引先への売上依存、業界特有の法規制、過去の労務トラブル。こうしたマイナス情報は、IMの段階で書いておくべきものです。

当社が関わったケースで、年商8億円ほどの部品加工業の会社がありました。売上の6割を1社に依存していた事実をIMに書かず、デューデリジェンスで判明。譲受企業の社内稟議はやり直しになり、条件も組み直しになりました。先に書いて「どう対策しているか」を添えていれば、まったく違う展開だったはずです。

DDでの指摘が価格にどう跳ね返るかは、価格ギャップの構造を知っておくと理解しやすくなります。

稟議に通りやすい見せ方にする

譲受候補の担当者は、IMを基に社内の投資委員会や経営陣へ稟議を上げます。つまりIMは、面識のない役員が読む資料でもあるということ。

ビジネスモデルの図解、主要製品の写真、業績推移のグラフ。視覚要素を惜しまず入れて、初見で理解できる作りにしておく。これが遠回りに見えて、最短ルートです。

売り手が気をつける3つのポイント

譲渡オーナーがIM作成時に押さえるべき点を下表に整理しました。

重要ポイント	具体的な内容とメリット
強みと魅力を効果的に伝える	現状を正確に伝えることが基本ですが、同時に自社の強みを的確にアピールすることで、関心を示す譲受候補の数が増え、明確なシナジーが見込める相手と出会える可能性が高まります。
情報の正確性を徹底する	虚偽の記載は避けるべきです。デューデリジェンスの過程でほとんどの情報は精査され、発覚すれば信頼関係が崩れて交渉の継続が難しくなります。誠実で正確な情報のみを記載してください。
専門家のサポートを活用する	譲受候補が求める情報や関心の所在を熟知した専門家に依頼することで、弱点の適切な伝え方まで含めた設計ができます。会社の強み、製品の優位性、運営上の工夫、重要人材の特徴、現在と将来の課題。その多くは経営者の頭の中にあり、詳細なインタビューと証拠資料の収集を通じて初めて資料化されます。

資料化の進め方はM&Aの提案書の作り方とも共通します。

買い手が確認する3つのポイント

受け取る側の視点も知っておくと、何を書くべきかが逆算できます。

重要ポイント	具体的な内容と注意事項
情報漏洩の防止	IMには機密事項が多く含まれます。漏洩は譲渡対象会社の事業運営に重大な影響を及ぼすため、秘密保持契約の締結後に開示される資料である点を踏まえ、社内での閲覧範囲を限定する必要があります。
情報の正確性の精査	記載内容の真偽を見極めることが、譲受の可否を判断するうえで欠かせません。譲渡側の認識と実際の状況に差異がないか、矛盾点や不明点がないかを一つずつ確認します。
専門家の意見の活用	IMには財務・法務・事業と多岐にわたる情報が含まれ、経営陣だけで全側面を判断するのは困難です。不明点はアドバイザーに確認し、顧問税理士や顧問弁護士など各分野の専門家にも相談してください。

企業概要書の機密管理と情報漏洩への備え

実名入りの資料が社外に出るわけですから、渡した後の管理まで設計しておく必要があります。ここを曖昧にしたまま進める会社が、意外と多い。

管理番号と透かしで流出元を特定できるようにする

PDFなどの電子データで渡す際は、譲受候補ごとに固有の管理番号やウォーターマークを入れておきます。万一流出した場合に、どこから出たのかを追跡できるようにするため。

検討中止時のデータ破棄ルールを先に合意する

検討が中止になった場合、速やかにデータを破棄するか原本を返却させる。このルールを秘密保持契約の段階で合意しておきます。口頭の約束で済ませないことが肝心です。

開示範囲を段階的に広げる

IMの次に来るのが、より詳細な資料開示です。DDの局面ではバーチャルデータルームを使い、閲覧ログを残す運用が一般的になってきました。IMは全開示の入口ではなく、あくまで検討を判断してもらうための一段目という位置付けで考えてください。

企業概要書（IM）が譲渡価格とデューデリジェンスに与える影響

IMは「会社案内の詳しい版」ではありません。譲渡価格の出発点であり、後工程の検証基準でもあります。

IMの数値が初期提案価格の土台になる

譲受候補は、IMに載った実態貸借対照表と正常収益力を出発点に価格を組み立てます。ここが実態より控えめだと、そのまま低い提示になりかねません。中小企業M&Aの譲渡価格の決まり方を理解したうえで、数字の見せ方を設計する意味は大きいところ。

より正確な水準感をつかみたい場合は、企業価値評価の手法を一通り押さえておくと、交渉の場で受け身になりません。

IMとDDの差異が減額交渉の火種になる

デューデリジェンスは、IMに書かれた内容を裏付ける作業でもあります。両者にズレが出れば、そこが減額交渉の材料に。あらかじめ自社側で論点を洗っておく売り手のデューデリジェンス対応を進めておけば、IMの記載精度も自然と上がります。

IMの後に控える交渉フェーズ

IMを読んだ譲受候補はトップ面談を申し入れ、条件が合えば意向表明書を提出します。その先に基本合意書があり、DDへと進む。IMの出来は、この一連の流れの入口の質を決めます。

譲渡オーナー向け 企業概要書の準備チェックリスト

仲介会社に依頼する前に、社内で確認しておくと作成が速く進む項目をまとめました。当社が初回面談でお渡ししている確認リストを、この記事向けに整理したものです。

• 過去3期分の決算書と勘定科目内訳明細書が揃っているか
• 株主名簿が現況と一致し、名義株や所在不明株主がいないか
• 従業員名簿に年齢・役職・年収・保有資格が入っているか
• 就業規則と実際の労働実態にズレがないか
• 主要取引先の上位10社の売上構成比を出せるか
• 売上の3割超を占める取引先があるか、その依存をどう説明するか
• 固定資産台帳の記載と現物が一致しているか
• 許認可の有効期限と更新時期を一覧化できるか
• 社長個人と会社の資産・費用が混在していないか
• 係争中の案件や労務上の未解決事項がないか
• 役員退職慰労金や生命保険の扱いを整理できているか
• 譲渡理由を家族と共有し、説明が一貫しているか

全部が完璧でなくても構いません。むしろ「揃っていない項目こそ論点」ですから、その状態のままご相談いただくほうが早い。準備段階の全体像は準備チェックリストやM&Aの事前準備でも整理しています。

企業概要書（IM）に関するFAQ

相談の場で実際によく出る質問をまとめました。

M&Aの企業概要書（IM）のまとめ

企業概要書は、秘密保持契約の締結後に譲受候補へ渡す20〜30ページ程度の詳細資料です。事業内容、財務、組織、強みをまとめ、譲受を本格検討する判断材料になります。数字の羅列で終わらせず、背景まで言語化できるかどうかが評価を分けるところ。何をどこまで書くべきか迷うのは当然のことですから、一人で抱え込まずに進めてください。

当社は税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の会社売却と事業承継を数多く支援してきました。公認会計士・税理士が財務と税務の両面から関与し、企業概要書の作成段階から譲渡条件の設計まで一貫して伴走します。支援実績もご覧のうえ、まずは無料相談でお聞かせください。

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