中小企業M&Aの純資産法｜時価純資産と簿価の違い・株価算定を解説

会社売却を考えたとき、最初に気になるのは「自社はいくらか」という株価の目安ではないでしょうか。中小企業M&Aでは純資産を土台に価値を測る場面が多く、帳簿のまま使うか時価に直すかで結論が変わります。2つの計算方法、年買法との組み合わせ、交渉での使い方を、譲渡オーナーの視点で整理しました。

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中小企業M&Aで純資産法が株価算定の出発点になる理由

会社を譲ろうと考え始めたオーナーが、最初に知りたいのは「うちはいくらで売れるのか」という一点に尽きます。その問いに最も素直に答えてくれるのが純資産法です。中小企業のM&Aでは、将来の青写真よりも今ある財産が重視されやすく、株価算定の土台としてこの手法がまず使われます。

純資産法とは｜会社の正味財産から価値を測る考え方

純資産法とは、会社の資産から負債を差し引いて残る正味財産（純資産）を、そのまま会社の値段とみなす評価方法です。難しく見えますが、家計でいえば「持っている資産から借金を引いた残り」を価値とする発想に近いといえます。企業価値評価の3つのアプローチのうち、純資産を基準にするコストアプローチの代表手法として位置づけられます。

中小M&Aガイドラインでの位置づけ

純資産法が「机上の理論」ではないことは、国の指針からも読み取れます。中小企業庁の指針では、中小M&Aで使われる主なバリュエーション手法として簿価純資産法、時価純資産法、類似会社比較法の3つが挙げられています。事例ごとに適切な方法は異なるとされ、支援機関に相談のうえで選ぶことが望ましいと整理されています（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」）。

つまり、純資産法は中小M&Aの実務で公式に想定された土俵の一つです。だからこそ、譲渡オーナーが最初に押さえておく価値があります。

純資産法は2種類｜簿価純資産法と時価純資産法の違い

「純資産法」とひとくくりにされがちですが、中身は大きく2つに分かれます。帳簿の数字をそのまま使うか、現在の価値に直すか。この差が、最終的な株価の差として表れます。

簿価純資産法は決算書の数字をそのまま使う

簿価純資産法は、貸借対照表に載っている帳簿価額をそのまま用いて純資産を計算する方法です。電卓ひとつで答えが出るほど簡単で、関係者の間で数字の認識がずれにくいのが利点といえます。ただし弱点もはっきりしています。30年前に買った土地の含み益も、回収できない売掛金も、帳簿のままでは実態とかけ離れてしまうのです。

時価純資産法（修正簿価純資産法）は現在価値に直す

そこで登場するのが時価純資産法です。保有する資産と負債を現在の時価に評価し直し、含み損益を反映させて純資産を計算します。実務では、影響の大きい主要科目だけを直す「修正簿価純資産法」が採られることが一般的です。中小M&Aの株価算定で「純資産」というとき、多くはこちらを指すと考えてよいでしょう。

下表で両者の性格を整理します。

比較項目	簿価純資産法	時価純資産法
使う数字	決算書の帳簿価額そのまま	資産・負債を時価に再評価
含み損益	反映されない	反映される
手間とコスト	ほとんどかからない	不動産や在庫の評価に手間がかかる
客観性	計算は明快だが実態とずれる	実態・清算価値に近く客観性が高い
M&Aでの使われ方	ごく初期の概算	本格的な株価算定の基礎

時価純資産法の計算方法と3つのステップ

計算の骨格そのものは拍子抜けするほど単純です。時価に直した資産から、時価に直した負債を引く。それだけです。

時価純資産額 ＝ 時価評価した資産総額 － 時価評価した負債総額

株価算定の3ステップ

支援現場では、おおむね次の順序で数字を固めていきます。

ステップ1｜資産を時価に洗い替える

貸借対照表のすべての資産を、いま売ったらいくらかという視点で評価し直します。土地や有価証券のように、帳簿と実勢が大きく離れる科目ほど影響が出ます。

ステップ2｜隠れた負債まで拾い上げる

確定済みの負債に加え、帳簿に載っていない将来の支払いも計上します。ここで見落としがあると、買い手側の調査で必ず指摘されます。回収不能リスクや簿外の支払い義務は、簿外債務の見つけ方とあわせて点検しておくと安心です。

ステップ3｜差し引いて株主価値を出す

時価の資産から時価の負債を引けば、株主に帰属する価値が出ます。これが交渉の基準値になります。

時価評価が必要になる主な勘定科目

では、具体的にどの科目を直すのか。現場で特に注意する項目を、資産と負債に分けて整理します。

資産の部における主な修正項目

資産は「実際に換金できる価値はいくらか」という目で精査します。下表の科目は要注意です。

勘定科目	チェックポイントと修正内容
売掛金・受取手形	長期間回収できていない債権や、相手先の倒産で回収不能なものは減額する
棚卸資産	長期滞留品、流行遅れ、破損品は価値をゼロまたは減額で評価する
有価証券	上場株式は市場価格、非上場株式は発行会社の純資産等を基に再評価する
土地・建物	公示価格や取引事例、不動産鑑定評価額をもとに時価へ修正する
保険積立金	解約返戻金の額で評価し直す。簿価より増えるケースが多い

負債の部における主な修正項目

負債は逆に「帳簿に載っていないが、将来必ず払うお金」を漏れなく足します。退職給付や未払残業代は、見落とすと後で大きく響きます。

勘定科目	チェックポイントと修正内容
退職給付引当金	今すぐ全員が退職した場合の退職金総額を計算し、不足分を負債計上する
未払残業代	過去に遡って未払いがないか確認する。譲受後のトラブル防止に直結する
賞与引当金	決算日時点で発生している賞与の支給見込額を計上する
偶発債務	係争中の訴訟、他社の連帯保証など将来の支払い可能性を評価する

不動産や含み資産が多い会社で純資産法が活きる場面

純資産法が本領を発揮するのは、貸借対照表に厚みのある会社です。とりわけ不動産保有会社では、この手法を外しては話が進みません。

含み益が眠る会社ほど時価評価で価値が伸びる

古くから本社や工場の土地を持つ会社では、簿価と時価の差が数千万円、ときに億単位で開いていることがあります。先代から受け継いだ土地が、帳簿では二束三文のまま、というのは珍しくありません。時価純資産法はこの含み益を表に出すため、譲渡オーナーにとって有利に働く場面が多いのです。

当社の支援現場で見る典型パターン

よくある相談として、製造業や運送業のように設備・不動産を抱える会社が挙げられます。こうした会社では、決算書上の利益は薄くても、時価で測ると純資産が大きく膨らむことがあります。逆に、含み損を抱えた遊休資産が眠っていれば、ここで価値が削られる。当社が関わった案件でも、本社隣接地の時価評価が最終価格を左右した例は一度や二度ではありません。

純資産法だけでは決まらない｜中小M&Aで年買法を併用する理由

ここまで読んで、勘の良いオーナーは気づいたかもしれません。純資産法には、致命的な弱点があります。会社が将来稼ぐ力を、まったく反映できないのです。

将来の収益力が抜け落ちるという弱点

どれほど優れた技術や顧客基盤を持っていても、それは貸借対照表に載りません。結果として、資産は軽いが利益はしっかり出ているサービス業やIT企業は、純資産法だと実態よりかなり安く見えてしまいます。長年かけて築いた信用や人材の質が、数字の上で消えてしまうわけです。

年買法（時価純資産＋のれん）という現実解

この弱点を補うため、中小M&Aの現場では時価純資産に「のれん（営業権）」を上乗せする年買法がよく使われます。計算式はこうです。

企業価値 ＝ 時価純資産 ＋ （営業利益 × 数年分）

たとえば時価純資産が3億円、実質的な営業利益が5,000万円で評価倍率を3年とすれば、株式価値は4億5,000万円と算定されます。この営業利益の数年分が、見えない価値を価格に変える部分です。具体的な積み上げ方は年買法の計算方法で詳しく追えます。

営業権を何年分とするかの実務判断

「何年分を足すか」に、教科書的な正解はありません。通常は2～3年分が目安ですが、独自技術や強固な取引関係があれば5年分と評価されることもあります。支援現場では、従業員の定着率、取引先との契約の安定性、業界の成長性を見ながらこの年数を交渉します。単なる時価純資産では拾えない「ヒトとネットワークの価値」を、ここに織り込むわけです。

DCF法・類似会社比較法との使い分け

純資産法が万能でない以上、他の手法と併用して多角的に判断するのが定石です。将来性の高い会社ならDCF法の仕組みが、規模感の近い上場会社があるなら類似会社比較法による評価が、それぞれ補完役になります。複数の物差しを当てて、価格の妥当な幅を探るイメージです。なお、のれんの会計処理が気になる場合はM&Aののれんと償却もあわせて確認しておくとよいでしょう。

譲渡オーナーが純資産法の数字を交渉で使うときの注意点

純資産法で出た金額は、ゴールではありません。あくまで交渉の出発点です。国の指針も、算出額がそのまま譲渡額になるわけではなく、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額になると明記しています。だからこそ、数字の「中身」を理解しておくことが、譲渡オーナーの手取りを守ります。

手取りを左右する3つの確認項目

当社の初回面談で、純資産法の数字を見るときに必ず確認する項目を挙げます。

確認項目	見るポイント
税効果の扱い	資産の含み益に対し、将来の法人税分を繰延税金負債として差し引くかどうか
役員貸付金・借入金	会社から社長への貸付は減額されやすく、社長からの借入は資本性が問われる
清算価値との比較	事業を続ける前提の純資産と、たたんだ場合の手残りを見比べる

下限の目安として清算価値も押さえる

時価純資産は、いわば「会社をいま清算したらいくら残るか」に近い数字です。これは価格交渉での下限の目安になります。買い手がこれを下回る金額を提示してきたら、立ち止まって理由を確かめるべきです。判断の物差しとして清算価値の考え方も知っておくと、交渉のテーブルで足元を固められます。

純資産法とM&Aの株価算定に関するFAQ

譲渡オーナーから初回相談でよくいただく質問をまとめました。教科書には載りにくい、実務寄りの答えを意識しています。

まとめ｜中小企業M&Aにおける純資産法の使い方

純資産法は簿価と時価の2系統に分かれ、中小M&Aでは含み損益を反映した時価純資産に営業権を足す年買法が実務の主流です。算定額はゴールではなく交渉の出発点にすぎません。長年かけた会社の価値が正しく評価されるか、不安に感じるのは当然のことです。

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