事業承継とM&Aの違い｜メリット・デメット、事業承継型M&Aとは

事業承継とM&Aの違いは意外と知られていません。本記事では両者の相違点を分かり易く解説し、それぞれのメリット・デメリットや手続の流れまで理解できるようご紹介します。ぜひ、貴社の状況に合った手法を見極める一助としてください。

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事業承継とM&Aの違い

事業承継とM&Aは、いずれも企業の将来を左右する大きな選択肢です。現在の経営者が引退や世代交代を検討している場合、事業承継を行うか、M&A（株式譲渡など）を選ぶのかは非常に重要なテーマといえます。

▶ 事業承継：現経営者から後継者へ、会社の経営や株式、ノウハウ、理念などを引き継ぐ方法
▶ M&A：大手企業への株式譲渡・事業譲渡などによって経営権を移転・集約する行為

しかし、そもそも両者はどこがどう違うのかをはっきり理解できていない経営者の方も多いかもしれません。そこでまずは、両者の基本的な位置づけを概観してみましょう。

M&Aは事業承継の１類型

中小企業の世界では「事業承継」と「M&A」は対立概念というわけではなく、「事業承継の一手段としてM&Aが活用される」ケースも増えています。その背景としては、後継者不在や中小企業経営者の高齢化の問題が大きいといわれています。

「事業承継」は経営のバトンタッチに主眼を置き、会社内部での世代交代や親族外承継を想定する場合が多いのに対し、「M&A」は目的が多様で、企業譲渡後の統合によるシナジー効果の追求なども含まれます。

項目	事業承継	M&A
定義	現経営者が後継者に会社の経営権、資産、知的財産を含めた一切を引き継ぐこと	企業同士が株式譲渡や事業譲渡などを行い、経営権を移転・集約する行為
対象	中小企業を中心に、オーナー経営者の交代を必要とする場合	大企業・中小企業問わず発生するが、中小企業が大企業にグループインすることが多い
主な目的	– 円滑な世代交代 – 会社の存続 – 後継者が経営を学びながら事業を守る	– 事業規模の拡大 – 新規事業の獲得 – シナジー効果による経営効率の向上 – 中小企業が後継者不在の場合の承継手段として活用するケースが増加
アプローチの方向性	– 親族内承継 – 従業員承継（役員承継） – 第三者承継（M&A）	– 事業承継型M&A（大企業に経営を託す等） – 業界再編、大企業同士の経営統合 – IPOに代えて大企業等に企業譲渡するExit戦略
承継後の経営者	親族（子どもなど）、または従業員・役員が新たな経営者となる	大手企業の経営者・幹部など新たに選任される経営陣が指揮を執ることが多い（現経営者が続投するケースもあり）
主なメリット	– 自社の理念やカルチャーを維持しやすい – 後継者に一貫した経営権を付与しやすい – 売却益で個人資産を確保する場合もある	– 広範な後継者候補を探せる（第三者承継） – 規模拡大や新市場参入が期待できる – 経営者は大きな譲渡対価を得られるため、今後の生活設計に活かしやすい
主なデメリット	– 後継者の確保・育成が必須 – 時間と費用がかかる – 経営権の移行時に株式や相続などの税金問題が発生する	– 新体制下で企業文化が変わる可能性（従業員が離職するリスク） – 期待通りに譲受先が見つからない場合がある – 譲受の交渉に時間・コストがかかる
具体的な流れ	1. 承継計画の策定 2. 後継者の選定・育成 3. 株式・資産・ノウハウの移転 4. 必要に応じた税務対応	1. 目的の明確化 2. 企業価値の評価・各種資料の作成 3. 譲受候補との交渉 4. デューデリジェンス（買収監査） 5. 最終契約・実行、経営統合
利用されるケース	– 中小企業経営者が引退を考え始めたとき – 親族内に後継者候補がいる場合 – 親族や従業員への引き継ぎを第一に考えたい場合	– 後継者不在・高齢化などで第三者への承継が望ましい場合 – 規模拡大や新規事業参入を目指す企業 – 経営資源の再編・集中化を図りたい企業

事業承継は「会社を守りながら世代交代を図る」アプローチ、M&Aは「企業の枠を超えて経営資源を再編する」アプローチとも言えます。中小企業の場合、両者は相反するものではなく、「M&Aを活用した事業承継」という形で融合させる選択肢が広がっています。

企業の状況や経営者のライフプラン、従業員・取引先への影響を踏まえ、専門家と連携しながら最適な道を選びましょう。

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事業承継のメリット・デメリット

事業承継とは、「現経営者が、自ら保有する会社の株式や資産、事業上のノウハウや人的ネットワークなどを後継者へ引き継ぐこと」を指します。具体的には、「親族内承継」「社内承継」、そして「第三者承継（M&Aなど）」の3つに大別されることが多いです。従来は親族内承継が主流でしたが、近年は少子高齢化や後継者不足により、M&Aを活用する第三者承継が増えています。

事業承継のメリット

• 会社の継続的な発展
  事業承継によって、現経営者の培ったノウハウや経営理念を後継者が引き継ぐことで、企業文化や社風を大きく崩さずに発展を継続しやすくなります。
• 従業員の雇用維持
  会社をたたむのではなく、後継者にバトンを渡す形なので、従業員の雇用を守りやすい点が挙げられます。
• 売却益と事業の存続を両立できる場合もある
  自社株の譲渡などで経営者が資金を得ながら、事業自体は継続していくことが可能です。

事業承継のデメリット

• 後継者の発掘と育成が不可欠
  後継者候補が親族にいない場合、あるいは「子どもが継ぎたがらない」、「子どもが経営者向きでない」というケースでは、人材探しや育成に相当な時間とコストがかかります。
• 税金・資金面での負担
  株式を後継者に相続や贈与するとき、税制上の優遇措置があるとはいえ、依然として大きな税負担が発生する場合があります。
• 手続や調整に時間がかかる
  承継スキームの決定から社内外の調整、税務面の対応まで長期化するリスクがあります。

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M&Aのメリット・デメリット

M&Aとは「Mergers & Acquisitions」の略で、企業同士が合併または譲受を行うことで経営権を移転し、事業の再編や拡大を図る行為を指します。M&Aは単に「大企業の戦略的手段」というイメージだけでなく、中小企業の事業承継の選択肢としても広く利用されるようになっています。

M&Aのメリット

• 後継者不在の問題を解消
  中小企業では親族内に後継者がいない場合、M&Aによって外部の譲受企業（大手企業）を迎え、事業を存続させる道が開けます。
• 幅広い後継者候補から選べる
  親族内だけでなく、外部の企業や個人など多様な選択肢があるため、企業文化や成長戦略に合った相手を見つけやすいです。
• 企業の存続可能性が高まる
  廃業よりも事業を外部に譲る方が、従業員の雇用維持や取引先との関係継続につながります。
• 事業拡大・シナジー効果
  譲受企業（大手企業）にとっては、新たな技術や販路、ブランド力などを一気に取り込める利点があり、シナジーが期待できます。
• 創業者利益の獲得
  株式譲渡などの形で会社を承継すれば、現経営者はまとまった資金を手にでき、老後資金や新規ビジネスへの再投資に活用しやすくなります。
• 税金負担が比較的抑えられる場合がある
  株式譲渡では個人の譲渡所得課税が適用され、税率面でメリットがある場合があります。

M&Aのデメリット

• 経営理念・社風が変わるリスク
  譲受企業が持つ経営方針や社内文化と合わない場合、従業員のモチベーション低下や離職の可能性が高まります。
• 買い手（譲受企業）が見つかりにくい場合がある
  経営数値が不安定だと、なかなか魅力的な譲受先が現れない場合があります。
• 時間とコストが大きい
  ノンネームシートや企業概要書の作成から協議・交渉、意向表明・基本合意、デューデリジェンス、最終契約・クロージング、経営統合といったプロセスが多く、専門家費用も含めて相応のコストがかかります。

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事業承継型M&Aという選択肢

ここまで、事業承継とM&Aを対比して見てきました。しかし、近年特に注目されているのが**「事業承継型M&A」という形態です。これは、後継者不在の中小企業が第三者に事業を売却し、経営を引き継いでもらう方法を指します。

なぜ事業承継型M&Aが増えているのか？

事業承継型M&Aは、会社を畳まずにすむため雇用も守られやすく、オーナー経営者には「まとまった譲渡益を得て、リタイア後の生活を安定させる」というメリットもあります。反面、「企業文化が変わるのでは」という不安は根強いので、譲受企業との相性が非常に大切です。

• 少子高齢化に伴う後継者不足
  親族内に継がせる人材がいない場合、自然と外部への承継（=M&A）が選択肢になります。
• 中小企業経営者の高齢化
  早めに退任準備を始めないと、体調面や判断力が衰えた時期にバタバタと廃業してしまうリスクが増大します。
• 政府の支援施策
  中小企業庁が「中小M&Aガイドライン」などを策定して後押ししているように、公的支援も充実してきました。

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円滑に進めるための準備と流れ

ここまでの解説で、事業承継とM&Aの違いや特徴、そして事業承継型M&Aが選択肢となる背景がお分かりいただけたかと思います。では、実際に事業承継型M&Aを進める際はどのような準備と流れを踏むのでしょうか。

1. 準備段階

• 経営者の引退時期や目的を明確化
  いつまでに引退するか、自社をどのような方向に導きたいか、将来的にどうなっていてほしいかなどを整理します。
• 企業価値の向上
  譲渡時に少しでも魅力的に見せるため、財務状況の改善や事業の強みを再確認する取り組みが大切です。
• 専門家の選定
  公認会計士やM&Aや事業承継に詳しいアドバイザーや信頼できるM&A仲介会社を早めに選び、助言を得ましょう。

2. 譲渡プロセス全体の流れ

1. ノンネームの作成
   匿名ベースで自社の基本情報（業種、売上高、従業員数など）をまとめた「ノンネームシート」を候補となる譲受企業に提示します。
2. 候補企業リストアップと交渉
   興味を示した企業があれば、秘密保持契約を結んだ上で社名等が記載された詳細情報「企業概要書」を開示し、面談や基本合意書締結を目指します。
3. デューデリジェンス
   買い手（譲受企業）側が、財務や法務、人事、営業状況などを徹底的に調べます。
4. 最終契約の締結とクロージング
   譲渡オーナーと譲受企業の双方が納得いく形で契約を結び、譲渡対価の授受や経営権の移転を行います。その後、組織統合や制度の調整も進めます。

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事業承継型M&Aを成功させるポイント

第三者承継を成功させるために、以下の点を考慮頂きたいと思います。

株主の理解を得る

• M&Aの目的や効果を株主に丁寧に説明し、事前に疑問や懸念を解消しておくことが欠かせません。
• 株主総会での承認を円滑に得るためにも、準備段階から情報共有を行いましょう。

事業承継のタイミングを見極める

• 経営者の引退時期や市場環境、後継者の準備状況を総合的に勘案し、最適なタイミングを設定します。
• 「早すぎても遅すぎても承継が難航する」ため、少なくとも２～３年前から検討を始めるのが理想です。

企業価値を高める取り組み

• 承継前に経営改善や事業再編を行い、財務体質を強化することで、譲渡価格や交渉条件を有利にできます。
• 売上高や研究開発投資など、自社の強みを数値化し、魅力を明確に示しましょう。

事業承継型M&Aに詳しい専門家に相談する

事業承継やM&Aの手続は多岐にわたり、税務・法務・財務といった専門的な知識が要求されます。中小企業の経営者が独力で対応しようとすると、どうしても手が回らなかったり、重要なポイントを見落としてしまったりするケースが多いです。一般の公認会計士・税理士はM&Aの経験が殆ど無い反面、多くのM&A仲介会社は事業承継に明るくありません。そのため、事業承継型M&Aを検討する場合は、事業承継とM&Aの両面に強いM&Aコンサルティング会社のサポートを受けることが理想的です。

• 譲受企業の方がM&A経験が豊富なケースが多く、譲渡側は不利になりやすい傾向があります。
• 事業承継とM&Aの両方に明るいM&Aコンサルティング会社に相談することが望ましいでしょう。

政府・自治体の支援を活用する

事業承継ガイドラインや補助金、税制優遇などを利用すれば、費用や税負担を抑えながら手続を進められます。制度の要件や申請期限を確認し、専門家と連携して計画的に活用することが重要です。以下では、事業承継やM&Aを後押しする代表的な施策を紹介します。

事業承継ガイドライン（2022年改訂）：

• 事業承継を巡る課題と必要な取り組みを示した指針。
• 早期着手の重要性や関係者間のコミュニケーション方法などを具体的に提示しています。

中小M&Aガイドライン（2020年策定）：

• 中小企業が安心してM&Aを行えるよう、プロセスや留意点を整理した手引書。
• 透明性の高い取引を実現し、トラブルを未然に防ぐことを目的としています。

中小M&A推進計画（2021年策定）：

• 今後5年間で官民が連携し、中小企業のM&Aを体系的に支援するロードマップ。
• 相談窓口の整備やマッチング機能の強化が盛り込まれています。

事業承継・引継ぎ補助金：

• 事業承継に伴う経営資源の承継や新たな取り組み費用を補助。
• 「経営革新」「専門家活用」「廃業・再チャレンジ」の三区分があり、上限額や要件が異なります。

事業承継税制（特例措置）：

• 非上場株式の相続・贈与時に贈与税や相続税の納税が猶予される制度。
• 2018年度改正で適用範囲が拡大し、10年間の特例措置が導入されています。

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事業承継とM&Aの違い（まとめ）

事業承継とM&Aの違いを理解することで、自社にとって最もふさわしい承継手段を選べます。後継者不在で悩む中小企業でも、事業承継型M&Aを活用すれば、事業の存続と創業者利益の確保を同時に実現できる可能性があります。早期準備と専門家のサポートが成功の鍵です。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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