種類株式とは？9種類の一覧と事業承継・M&Aでの活用法を解説

種類株式とは、配当や議決権などの権利を普通株式と変えた株式です。会社法が認める9つの内容を整理したうえで、後継者への議決権集中や遺留分対策での使い方、会社売却の局面で譲受企業からどう見られるかまで、中小企業の実務に即して説明します。

種類株式とは何か

株主名簿に「A種株式」という表記を見つけて調べ始めた、という経営者は珍しくありません。種類株式とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行した場合の、それぞれの株式を指します。事業承継の全体像を描くうえで、株式の設計は避けて通れない論点です。

会社法が認める例外としての株式

会社法は、株主を保有する株式の内容と数に応じて平等に扱うことを原則としています（会社法109条1項）。ただし定款に定めれば、権利内容の異なる株式を発行できます。この例外にあたるのが種類株式で、根拠は同法108条1項です。

普通株式との違い

一般に株式と呼ばれるものは普通株式を指し、付与される権利は原則として同一。これに対して種類株式には、配当・残余財産の分配・議決権・譲渡などについて優先や制限が組み込まれています。この差を意図的に作れる点が、承継設計で重宝される理由です。

種類株式を導入する手続

発行を決めれば自動的に効力が生じる、というものではありません。定款と登記の両面で作業が発生します。

定款変更と登記

発行株数や権利の内容を定款に記載し、登記することが会社法で求められます。定款変更を伴う場合、株主総会の特別決議が必要。議決権の3分の2以上という高いハードルがあるため、株主が分散している会社ほど早めの根回しが要ります。

既存の種類株主がいる場合の追加決議

既に種類株式を発行している会社が新たな種類株式を出すと、既存の種類株主が不利益を受ける可能性があります。そのため種類株主総会の決議も別途必要になります。手続が二重になる分、想定より時間がかかりやすい部分。

属人的株式との違い

種類株式と混同されやすいのが属人的株式です。似た効果を狙えますが、成り立ちがまったく違います。下表で整理しました。

比較項目	種類株式	属人的株式
差別化の単位	株式ごとに内容を変える	株主ごとに内容を変える
採用できる会社	制限なし	非公開会社に限られる
登記の要否	必要	不要
外部からの認識	登記簿で確認できる	第三者の目に触れにくい
典型的な使い方	後継者への議決権集中 資金調達時の投資家対応	現経営者の議決権を一時的に強化

属人的株式が選ばれる場面

後継者が持つ普通株式は1株1議決権のまま、現経営者が持つ株式だけ1株100議決権にする、といった設計が可能です。登記されないため取引先や金融機関の目に触れません。ただし濫用と判断されれば無効とされた裁判例もあり、設計には慎重さが求められます。

種類株式の一覧｜会社法が認める9つの内容

会社法108条1項1号から9号に、9種類が列挙されています。下表で全体像をつかんだうえで、順に中身を見ていきます。

種類株式の名称	会社法108条1項	権利内容の要点
剰余金の配当	1号	配当の金額や順位に優先・劣後を付ける
残余財産の分配	2号	清算時の財産分配に優先・劣後を付ける
議決権制限株式	3号	株主総会の議決権を一部または全部制限する
譲渡制限株式	4号	譲渡に会社の承認を必要とする
取得請求権付株式	5号	株主から会社へ取得を請求できる
取得条項付株式	6号	一定の事由が生じたら会社が強制取得できる
全部取得条項付株式	7号	株主総会の特別決議で全部を取得できる
拒否権付株式	8号	特定の議案を種類株主総会で否決できる
役員選任権付株式	9号	その種類株主だけで役員を選任できる

財産的な権利を調整する種類株式

お金の分け方に差を付けるタイプです。経営に口を出さない代わりに配当で報いる、という発想と相性がいい設計になります。

剰余金の配当

配当について、他の株式より優先または劣後する株式。単独で使われることは少なく、他の種類と組み合わせるのが定石です。議決権を行使しない代わりに配当条件を厚くするなら、無議決権株式と組み合わせます。優先株の使いどころも参考になります。

残余財産の分配

会社を清算した際に残った財産の分配について、優先または劣後を定める株式です。投資家がリスクを抑えたいときに求めてくる条件。もっとも中小企業では、清算より廃業とM&Aの比較を先に検討するほうが実益は大きくなります。

議決権と譲渡に関わる種類株式

誰が経営を動かすのか、株式が外に出ていかないか。この2点を制御するタイプです。

議決権制限株式

株主総会の決議事項の全部または一部について、議決権を行使できない株式です。役員選任決議についてのみ議決権を認めない、といった細かい設計も可能。経営には関与しない株主向けに、配当優先株式と抱き合わせで発行されるケースが目立ちます。

譲渡制限株式

株式の譲渡に会社の承認機関の承認を要する株式が、譲渡制限株式です。既存の種類株式に後から譲渡制限をかける場合、その種類株主総会の特別決議が要ります。反対した株主は株式買取請求権を持つ点にも注意が必要。

取得に関する条件を付けた種類株式

株式を「買い取れる」「買い取ってもらえる」権利を組み込むタイプ。誰が引き金を引けるかで3つに分かれます。

取得請求権付株式

株主が会社に対し、保有株式の対価として金銭や他の株式を請求できる株式です。会社は分配可能額の範囲で取得する義務を負い、請求そのものは拒めません。株主は投資リスクを抑えられ、会社は資金を集めやすくなります。

取得条項付株式

株式公開など一定の事由が生じたことを条件に、会社が株式を取得できる株式。対価が金銭なら株主としての地位は失われ、他の株式が対価なら、その種類株主へ転換されます。株主の同意なく発動できる点が特徴です。

全部取得条項付株式

株主総会の特別決議により、会社がその種類の全株式を取得できる株式です。事前に取り決めた金銭や普通株式などを交付します。少数株主を締め出すスクイーズアウトの手段として説明されることが多い制度。

経営権に直結する種類株式

この2つは、持たせる相手を間違えると会社が動かなくなります。設計より「誰に渡すか」で悩む種類です。

拒否権付株式

黄金株とも呼ばれ、株主総会や取締役会で決議すべき事項のうち特定の議案について、種類株主総会の決議も必要とする株式です。通常の株主総会で可決された事項でも、種類株主総会で否決できます。黄金株の発行方法は事業承継でよく検討されます。

役員選任権付株式

取締役や監査役を選任する議決権が付与された株式で、その種類株主は一定数の役員を選任する権限を持ちます。ベンチャーキャピタルが出資する場面や、引退する創業オーナーが影響力を残したい場面での利用が典型例です。

種類株式の事業承継での活用方法

設計の自由度が高いぶん、使い道も広がっています。中小企業の承継で実際に検討される場面を挙げていきます。

後継者に議決権を集中させる

相続の兼ね合いで後継者に株式を寄せきれないとき、議決権のある普通株式や拒否権付株式を後継者へ、無議決権株式を経営に関与しない相続人へ渡す方法があります。財産としての価値は分けつつ、経営の意思決定だけは一本化できる設計。

現経営者が拒否権を残す

現経営者が拒否権付株式を保有すれば、後継者の判断に歯止めをかけられます。監視役として機能させる使い方。ただし現経営者の判断力が落ちたときに誰も株式を回収できず、会社が停止するリスクもあるため、取得条項をセットで付けておくのが実務的です。

遺留分をめぐるトラブルを避ける

株式を1人の相続人に集中させると、他の相続人の遺留分と衝突します。相続前に議決権制限株式や完全無議決権株式を後継者以外へ取得させ、後継者には普通株式を持たせる。この組み合わせで、議決権集中と遺留分への配慮を両立させます。

遺留分そのものへの対策も併用する

遺留分とは、法定相続人に保障される最低限の遺産取得割合を指します。株式設計だけで解決しきれない場面も多く、遺留分の特例による除外合意・固定合意を組み合わせる判断が現場では増えています。

従業員持株会での活用

従業員に株式を持たせると、モチベーション向上と自社株評価の引き下げが期待できます。ただ議決権まで渡すのは経営者にとって負担が大きい。従業員側も配当や譲渡益といった経済的利益を重視する傾向があるため、両者の利害は意外に噛み合います。

配当優先無議決権株式という解

配当優先株式と議決権制限株式を組み合わせた配当優先無議決権株式なら、議決権を渡さずに経済的メリットを提供できます。発行済株式数が増えることで1株当たりの株価が下がり、承継時の税負担も軽くなる。従業員持株会の設立とあわせて設計します。

分散した株式を集約する

親族内で散らばった株式の買取りは、個別交渉が続いて骨が折れます。反対株主が1人いるだけで集約が止まることも。全部取得条項付種類株式を使えば少数株主から株式を取得できますが、実務では株式併合のほうが簡便で、こちらが選ばれる場面が大半です。

資金調達での活用

金融機関からの借入だけでは足りない成長局面では、外部出資を受け入れる選択肢が出てきます。普通株式で受け入れると経営の自由度が下がるため、議決権制限株式や配当優先株式が使われます。投資家の要望と経営権のバランスを取る道具、という位置づけ。

会社売却の局面で種類株式はどう扱われるか

ここからが、承継対策の記事ではあまり書かれない部分です。種類株式は事業承継の味方になる一方、第三者へ会社を譲渡する段になると足かせに変わることがあります。事業承継とM&Aの違いを踏まえて読み進めてください。

譲受企業は普通株式への一本化を求める

譲受企業が求めるのは、対象会社の議決権を100％握ることです。種類株式が残っていると、支配権が完全でないと判断されます。結果として、クロージングまでに普通株式へ転換するか、会社が取得して消却するかの整理を条件付けされるのが通例。

整理コストが譲渡価額に跳ね返る

整理には時間も費用もかかります。取得条項が付いていなければ、株主一人ひとりと交渉して買い取るしかありません。この手間とリスクは、非上場株式の評価の場面で価格の減額要因として持ち出されます。

黄金株が残っていると交渉が止まる

拒否権付株式は、1株でも社外にあれば重要議案を止められます。譲受企業にとっては買収後の経営が人質に取られている状態。デューデリジェンスで発覚した時点で、回収の道筋が立つまで交渉が中断するケースを何度も見てきました。

支援現場でよくある詰まり方

従業員80名ほどの金属加工業のオーナーから相談を受けた案件では、10年前の承継対策で発行した無議決権株式が親族4名に分散していました。全員が高齢で、うち1名は判断能力に不安がある状態。実際の支援事例でも、この種の積み残しは繰り返し現れます。

解決に半年を要した理由

成年後見の手続を経てから買取交渉に入る必要があり、譲受企業との基本合意から最終契約までが半年ずれ込みました。買取価額の税務評価にも論点が残り、税理士との事前調整が欠かせなかった案件。設計した当時に出口を想定していれば、取得条項を付けるだけで済んだ話です。

設計時に決めておきたいこと

種類株式を発行するなら、「どうやって回収するか」を同じ日に決めておく。これが現場で最も繰り返している助言になります。取得条項付とする、あるいは株主間契約で買取義務を明記する。入口の設計より出口の設計のほうが、後々の価値を左右します。

会社売却前に確認したい種類株式のチェックリスト

自社に種類株式があるかどうかは、登記簿と定款を見れば判断できます。下表の項目を順に確認すると、整理が必要かどうかの見当が付きます。

確認項目	どこで確認するか	放置した場合のリスク
種類株式の発行の有無	履歴事項全部証明書 定款	存在に気づかないままDDで指摘される
各種類の権利内容	定款の株式の内容の条項	拒否権や役員選任権が交渉を止める
取得条項の有無	定款・登記簿	回収手段がなく個別交渉が必要になる
種類株主の所在と意思	株主名簿 実際の連絡状況	所在不明株主でクロージングが遅延
属人的株式の定めの有無	定款のみ	登記に出ないため見落としやすい
買取価額の税務上の評価	直近の決算書 株価算定資料	低額譲渡と認定され課税が生じる

属人的株式の見落としが最も多い

登記されない属人的株式は、定款を通読しないと発見できません。定款の写しを金庫に入れたまま20年、という会社も実在します。譲渡を検討し始めた段階で、定款の全条項に目を通しておくと安全です。

誰に相談すべきか

権利の設計は法務、株価の評価は税務、出口の設計はM&Aの領域にまたがります。1つの専門家で完結しない領域。事業承継アドバイザリーのように横断的に見る立場を早めに挟んでおくと、手戻りが減ります。

種類株式のメリットとデメリット

発行する会社の側と、受け取る株主の側では、感じる利点も負担も変わります。両方の視点で整理します。

発行会社にとっての利点と負担

会社側の関心は、資金と経営権の2つに集約されます。

発行会社のメリット

資金調達の柔軟性が最大の利点です。金融機関からの借入に限界がある場合でも、投資家の要望に合わせた株式を設計すれば出資を引き出せます。経営権を維持したまま資本を厚くできる点も、成長局面では効いてきます。

発行会社のデメリット

致命的な欠点は多くありません。ただ、いずれかの種類株主に不利益が及ぶ定款変更や組織再編を行う際には種類株主総会の決議が要り、管理コストが積み上がります。将来の会社売却時に整理が必要になる点も、負担として数えるべきでしょう。

種類株主にとっての利点と負担

株主側は、投資目的に合った条件を選べるかどうかが判断軸になります。

種類株主のメリット

目的に応じた柔軟な設計を受けられます。取得請求権付株式や優先株式は、投資リスクをできる限り避けたい株主の意向に沿う内容。配当を厚くする代わりに議決権を手放す、といった交換も成立します。

種類株主のデメリット

目的に合わせて選ぶ以上、大きな不利益は生じにくい仕組みです。とはいえ権利行使の条件は定款の細かい文言で決まります。取得条項が付いていれば、望まないタイミングで会社に買い取られる可能性もある。契約内容の正確な把握が欠かせません。

種類株式で残すか、第三者承継に切り替えるか

種類株式は「後継者がいる」ことを前提とした道具です。前提が崩れているなら、設計に時間をかけるより出口を変えたほうが早い場合もあります。

後継者不在の実態

帝国データバンクの調査では、2025年の日本企業の後継者不在率は50.1％で、前年から2.0ポイント低下し7年連続の改善となりました。後継者候補の属性では非同族が41.0％で最多となり、初めて40％を超えています。親族に限らず承継先を探す動きが、数字にも表れています。

種類株式が有効な会社

後継者が決まっていて、株式の分散を防ぎたい会社。この条件に当てはまるなら、種類株式の設計は投資対効果が高い選択です。あわせて事業承継税制との比較も検討しておくと判断が固まります。

第三者承継を先に検討すべき会社

後継者候補が見つからない、あるいは本人に継ぐ意思がない。この状態で株式設計だけ進めても、渡す相手がいないままです。後継者がいない会社の選択肢を先に洗い出すほうが、時間の使い方として理にかなっています。

制度面の後押しも整っている

中小企業庁は事業承継・引継ぎ支援センターの設置や中小M&Aガイドラインの改訂を通じ、第三者承継の環境整備を進めています（中小企業庁「事業承継」）。相談先の選択肢は以前より確実に広がりました。

株主整理を先に済ませる発想

譲渡を選ぶ場合でも、株式が散っていれば交渉は進みません。自社株買いによる整理や、株式譲渡による事業承継の手順を早い段階で押さえておくと、選択肢を残したまま準備を進められます。

種類株式に関するFAQ

相談の場で実際に多い質問を集めました。

種類株式の活用と事業承継・M&Aのまとめ

種類株式は会社法が認める9つの内容から設計でき、後継者への議決権集中や遺留分対策に効果を発揮します。ただし出口を決めずに発行すると、会社を譲渡する段階で整理コストとして跳ね返る。長年守ってきた会社の株式をどう動かすか、迷いが生じるのは当然のことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として中小企業のM&A支援に長く携わってきました。株式の設計から譲渡までを一気通貫で検討できる体制が強みです。種類株式の整理や会社売却の可能性について、無料相談で状況を伺います。

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