買収防衛策とは｜どんなM&Aに必要か・防衛策一覧・導入手順・事例

M&Aの買収防衛策とは、企業が敵対的買収から自社を守るために用いる戦略や手法のことです。経営者の多くは、相乗効果の見込めない相手からの買収は避けたいものでしょう。この記事では、M&Aにおける買収防衛策について解説します。買収防衛策の種類や事例なども紹介するため、参考にしてください。

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M&Aの買収防衛策とは

M&Aの買収防衛策とは、同意なき買収（敵対的買収）に対して自社を守るための対策を指す言葉です。多くの場合、経営人や株主にとって望ましくない買収に対して実行されます。ただし買収防衛策は、上場企業が導入を検討するものであり、基本的に未上場企業にはあてはまらない点に注意しましょう。

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買収には「友好的買収」と「敵対的買収」がある

買収には「友好的買収」と「敵対的買収」があります。ここでは、それぞれの特徴を解説します。

友好的買収

友好的買収とは、買収される企業の経営陣と協議し、両社の合意の下で進められる買収です。この方法では、買収の条件、価格、買収後の従業員の処遇などが、双方の合意に基づいて決められます。友好的買収は、戦略的パートナーシップの形成や相乗効果の創出を目的としており、両社にとって利益をもたらすことが期待されます。

敵対的買収（同意なき買収）

敵対的買収とは、買収する企業が、買収される企業の経営陣の同意を得ずに進める買収です。買収対象の企業の経営陣が買収に反対しているにもかかわらず、買収する企業が株主から直接株式を買い取るといった方法で進められます。敵対的買収は、買収対象企業の経営戦略や方針に大きな変更を伴うことがあり、組織内に不安定な状況や抵抗を引き起こす場合もあります。

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M&Aの買収防衛策が必要な場合

同意なき買収（敵対的買収）のすべてが、既存株主に不利益となるものではありませんが、一定数の既存株主や会社には、不都合が生じる場合があります。株主を含むステークホルダーに、良い結果をもたらさない敵対的な買収に対しては、買収防衛策が必要といえるでしょう。

「株主平等の原則」は会社法で定められている

株主平等の原則は、株式会社において重要な原則の1つで、株式会社はその有する株式の内容および数に応じて、すべての株主を平等に扱うことが要求されます。この原則は、株主の権利と利益を保護し、公平な取引を保証するために設けられています。

敵対的買収においても、株主平等の原則は適用されます。敵対的買収者であっても、その買収行為が株式会社の規則や法律に則って行われる限り、他の株主と同等の扱いを受けます。

濫用的買収者には買収防衛策が発動できる

濫用的買収者とは、株主としての権利を濫用する目的で株式を取得し、企業の買収を試みる者を指します。敵対的買収者であっても、濫用的買収者と判断されれば、株主平等原則は適用されません。そのため、企業は買収防衛策を発動して、濫用的買収者から自社を守ることが可能になります。

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買収防衛策の一覧

買収防衛策は、企業の状況や買収の脅威の程度に応じて選択されます。ここでは、敵対的買収の予防方法として、事前警告型・有事導入型の3類型に分けて紹介します。

近年、機関投資家の反対姿勢が強まっており、事前警告型から有事導入型への移行傾向が見られます。また、2023年8月に経済産業省が策定した「企業買収における行動指針」では、「真摯な買収提案」に対しては「真摯な検討」を行うことが求められており、防衛策の導入・発動には慎重な判断が必要とされています。

事前警告型の買収防衛策

事前警告型防衛策とは、株主の利益が明らかに損なわれるといった、自社に対する攻撃への対応策を、敵対的買収が行われる前に公表しておくことです。これにより、敵対的買収への抑止力が生まれます。この手法は、現在の日本では買収防衛策の主流です。

ポイズンピル（新株予約権の無償割当て）

ポイズンピルとは、買収者が一定の条件を満たした場合、既存株主だけに安い価格で新株を購入できる権利を付与する手法です。ポイズンピルには、事前警告型と信託型の2種類があり、それぞれ異なる状況で効果的です。

スタッガードボード（取締役の任期をずらす）

スタッガードボードとは、経営陣の任期を異なる期間に設定し、一回の株主総会ですべての取締役が変更されないようにする手法です。これにより、買収者が全体の経営陣を一度に置き換えることが難しくなります。ただし、経営陣の経営方針の浸透に時間がかかり、株主の利益の毀損になる恐れもあります。

資産ロックアップ（定款に資産売却禁止条項を設定）

資産ロックアップとは、買収後に買収者が資産を売却できないように、定款によって制限を設ける手法です。ただし、自社に魅力的な資産がなければ、この戦略を設定する意味はありません。

ピープルピル（主要人材の退職契約）

ピープルピルとは、同意なき買収が完了した場合に、主力業務に携わる優秀な人材が退職する契約を事前に結んでおき、買収の抑止効果を狙う防衛策です。

プット・オプション（特定資産の売却権利付与）

プット・オプションとは、株主が自社の株式を企業に売り戻す権利を、特定の条件下で持たせる手法です。この戦略では、敵対的買収者が企業を買収しようとする場合、通常価格よりも高い価格で株式を買い戻す義務が生じます。これにより、敵対的買収者に対する強力な抑止効果が期待できます。

ティンパラシュート

ティンパラシュートとは、企業買収の影響により解雇される可能性がある従業員に対して、高額な退職金の支払いや就職の斡旋などをする手法です。この手法は、ゴールデンパラシュートと同様に、買収企業に追加の費用を課すことが買収の妨げとなりますが、株価の下落を招く可能性もあるため、注意が必要です。

チェンジオブコントロール条項

チェンジオブコントロール条項とは、経営陣の支配権が変わった場合など、大きな変更が生じた際に、重要な契約が解約される、融資契約の返済が必要になるといった制限を設ける条項です。この条項は、友好的買収でも適用できます。

ゴールデンパラシュート（経営陣への高額退職金契約）

ゴールデンパラシュートとは、経営陣が敵対的買収後に退職する際に、受け取る退職金を高額にする手法です。この戦略は、買収企業に対して追加の費用負担を強いることで、買収の抑止を図ります。しかし、株式価値を下げる可能性があるため、既存株主に影響が出る恐れがあります。

絶対的多数条項

絶対的多数条項（スーパーマジョリティ条項）とは、株主総会での議決要件を厳しくする手法です。これにより企業は、重要な決定を行う際に、通常よりも高い投票率の賛成が必要とされます。買収の承認に際しても、より多くの株主の賛成が必要となるため、敵対的買収に対抗しやすくなります。

株式の持ち合い

株式の持ち合いとは、2つ以上の企業がお互いに相手の株式を所有することです。株式持ち合いは「政策保有株」とも呼ばれます。

黄金株（拒否権付種類株式）

黄金株とは、特に合併や買収などの重要な決定に対する拒否権など、一部の株式に特別な権利を付与した株式です。正式には「拒否権付種類株式」と呼ばれ、この株式を持つ株主は、企業が直面する重要な決定に対して拒否権を行使できます。

全部取得条項付株式

全額取得条項付株式とは、株主総会決議によってすべての株式を会社が取得できる株式を指す言葉です。発行するためには定款変更が必要ですが、株式をすべて取得することで敵対的買収を防げます。また、この手法は少数株主を排除するために活用されることもあります。

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有事導入型の買収防衛策

一部の企業では事前警告型の買収防衛策を廃止・非継続する一方で、有事対応社内マニュアルを整備し、有事導入型買収防衛策の導入フローを整理しているケースもあります。

ホワイトナイト （友好的第三者への株式譲渡）        

ホワイトナイトとは、友好的な第三者に、敵対的買収者に代わって買収をしてもらう手法です。この戦略は、敵対的買収者に対抗するために、より望ましい条件を提供する別の企業を見つけられるかどうかがポイントとなります。

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クラウンジュエル（重要資産の売却・譲渡）

クラウンジュエルとは、敵対的買収者が買収しようとしている部門や資産を、事前に売却する、あるいは第三者に譲渡することです。ただし、自社が保有する重要な資産を手放すことになるため、結果として自社が焦土化し、長期にわたって大きなリスクを負うことになります。

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パックマンディフェンス（買収者への逆買収）

パックマンディフェンスとは、買収される側の企業が、逆に敵対的買収者を買収しようとする戦略です。この方法を実行するためには、多額の資金が必要である点に注意しましょう。また、敵対的買収者を実際に買収できるかどうかのプランニングも、丁寧に行わなければなりません。

グリーンメール

グリーンメールとは、買収者に株式を高値で買い取らせる目的で、自社の株式を買い集める行為をいいます。経営権の取得などは頭になく、購入額よりもできるだけ高く売りつけて、その売却益獲得を目的とします。

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スタンドスティル条項

スタンドスティル条項とは、 いわば再買収停止条項で、株式の買戻しを一定期間禁止する取り決めです。情報を受領した買い手が一定期間、売り手の同意なく対象会社の株式取得や委任状勧誘等を行うことを禁止する条項です。上場会社の買収に係る入札手続の初期段階で、対象会社と買い手の間で締結される秘密保持契約に規定されることが多い。これにより、その買い手は、他の買い手候補に先んじて買収を進めることができないため、売り手はどの買い手が買収者として妥当であるかを吟味することができます。

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ゴーイング・プライベート

ゴーイング・プライベートとは、公開企業が非上場企業になることで、非上場化により、株式の譲渡を難しくする狙いがあります。ただし、資金調達が困難になる可能性もあるのが特徴です。

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自社株買い

自己株式の取得は、発行済株式数を減らすことで株価を引き上げ、買収者が株式を買い集めるコストを膨らませることができる可能性があります。手元資金が潤沢にある企業向きの対策です。

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第三者割当増資         

第三者割当増資とは、新たに発行する株式や新株予約権を、友好的な第三者に割り当てることで、株式の希薄化を図る戦略です。第三者割当増資によって、敵対的買収者が持つ株式の比率が相対的に減少し、買収の可能性を低下させられます。

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MBO（経営陣による自社株買収）

MBO（マネジメントバイアウト）とは、既存株主から自社の株式を購入し、企業の所有権を取得する手法です。特に中小企業で、後継者が見つからない場合に実施されることがあります。マネジメントバイアウトは、経営陣が直接企業をコントロールすることにより、外部からの敵対的買収を防ぐ効果があります。

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株式交換や合併

株式交換とは、完全子会社の発行済株式のすべてを、完全親会社に取得させる手法です。合併とは、複数の会社を1つの会社に統合する手法です。友好企業が持つ株式数が増えて、株式交換や合併によって買収されるとホワイトナイトになります。

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M&Aの買収防衛策を導入する手順

ここでは、M&Aの買収防衛策を導入する手順について解説します。

1.敵対的買収者へ情報を求める

敵対的買収者から、目的や買収後の経営方針などの情報を提供してもらいましょう。20％以上の株式の取引がある場合に、情報提供を求められます。

2.取締役会で検討する

必要な情報を得たら、敵対的買収を受けた企業は、取締役会を開いて対抗策を検討します。このタイミングで、敵対的買収に対して、どのように対応するのかを話し合いましょう。独立社外者により構成される第三者委員会へ、諮問するケースも増えています。

3.株主総会を開催する

取締役会の後に、株主総会を開催します。株主総会にて、敵対的買収の良し悪しについて、株主に信を問いましょう。敵対的買収が企業価値や株主の利益低下につながると判断されると、買収防衛策を発動する決議がなされます。

4.買収防衛策を発動する

株主総会にて承認を得られたら、準備しておいた防衛策を発動し、敵対的買収に対する対抗措置を実施します。

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M&Aの買収防衛策で成功した事例

ここでは、M&Aの買収防衛策で成功した事例について解説します。

ポイズンピルの事例

ポイズンピルの代表的な事例は、2005年にニッポン放送がライブドアに買収防衛策を発動した事例です。ポイズンピルの発動により、ライブドアはニッポン放送の株式をフジテレビジョンに譲りました。その後、フジテレビジョンがライブドアへ出資したことで、事態は収束しています。

ホワイトナイトの事例

ホワイトナイトの代表的な事例は、ぺんてるによる事例です。2019年11月、コクヨがぺんてるの買収にTOB（株式公開買い付け）を発表しましたが、その後にプラス株式会社がぺんてると買収防衛策を発動しました。これにより、ぺんてるとプラスの保有株式は50％以上になり、TOB（株式公開買い付け）を阻止しています。

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買収防衛策を導入する際の注意点

M&Aの買収防衛策は、敵対的買収から企業を守るための重要な手段ですが、導入する際にはいくつかの注意点があります。まず、買収防衛策が本当に必要であるかを、入念に検討することが重要です。敵対的買収が、実際に企業にとって脅威となるのかなどを慎重に分析し、判断する必要があります。

また、既存の株主の利益や企業価値に影響が出る可能性にも考慮も必要です。防衛策は、短期的には企業を守る働きをしますが、長期的には企業価値の減少などを引き起こすリスクがあります。また、市場に閉塞感を生む可能性もあります。

M&Aの買収防衛策のまとめ

敵対的買収のおそれがある際には、あらかじめ防衛策の数々について理解を深めておきましょう。そのうえで、自社に合う手法を選ぶことが重要です。

敵対的買収からの防衛も含め、M&Aに関することはみつきコンサルティングにお任せください。積極的にM&Aを検討している場合の相談にも対応しています。税理士法人グループであるため、M&A（第三者への承継）ありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など複数の選択肢のメリット・デメリットを比較した提案が可能です。お気軽にお問い合わせください。

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