M&Aの基礎知識を学ぶ｜ビジネスで必要な専門知識をわかり易く解説

M&Aとは、企業の合併や譲受を指す言葉です。後継者不在の問題を解決し、会社の成長を加速させるための有効な選択肢となります。本記事では、あまりM&Aをご存知でない中小企業のオーナー経営者に向けて、M&Aの基本的な知識から、具体的な手法、メリット・デメリット、そして成功に向けた手続の流れまで、M&Aの専門家が分かりやすく解説します。

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M&Aとは？まず押さえたい基本的な知識

M&Aという言葉を耳にする機会が増えたのではないでしょうか。M&Aは、英語の「Mergers（合併）」と「Acquisitions（譲受）」の頭文字をとった言葉で、複数の会社が一つになったり、ある会社が他の会社を譲り受けたりすることを指します。もっと広く捉えると、資本の移動を伴う企業の提携全般を意味することもあります。

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中小企業にとってのM&Aの知識

かつてM&Aは、一部の大企業が行うものというイメージがあったかもしれません。しかし、今は違います。多くの中小企業にとって、M&Aは会社の未来を切り拓くための、とても身近で重要な選択肢の一つになっているのです。特に、後継者が見つからずに悩んでいる経営者の方々にとって、M&Aは事業承継の有力な解決策となり得ます。

M&Aは「会社の未来を託す」選択

M&Aは、単なる会社の売り買いではありません。経営者が大切に育ててきた会社や事業、そして何より大切な従業員や取引先との関係を、信頼できる相手に託すためのものです。会社の未来を考えたとき、M&Aという選択肢を知っているかどうかで、その可能性は大きく変わってくるのです。それは、いわば会社の新しい未来を描くための、重要な一筆と言えるでしょう。

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なぜM&A？経営者が知るべき目的の知識

会社を譲り渡す側（売り手）と、譲り受ける側（買い手）では、M&Aを行う目的が異なります。それぞれの立場から、どのような目的があるのか、その基本的な知識を見ていきましょう。

売り手のM&Aの目的

会社売却を検討する経営者の目的は多岐にわたりますが、代表的なものをご紹介します。

項目	内容
後継者問題の解決	親族や社内に適切な後継者が見つからない場合、M&Aによって会社の事業と従業員の雇用を、意欲のある第三者に引き継いでもらうことができる。丹精込めて育ててきた会社を、自分の代で閉じてしまうのは忍びない、という想いに応える選択肢
会社の成長と発展	自社だけでは実現が難しい大きな成長も、資金力や販売網を持つ企業の傘下に入ることで、実現の可能性が広がる。新しい設備投資や、これまで取引のなかった地域への進出など、会社の新たなステージへの扉を開くことができる
創業者利益の確保	経営者が会社を譲渡することで、これまで投じてきた資本と労力を、現金という形で回収できる。この資金を元手に、引退後の豊かな生活や新しい事業を始めるなど、経営者の新しい人生のスタート資金にできる
事業の選択と集中	複数の事業を手掛けている会社が、中核となる事業に経営資源を集中させるために、それ以外の事業を譲渡する。会社全体の競争力を高め、より強固な経営基盤を築くことができる
従業員や取引先の保護	後継者が見つからずに廃業となれば、従業員は職を失い、取引先にも迷惑をかける。M&Aによって事業が継続されれば、従業員の雇用は守られ、取引先との関係も維持される
経営者個人の連帯保証からの解放	多くの中小企業の経営者は、会社の借入金に対して個人で連帯保証をしている。M&Aが成立すると、この重い責任から解放されることが一般的で、精神的な安心感を得られる

買い手のM&Aの目的

次に、会社を譲り受ける側の目的について見ていきましょう。こちらも様々な目的があります。

項目	内容
事業規模の拡大	短期間で事業規模を拡大し、市場でのシェアを高めることができる。ゼロから事業を育てるには長い時間と労力がかかるが、M&Aはその時間を買うことができる効果的な戦略
新規事業への参入	新しい分野の事業に参入したい場合、ノウハウや人材がなくても、その分野で既に実績のある会社を譲り受けることで、リスクを抑えながらスムーズに新規事業をスタートさせることができる
技術・ノウハウ・人材の獲得	売り手が持つ優れた技術や独自のノウハウ、経験豊富な人材を獲得することで、自社の製品開発力を強化したり、サービスの質を向上させたりできる。会社の成長を加速させるエンジンを手に入れるようなもの
シナジー効果の創出	複数の要素が組み合わさることで、それぞれが単独で活動するよりも大きな成果を生み出す相乗効果。売り手の技術力と買い手の販売網を組み合わせることで、1+1が2ではなく、3にも4にもなるような新しい価値を生み出すことが期待できる

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多様なM&Aの手法に関する必要知識

M&Aには様々な手法（スキーム）があり、それぞれに特徴があります。ここでは、中小企業のM&Aでよく利用される代表的な手法について、その基礎知識を解説します。どの手法が最適かは、会社の状況やM&Aの目的によって異なります。

株式譲渡の知識

株式譲渡は、売り手の株主が保有する株式を、買い手に売却することで経営権を移転させる手法です。中小企業のM&Aにおいて、最も多く利用されています。手続が比較的シンプルで、会社を丸ごと引き継ぐため、事業への影響が少ないのが特徴です。以下、株式譲渡のメリット・デメリットを表にまとめました。

	項目	内容
メリット	売り手の現金取得	株式を売却することで譲渡対価を現金で得られるという分かりやすさがある
	会社の存続	会社そのものは存続するため、従業員の雇用契約や取引先との契約関係もそのまま維持される
	事業への影響最小化	事業への影響を最小限に抑えつつ、スムーズな経営の引継ぎが可能になる
デメリット	簿外債務のリスク	会社を丸ごと引き継ぐため、帳簿には載っていない「簿外債務」などのマイナスの要素も引き継いでしまうリスクがある
	事前調査の必要性	買い手は事前に「デューデリジェンス」と呼ばれる詳細な調査を行い、リスクを慎重に見極める必要がある

事業譲渡の知識

事業譲渡は、会社全体ではなく、会社の事業の一部または全部を譲渡する手法です。例えば、複数の飲食店を経営している会社が、そのうちの1店舗だけを売却するようなケースがこれにあたります。譲り渡したい事業と、手元に残したい事業を明確に分けられるのが大きな特徴です。

	項目	内容
メリット	事業の選択的切り離し	売り手は不採算事業だけを切り離して、収益性の高い中核事業に集中することができる
	必要事業の選択取得	買い手は必要な事業だけを選んで譲り受けることができる
	リスク回避	簿外債務などを引き継ぐリスクを避けられる
	合理的取引	お互いにとって必要な部分だけを取引できる合理的な方法
デメリット	手続の複雑性	資産や負債、契約、従業員などを個別に移転させる手続が必要になるため、株式譲渡に比べて手続が複雑になりがち
	契約の再締結	取引先との契約や従業員の雇用契約も、改めて結び直す必要がある
	関係者同意の手間	関係者の同意を得る手間がかかる

合併・会社分割・株式交換の知識

代表的なM&A手法は、株式譲渡と事業譲渡ですが、その他の組織再編の手法も知識として抑えておきましょう。

手法	内容
合併	複数の会社が法的に一つの会社になる組織再編の手法。一つの会社が他の会社を吸収する「吸収合併」と、全ての会社が解散して新しい会社を設立する「新設合併」の2種類がある。一般的に、中小企業のM&Aでは吸収合併が利用されることが多い
会社分割	会社が営む事業の一部または全部を、他の会社に承継させる手法。事業譲渡と似ているが、事業を包括的に承継できるため、個別の手続が不要という点で異なる。新しく会社を設立して事業を承継させる「新設分割」と、既存の会社に承継させる「吸収分割」がある
株式交換・株式移転	株式交換は、ある会社が他の会社の発行済株式の全てを取得して、完全親子会社の関係を作り出す手法で、対価として親会社の株式や現金を交付する。株式移転は、一つまたは複数の会社が、その発行済株式の全てを新しく設立する会社に取得させる手法で、主に持株会社体制を構築する際に利用される

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M&Aのメリット・デメリットの知識

M&Aは多くの可能性を秘めていますが、当然ながら良い面ばかりではありません。売り手と買い手、それぞれの立場から見たメリットとデメリットについて、しっかりと知識を深めておきましょう。

売り手のメリット・デメリット

まずは、会社を譲り渡す側のメリットとデメリットです。経営者個人にとっても、会社そのものにとっても、大きな利点があります。

	項目	内容
メリット	後継者問題の解決と事業の存続	後継者問題を解決でき、長年かけて築き上げてきた事業、技術、ブランド、そして文化を次世代に繋ぎ、会社を存続させることができる
	従業員の雇用の維持	M&Aによって事業が継続されれば、従業員の雇用を守ることができる。長年苦楽を共にしてきた従業員の生活を守れることは、経営者にとって大きな安心材料となる
	創業者利益の獲得と個人保証の解除	会社を譲渡することで、経営者はまとまった現金を手にでき、引退後の生活や新たな挑戦への資金とできる。会社の借入金に対する個人としての連帯保証からも解放され、精神的にも経済的にも大きな安らぎを得られる
	大手企業の傘下での事業の成長	買い手の持つブランド力、販売網、資金力などを活用することで、自社だけでは成し得なかった事業の拡大や、従業員の待遇改善が期待できる
デメリット	希望条件での譲渡が難しい場合がある	必ずしも、経営者が希望する価格や条件で譲渡先が見つかるとは限らない。会社の業績や将来性によっては、厳しい条件を提示される可能性も覚悟しておく必要がある
	従業員や取引先からの反発	M&A後の経営方針の変更などにより、従業員が戸惑いや不安を感じて退職してしまったり、長年の取引先との関係が悪化してしまったりするリスクがある
	情報漏洩のリスク	M&Aの交渉過程で、自社の機密情報が外部に漏れてしまうリスクもある。情報漏洩が起これば、従業員の動揺を招いたり、取引に悪影響が出たりする可能性がある

買い手のメリット・デメリット

続いて、会社を譲り受ける側のメリットとデメリットです。時間やリスクを抑えながら成長できる点が魅力です。

	項目	内容
メリット	事業拡大の時間を短縮できる	ゼロから事業を立ち上げ、育てていくには多くの時間とコストがかかる。M&Aを活用すれば、既に市場で確立された事業、顧客、販路、人材などを一挙に手に入れることができ、事業拡大にかかる時間を大幅に短縮できる
	新規事業へ低リスクで参入できる	未経験の分野に新規参入する場合、成功の確率は決して高くない。その分野で既に実績のある会社を譲り受けることで、事業失敗のリスクを大幅に低減させることができる
	シナジー効果による企業価値の向上	売り手の持つ強み（技術、ブランド、人材など）と、自社の強みを組み合わせることで、新たな価値を生み出す「シナジー効果」が期待でき、グループ全体の企業価値を大きく向上させることが可能
デメリット	期待したシナジー効果が得られないリスク	M&Aの計画段階で期待していたほどのシナジー効果が、実際には得られないケースもある。両社の企業文化の違いや、想定外の問題が発生することで、統合がうまく進まないことがある
	簿外債務などを引き継ぐリスク	株式譲渡の場合、売り手の資産だけでなく、負債も全て引き継ぐことになる。事前の調査で発見できなかった未払いの残業代や、将来発生しうる訴訟リスクなど、予期せぬ債務が後から発覚する恐れがある
	PMI（統合プロセス）の失敗	M&Aは契約が完了すれば終わりではない。買収後の統合プロセス（PMI）がうまくいかないと、組織が混乱し、主要な人材が流出してしまい、結果的にM&Aが失敗に終わることも少なくない

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M&Aの基本的な手続の流れの必要知識

M&Aは、どのような流れで進んでいくのでしょうか。ここでは、M&Aの検討を開始してから、最終的な統合が完了するまでの一連の手続について、その基礎知識を解説します。全体の流れを把握しておくことで、今どの段階にいるのかを理解しやすくなります。

	項目	内容
ステップ1	M&Aの検討と専門家への相談	自社の経営課題を整理し、M&Aが本当に最適な選択肢なのかを慎重に検討する。M&Aを進めることを決めたら、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザーなどの専門家に相談し、最適な戦略を共に考えてもらう
ステップ2	企業価値評価と資料の準備	自社の価値がどのくらいなのかを客観的に評価する「企業価値評価（バリュエーション）」を行う。並行して、買い手候補企業に提示するための資料（企業概要書など）の準備を進める
ステップ3	買い手候補企業の探索（マッチング）	専門家のネットワークなどを活用して、自社にとって最適なパートナーとなる買い手候補企業を探す。社名が特定されないように匿名で情報を開示し、関心を示した企業と秘密保持契約を結んだ上で、詳細な情報を開示していく
ステップ4	トップ面談と条件交渉	複数の候補企業の中から、条件や相性が良さそうな企業を選び、経営者同士のトップ面談を行う。数字だけでは分からない経営理念やビジョン、企業文化など、お互いの価値観をすり合わせる
ステップ5	基本合意契約の締結	譲渡価格やスケジュールなどの基本的な条件について両社が合意に至ったら、「基本合意書（LOI）」を締結する。これ以降、買い手候補企業は独占的に交渉を進める権利を得ることが一般的
ステップ6	デューデリジェンス（買収監査）の実施	基本合意後、買い手は売り手に対して詳細な調査を実施する。財務、法務、税務、事業など、様々な側面から専門家が調査を行い、事前に開示された情報に誤りがないか、隠れたリスクがないかなどを徹底的に洗い出す
ステップ7	最終契約の締結	デューデリジェンスの結果、大きな問題がなければ、最終的な条件を詰めて「最終譲渡契約書（DA）」を締結する。この契約書には法的な拘束力があり、契約内容に基づいて権利や義務が発生する
ステップ8	クロージングとPMI	最終契約で定められた日に、株式の譲渡と譲渡代金の決済を行う「クロージング」で経営権が正式に移転する。その後、両社の事業や組織を円滑に統合していくプロセス「PMI（Post Merger Integration）」が始まる

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会社の価値を知るための評価知識

M&Aを進める上で、自社の価値、すなわち「企業価値」を客観的に把握することは非常に重要です。この企業価値評価（バリュエーション）は、譲渡価格を決める際の基礎となります。ここでは、代表的な評価方法についての基本的な知識をご紹介します。

手法	項目	内容	特徴
コストアプローチ	純資産に着目した評価	会社の保有する純資産（資産から負債を差し引いたもの）に着目して企業価値を評価する方法。帳簿上の純資産をそのまま評価する「簿価純資産法」や、資産と負債を時価に置き換えて評価する「時価純資産法」などがある	会社の清算価値を示すものとも言え、比較的客観的な評価がしやすい
インカムアプローチ	将来収益に着目した評価	会社が将来生み出すと期待される収益やキャッシュフローに着目して価値を評価する方法。代表的な手法に「DCF（Discounted Cash Flow）法」がある	会社の将来の収益力を評価に反映できるため、成長性の高い企業の評価に適している。ただし、将来の予測に基づくため、評価者の主観が入りやすい側面もある
マーケットアプローチ	市場比較による評価	株式市場やM&A市場において、評価対象企業と類似する上場企業や、過去のM&A事例と比較することで価値を評価する方法。「類似会社比較法（マルチプル法）」などが代表的	市場での客観的な評価を参考にできるという利点があるが、中小企業の場合、比較対象となる適切な企業や事例を見つけるのが難しい場合がある

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M&Aを成功に導くための重要知識

M&Aを成功させるためには、いくつかの重要なポイントがあります。最後に、これだけは押さえておきたい成功のための知識をまとめます。

成功の鍵①：M&Aの目的を明確にする

なぜM&Aを行うのか、その目的を明確にすることが全ての出発点です。後継者問題の解決なのか、会社の成長のためなのか、目的がはっきりしていれば、交渉の過程で判断に迷ったときの道しるべとなります。譲渡後に「こんなはずではなかった」と後悔しないためにも、自社の未来像をしっかりと描くことが大切です。

成功の鍵②：信頼できる専門家のサポート

M&Aには、法務、税務、会計など、高度な専門知識が必要です。また、複雑な交渉を有利に進めるための経験も欠かせません。自社にとって最良のパートナーを見つけ、M&Aを成功に導くためには、経験豊富で信頼できるM&A仲介会社のサポートを得ることが不可欠です。彼ら専門家は、暗い夜道を照らす灯台のような存在になってくれるでしょう。

成功の鍵③：従業員や取引先への配慮

M&Aは、経営者だけの問題ではありません。従業員や取引先など、多くの関係者が関わってきます。彼らの不安を少しでも和らげるために、適切なタイミングで丁寧な説明を行い、誠実に対応することが極めて重要です。長年会社を支えてくれた人々への感謝と配慮を忘れないことが、円満なM&Aの秘訣です。

M&Aの基礎知識/必要知識のまとめ

本記事では、M&Aの基本的な知識について、その目的から具体的な手法、手続の流れ、そして成功のポイントまでを解説しました。M&Aは、後継者問題を抱える多くの中小企業にとって、未来を切り拓くための強力な選択肢です。この記事が、M&Aへの理解を深め、貴社の明るい未来のための一助となれば幸いです。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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