弁護士のM&Aにおける役割｜依頼する利点と欠点・報酬相場とは

M&Aを実行する際には、ときに弁護士に依頼することが検討されます。本記事ではM&Aにおける弁護士の役割や依頼するメリット、任せられる業務内容などを解説します。M&Aにおける悩みや不安があるのなら、弁護士への依頼も検討してみてください。

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M&Aに弁護士は必要？

「M&Aには弁護士が必要なのか」と疑問に思う人も多いでしょう。

M&Aには、さまざまな専門知識が求められます。事務作業や情報公開の準備などを進める際には、あらゆる知識が必要とされます。そのため社内の人材だけでは、M&Aを効率的に進められない可能性があります。M&Aに強い弁護士を通すことで、計画をスムーズに進行する環境を整備できます。M&Aにかける時間と手間の短縮のためにも、弁護士は必要な存在となる可能性があります。

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M&Aでの弁護士の役割

M&Aにおける弁護士の役割には、さまざまな種類があります。なぜ弁護士を雇うのか明確にするためにも、基本となる役割をチェックしておきましょう。

法律面からM&Aを支援する

弁護士は法律面からM&Aを支援し、具体的なアドバイスや書類作成などを担います。法律に関する専門知識を持たないケースでは、弁護士を雇って関連業務を一任することも検討されます。M&Aの交渉・契約時には、さまざまな法律が関係します。問題に発展しないように、弁護士の力を借りてトラブルを回避することも重要です。

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契約書の作成や精査

弁護士には、M&Aに関する契約書の作成や精査を任せられます。譲渡側に不利な内容になっていないか、問題点がないかなどを確認した上で契約に進めます。NDA（秘密保持契約）や基本合意書、最終契約書を締結する際の確認も任せられます。

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法務デューディリジェンスの実施

弁護士の専門知識を活用した、デューディリジェンス（買収監査・企業調査）も任せられます。M&Aの譲受側は、成約に至る工程でデューディリジェンス（買収監査・企業調査）が、必要な要素になります。弁護士に依頼することで、法務や知的財産の問題などをチェックし、状況を正確に把握・判断してもらえます。

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M&Aにおけるアドバイザリー業務

レアケースですが、M&Aにおけるアドバイザリー業務を、弁護士が行うことがあります。M&Aを進める上で疑問や困ったことを発見した際に、適宜サポート・アドバイスを受けられます。一方で、弁護士によってはM&Aの事情に詳しくない可能性もあります。M&Aの知識を持つ弁護士や、専門性の高いM&A仲介会社に依頼することが、アドバイスを受ける際のポイントです。

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弁護士に依頼するメリット・デメリット

M&Aの際に弁護士に依頼することには、メリットとデメリットがあります。

メリット

M&Aを進める上で、弁護士を利用するメリットを確認しておきましょう。

不安を解消した上で契約を結べる

M&Aにおける不明点を弁護士に確認してもらい、不安を解消した上で契約を結べる点はメリットです。M&Aには多くの法的な書類が必要になるため、弁護士の意見をもらえれば安心して契約に進めます。仮に書類に不備があると、再度作成に時間をかけることになります。M&Aの成約が遅れる原因となるため、弁護士を活用して不備を解消することも考えられます。

潜在債務の発見につながる

契約相手も認識していない潜在債務について、弁護士が発見して指摘してくれるケースもあります。後に問題が表面化しないように、事前に潜在債務に対処できる点もメリットの1つです。素人目では分からない潜在債務は、M&Aにおけるトラブルの要因になるため、弁護士によるサポートが必要になるでしょう。

トラブル時の対応を任せられる

契約相手とトラブルになった場合、弁護士であれば適切に対処してくれます。仮に相手側から法的措置を取られる結果になっても、あらかじめ弁護士を雇用していれな、スムーズに対処および交渉してもらえます。万が一のトラブルに備えられる点も、M&Aで弁護士を確保するメリットになり得ます。

M&Aにおける交渉の一部を任せられる

弁護士がいないと、M&Aにおける交渉をすべて担う必要があります。書類作成や交渉、各種問題に対する対処などを、社内および代表者だけで対応しなければならない点は、デメリットに数えられます。また、取引先が弁護士を立ててきた場合、対等に交渉できない可能性も懸念されます。

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デメリット

M&Aの実施時に弁護士に依頼する場合、デメリットについて把握しておく必要もあります。

コスト（費用）がかかる

弁護士に依頼する場合、コストがかかります。そのためM&Aにおける経済的な負担が、増加する要因にもなります。依頼する業務内容や量次第では、それなりのコストが発生する点は注意が必要です。事前にコストを見積もり、無理のない範囲で業務を依頼することが重要です。

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M&Aにおける弁護士の報酬相場

M&Aで弁護士を利用する際には、コスト（費用）の相場目安を把握しておくことも重要です。以下では、M&Aで弁護士に依頼する際の相場目安を解説します。

弁護士へのコスト（費用）は、契約方法次第で変わりますが、以下が1つの目安になります。

初回相談：無料～数万円
着手金：数十万〜数百万円
顧問契約：数万～数十万円/月
契約書作成料やデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の費用：数十万円〜数百万円、もしくは数万円×時間

さまざまな形でコスト（費用）がかかるため、それぞれの詳細を事前に確認する必要があります。その上で弁護士にかけられるコスト（費用）の上限を設定し、範囲内で有効活用する方法を考えます。

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弁護士以外の専門家

M&Aでは、弁護士以外にも、税理士や会計士もサポートしてくれます。また、お相手候補とのマッチングやM&Aの進行サポートそのものは、M&A仲介会社が長けています。

税理士・会計士

税理士や会計士といった専門性の高い職業も、M&Aを後押しします。M&Aにおける企業診断や財務分析などを任せられるため、正確な売却価格算定が可能となります。企業価値に合わせた提携先企業の選定も、税理士や会計士に任せられる仕事です。

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M&A仲介会社

玉石混合のM&A仲介会社ですが、良いM&A仲介会社との出合いがあれば、M&Aの検討から成約に至るすべてのプロセスで頼りになることでしょう。信頼に足るM&A仲介会社かどうかを見極める視点の１つとして、税理士や会計士等の専門家が多数在籍するM&A仲介会社を利用することを検討しても良いでしょう。

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M&Aでの弁護士の役割のまとめ

M&Aにおいて、弁護士の存在は重要なものとなり得ます。M&Aではさまざまな書類や契約書を作成するため、法律に関する専門知識が求められます。正しい書類・契約書を作成し、交渉を有利に進めるためには、弁護士を雇用することも検討できるでしょう。この機会にM&Aにおける弁護士の必要性やメリットを確認し、活用方法を考えてみてください。

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