M&A仲介会社とは？業務内容・利用するメリット・選び方・費用

日本の中小企業の半数以上は後継者がいないといわれています。この後継者問題を解決する手段の一つがM&Aであり、本記事では、M&Aを進めるうえで最も活用されているM&A仲介会社について、M&A仲介とは何か、依頼できる業務、依頼するメリット、仲介業者の選び方などについて解説していきます。

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M&A仲介とは

M&A仲介とは、M&Aアドバイザー（M&Aコンサルタントともいいます）が、譲渡側と譲受側のM&Aに関する交渉を仲介し、中立の立場でM&Aの成立に向けて助言することをいいます。

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M&A仲介会社とは

M&Aコンサルタントの集まりが、M&A仲介会社です。現状では資格・許認可がなくてもサービス提供できるため、信頼できるM&A仲介会社と、単なる営業会社との違いを見極めることが重要です。

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M&Aの相談先はM&A仲介会社が多い

M&Aの成約までには、法務・税務・業法の確認・対応や、適切な企業価値評価、双方の利害調整、成約後のフォローなど、広範にわたる支援が必要になります。それらの場面ごとの専門家は多数存在しますが、全体を通してサポートする機関がM&Aブティックと言われるM&A専門（M&Aに強い）会社になります。

そのなかでもM&A仲介会社は、日本で行われるM&Aの大部分をサポートしています。人間の結婚と同様、お相手候補先との良い出会いが一番大事ですが、力量のあるM&A仲介会社は、縁談進行の助言だけでなく、そもそもの出会いの創出に長けている、という特徴があります。

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具体的な業務内容

M&A仲介業における主な業務は、以下のとおりです。

• M&A戦略立案サポート
• 譲受企業探し（マッチング）
• 譲渡企業に対する企業価値評価（バリュエーション）
• 各種資料（ドラフト）の作成
• 条件交渉の代行
• トップ面談時の立ち会い
• 各種契約書（ドラフト）の作成
• デューデリジェンス（買収監査）の調整と立ち会い
• 契約締結時の立ち会い
• クロージング（契約内容の履行）サポート

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M&A仲介会社を利用する意義

M&A仲介会社を利用することで、様々なメリットが得られます。その主な利点を３つご紹介しましょう。

最適なお相手候補の紹介

何と言っても最適な相手先との出会いが期待できます。M&A仲介会社は豊富な情報網を持っているため、売り手企業だけでは思いもつかなかったような理想的なパートナーを見つけ出せる可能性が高まります。例えば、今後の成長に必要な資源を持つ企業や、社風の合う企業などを紹介してもらえるでしょう。結果として、最も相乗効果の高い、条件の良い相手先と巡り合えるチャンスが広がるのです。

円滑・円満な交渉

スムーズな交渉とスケジュール管理もメリットです。当事者同士で進めようとすると、しばしば交渉が難航したり、時間がかかりすぎたりする問題が生じがちです。M&A仲介会社の介入により、こうしたリスクを軽減できます。彼らの経験豊富な仲介により、条件交渉がスムーズに進み、適切なペースでプロセスを進行させることができるのです。これにより、長年の友人同士の関係を壊してしまうような不幸な事態も避けられます。

専門的・総合的な知見の提供

専門的かつ総合的にサポートが受けられます。M&A仲介会社は、経営管理、法務、会計税務など、M&A成立に必要な幅広い知識と実務経験を有しています。株価算定や各種資料の準備、関係者への対応など、M&Aに伴う膨大な業務を効率的に進めるためのアドバイスが得られます。これにより、通常業務に支障をきたすことなく、ストレスを最小限に抑えてM&Aプロセスを進行させることができるのです。

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M&A仲介会社と他業者の違い

M&A仲介会社の他に、M&Aを支援する主な業者として、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）、会計士、税理士、弁護士などがあります。本章ではFA・士業事務所とM&A仲介の役割の違いについて解説します。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との違い

まず、M&Aにおいてアドバイザーを活用する場合、仲介契約とアドバイザリー契約の2種類の契約があります。また、M&Aにおいては譲渡側と譲受側の両方がいて成り立つものですが、アドバイザーの立ち位置の違いで仲介とアドバイザリーの違いが生まれます。

仲介は、譲渡側と譲受側の両者とFA契約(ファイナンシャルアドバイザリー契約)を締結します。一方、アドバイザリーは譲渡側か譲受側の何れか一方との契約です。

また、手数料については、M&A仲介は譲渡側と譲受側双方から取引金額の数％を成功報酬として得ることが多く、M&Aアドバイザリーは譲渡側と譲受側どちらかからコンサルティングフィーとして収入を得ることが一般的です。

FAは大企業同士のM&Aや大規模な案件に携わることが多く、M&A仲介は、中小規模を対象とすることが多くなっています。

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士業事務所との違い

経営者にとっては一番身近な存在である税理士や公認会計士は、企業の実態を把握し、財務会計に精通しています。財務状況を熟知しているという点では、顧問の税理士や公認会計士に先ず相談するケースが多いと思います。

ただ、税理士や公認会計士の中でも専門性は様々で、日々の記帳業務等を通じた財務・経営のスペシャリストでも、M&Aや事業承継については専門でないケースもありますので、実際のM&Aの実施においては、士業事務所の専門性や経験の有無を確認した上で相談することが必須となります。したがって、M&Aにおける士業事務所の具体的役割は下記が主流となっています。

• M&A前の初期相談相手
• M&A前の組織再編や企業価値向上の相談
• DDの必要資料対応
• DD時、譲渡側顧問としての立会い
• M&Aの各過程におけるセカンドピニオン

上記のように、士業事務所がM&Aにかかわることは、M&Aの全過程において、譲渡企業にとって大きなメリットがあります。一方で、譲受側との交渉力や、マッチング力について、M&A仲介が得意とする役割となります。

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M&A仲介会社の選び方

M&A仲介会社は数多くあるため、選び方が大事になります。以下で詳しく説明します。

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仲介会社の成り立ち・社風

M&A仲介会社は、業界の歴史が浅いこともあり、他業界の営業職で活躍していた方が集まって設立したケースが殆どです。そのため、営業色が極めて強い社風になります。近年は、それらのM&A仲介会社から独立して新たな仲介会社を設立するケースも多いですが、やはり営業色の強い組織になります。

これらとは別に、少数派ですが、以下のような設立背景のM&A仲介会社も増えています。これらの会社は、その設立（出身）母体となった組織の社風を残しています。

• 会計事務所の一部門（または別会社）として設立
• コンサルティング会社（会計系が多い）の一部門（または別会社）として設立
• 証券・銀行等の金融機関出身者がネットワークを組んで設立
• 不動産会社など異業種による事業多角化として設立

M&A仲介会社は「大手」が良い？

大手M&A仲介会社を選ぶ最大の魅力は、安心感にあります。M&A仲介業界には様々な企業が存在し、その実態が不透明な場合も少なくありません。会社の譲渡という重要な決断を任せる仲介会社を選ぶ際、各社の情報が乏しいため判断に迷うことがあります。そんなとき、大手M&A仲介会社なら一応は安心、というのが人情です。大手ならではの安心感を重視する経営者は一定数存在します。

M&Aの成否はコンサルタント個人の能力に依存

当然ながら、大手M&A仲介会社でも担当者の能力は、様々です。顧客満足は、コンサルタント個人の力量に負う部分が極めて大きく、仲介会社の「看板」とは無関係です。実績豊富な中小M&A仲介の担当者と、経験の浅い大手M&A仲介の担当者のどちらに任せる方がM&Aの成功確率が高いかは、言を俟ちません。

大手仲介会社は手数料が高額になる可能性

M&A仲介大手の場合、仲介料が高くなりやすいという点に注意する必要があります。成約時の成功報酬に加えて、着手金や中間金などの途中費用が発生することがあり、仲介料が高額になりがちです。成約しないかもしれないのに手数料支払が先行するわけです。また、完全成功報酬制を掲げている仲介会社でも、最低手数料の交渉に応じないケースが多く、この面で料金が高めになることがあります。

真の意味で寄り添ってくれるか

上場している大手M&A仲介会社は、一般株主を意識するあまり短期的な利益を追求しがちになる可能性があります。また、売上拡大志向が強く、営業マンに課せられるノルマも苛烈であることがあります。そのため、経営者の想いに十分に寄り添わず、最適な相手を探すことよりも、「買ってくれやすい相手に早く売却しよう」となる可能性があります。「譲渡価格等の条件が悪くても構わないから早く売却したい」という経営者が多いはずがありません。また、大手仲介会社は、どうしても営業重視で、一人の担当者が多くの案件を抱えています。そのため、案件に優先順位が付けられ、いつの間にか放置されてしまうというケースがあります。

その他のチェックポイント

上記の視点以外にも、以下のような点を慎重に確認すると良いでしょう。

実績を把握する

通常であれば譲渡側オーナーはM&A未経験の方がほとんどでしょう。したがって、M&Aを進めるにあたっては、担当者の経験・実績が豊かであるか、自社と同じ業界での実績経験はあるか、という点は相談先を選ぶうえで最も重要な点の一つといえます。

専門家の在籍の有無を確認する

M&Aにおいて、税務会計法務の専門知識は必要不可欠です。専門家がいない、もしくは、専門家との連携が取れていない仲介会社の場合、M&Aをスムーズに進めることが難しくなってしまうことがあります。仲介会社を選ぶ際は、税務会計法律の各専門家の在籍や連携がとれる会社かを確認し、信頼できる仲介会社を見つけることが重要です。

契約条件を確認する

契約期間、解約時の条件、専任契約かどうかなど事前に確認すべき事項は多くあります。しっかりと契約書に目を通し、理解納得できるまで仲介会社に説明してもらうことが重要です。

手数料を確認する

仲介会社のホームページなどを見て、料金体系について確認しましょう。相談料・着手金・中間金の有無と水準、成功報酬の計算方法など自身が納得できる水準の仲介会社を選ぶことが重要です。費用の目安は後述します。

情報の管理体制を確認する

M&A進めるにおいて、情報管理はとても重要になります。譲渡企業の社内における情報管理はもちろんのことですが、案件を任せる仲介会社においては、情報管理の重要性はさらに増します。例えば、仲介会社が譲渡企業の提出不要な情報を相手に渡すとことで問題になってしまうケースもあります。情報管理が徹底されている会社を選ぶ方が安心に案件を進めることができます。

利益相反問題を知っておく

M&A仲介には利益相反が指摘されます。このような側面も把握した上で、依頼すると良いでしょう。

利益相反とは？

仲介契約においては、一方の利益を図ると、他方の利益が損なわれるといわれています。例えば、売買において、譲渡側は「高く」売りたいですし、譲受側は「安く」買いたいと思うのは当然のことですが、仲介会社が一方の利益保護に動いた場合、他方が利益を損なうということが『利益相反』と呼ばれています。

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譲受側を優遇する可能性の存在

仲介会社にとって、リピーターとなる可能性が高い譲受企業はお得意様になります。仲介会社の中には、譲受側の利益のみ追求した進め方をする会社もあるのは事実です。M&A仲介会社は、譲渡側と譲受側の妥協点を探ってM&Aを成立させるので、譲渡側が期待していた条件や金額で売却できないことも散見されます。

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M&A仲介会社の費用目安

「成功報酬制」を謳うM&A仲介会社は多いですが、その中には「中間金」が生じる会社もあります。また、同じ「中間金」をも不要な「完全成功報酬制」の会社の場合であっても、最低報酬金額での柔軟性や、手数料率の部分で違いがあることもあるため、しっかり確認する必要があります。

相談料

M&Aを依頼する前の相談時に発生する費用です。M&Aを行った方が良いのか、希望のお相手が見つかりそうかなど、初期的な相談に対する手数料になります。仲介会社ではこの相談料は無料で設定されている会社がほとんどですが、稀に相談料が発生する仲介会社もあるため、事前に確認しましょう。

着手金

着手金無料の会社も増えており、着手金がかかる会社は50万円から500万円まで、企業の総資産額に応じて課金されるケースが一般的で、FA契約を締結すると発生する費用となります。着手金を払うことは、譲渡側の売却意思を確認するために設定している会社が多いため、交渉次第で値下げは検討しもらえるケースもありますが、無料になることは難しいようです。

着手金を払うことに抵抗がある場合は、着手金無料の会社を選ぶことをお勧めします。

月額報酬（リテイナーフィー）

月額報酬の設定がある場合は数万円から数十万円が一般的ですが、仲介会社の場合は月額報酬無料の会社が大半となっています。

中間金

譲受側との基本合意契約締結時に、成功報酬額の何割かを支払うケースが多く、支払った中間金は成約時には成約報酬に充当可能です。

デューディリジェンス費用

デューディリジェンスとは買収監査を指し、企業の価値、将来の収益性、リスクの調査および分析を行うプロセスです。デューディリジェンス費用は調査を実施する対象や規模、依頼する専門家の数などにより、必要な費用が変動しますが、費用は譲受企業にのみ発生します。

成功報酬

譲渡代金等を基準として計算される。この計算方式はレーマン方式とも呼ばれ、各社が独自の設定を行っています。最低報酬額の設定がある会社が一般的です。

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M&Aが日本で増加している理由

2000年以降、日本ではM&Aが急増しています。本章では、なぜM&Aが増加しているのか解説します。

企業の経営戦略の1つの方策となっている

先ず、譲受側の理由としては、利益を順調に上げてきた実績がある企業をM&Aによって傘下に入れることを経営戦略にしている企業が増えていることです。

例えば、営業基盤やノウハウ、人材を持つ中小企業を傘下に入れることにより、短期間でそれらのものを入手できることになります。事業を一から始めるよりもその業界や市場で利益を出していける可能性が高いという理由で、M&Aが選ばれています。

事業継承問題の解決策となっている

次に、譲渡側がM&Aを決断する一番多い理由として、経営者の高齢化による後継者問題があります。

これまで企業経営をけん引してきた経営者たちが高齢になり引退を考えた時に、後を継がせる親族や社員がいない場合、会社を廃業するという選択をとらずに第三者に会社を譲渡するM&Aを選択する方が増えています。

M&Aの当事者双方にメリットがある

M&Aには譲渡側、譲受側の両者にとってデメリットを上回るメリットがあることが知られてきました。

譲渡側のメリット

少子高齢化のなか、多く中小企業は「後継者問題」に悩まされています。事業自体は好調であっても、後継者不足から廃業を検討している場合も、M&Aによる事業承継は有効な選択肢となります。

創業者利益が得られる

オーナー経営者がM&Aによって持ち株を売却することにより現金対価を得ることができます。株式譲渡は会社を清算するより、税制面で優遇があり、多くの現金等を受け取ることができます。

事業の新たな成長が見込める

M&Aで譲受先となる企業には、上場企業や成長企業など経営・財務基盤の強固な企業が多く、M&Aによって企業体質強化が期待できます。また、譲受企業の信用を背景にした販路の拡大や円滑な資金調達により、これまで自社単独では難しかった事業展開も可能となります。

従業員の雇用が守られる

M&Aをする場合の譲受企業は、譲渡企業の従業員を含めて受け入れることを大前提に検討することが多いため、従業員の雇用が継続確保されるケースが一般的です。また、上場企業等の傘下に加わることで、従業員が安心し雇用の安定化にもつながるでしょう。譲受企業のネームバリュー等を利用することで、いままで採用できなかった人材を確保できる可能性も高まります。

個人保証の解除

非上場会社において金融機関からの借り入れを受けるにあたっては、代表者個人が連帯保証人になることが一般的です。M&Aをした場合、この社長個人の連帯保証がなくなることが一般的です。

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譲受側のメリット

M&Aをする最大のメリットは時間を買えることです。譲受側は新規事業や既存事業の拡大にかかる時間を買えます。本章ではM&Aによる譲受側のメリットについて解説します。

事業規模を拡大できる

経営戦略にマッチした企業を買収することにより、事業の多角化や強化拡充を行うことが可能となります。

業務効率を向上させられる

既存事業及びスタッフを承継することで、自社でイチから事業を立ち上げる時間と労力を省略し、機動的に新分野へ進出を図ることが可能となります。

競争力強化により商圏を拡大できる

同業種の企業の買収により、マーケットシェアの拡大・スケールメリットを図ることで競争優位に立つことが可能となります。

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M&A仲介のまとめ

本記事では、M&A仲介会社とFAや士業事務所との違いや特色の説明に加え、M&A仲介会社を選ぶポイントについて解説しました。

仲介会社を選ぶ際は、

『税務会計等の専門性があるか』、

『豊富なM&A実績があるか』、

『手数料の仕組みが分かりやすく妥当なものか』、

『情報管理体制がしっかりしているか』

等を確認していただきながら、自身が納得できる仲介会社に依頼するとよいでしょう。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&Aを専業としたコンサルティング会社として、独立性中立性も高く、業歴も古く、M&Aの実績も豊富、税理士や公認会計士などの専門家やM&Aコンサルタントとしての経験も豊かなメンバーがご担当させていただく体制が整っております。

M&Aは、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。

以上、今回の記事が皆様のお役に立つことができれば幸いです。

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