M&Aコンサルティングとは？アドバイザリー・仲介・FAとの違い

M&Aコンサルティングとは、企業譲渡のプロセスの一部または全部を実務レベルで支援する業務です。そのうち主に助言機能にフォーナスする業務がM&Aアドバイザリーです。本記事では、M&A仲介やFAとの違い、業務内容、M&Aコンサルテイング会社の選定方法まで紹介します。

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M&Aコンサルティングとは

M&Aコンサルティングとは、会社売却・買収の一連の流れを専門的にサポートする業務です。具体的には、M&Aの初期検討や戦略の立案、譲渡企業のバリューアップを含む磨き上げの支援、適切な相手先の探索（ソーシング）、譲渡や買収に向けた交渉、クロージング、それに続くPMIまでを幅広くカバーします。

M&Aの実行は法務や財務、税務など、多方面の知見が必要になるため、自社のみで対応するには限界があります。そのため、M&Aコンサルティングを活用することで、これらの専門領域を総合的にアドバイスしてもらうことも、必要な場面だけ支援を受けることも可能です。

支援範囲はM&Aプロセス全体に及ぶ

譲渡企業側では、事前に組織や財務を整え企業価値を高める取り組みを行い、条件交渉を有利に進めようとします。譲受企業側でも、目的設定やシナジー効果の見極めなど、最適な事業戦略を策定する際に専門的視点が必要です。M&Aコンサルティングは、このような譲渡側・譲受側の双方が抱える課題に対して支援します。

バリューアップやPMIにも対応

M&Aコンサルティングでは、単に譲渡先を探したり買収ターゲットを示したりするだけでなく、譲渡企業のバリューアップを念頭に置いた施策や、成約後のPMI（Post Merger Integration）支援まで実行することがあります。特にPMIは、買収・譲渡後の企業が統合段階で起こりがちな組織や人事の衝突を最小化し、本来のシナジー効果を高める重要な局面です。ここにもコンサルティングの専門性が発揮されます。

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M&Aアドバイザリーとの違い

M&Aアドバイザリーも、企業譲渡や譲受の一連のプロセスを助言する点で、M&Aコンサルティングと似ています。実際、M&AコンサルティングとM&Aアドバイザリーを同じ意味で用いる場合は多く、両者は概ね同義と言って良いでしょう。

強いて両者を切り分けるならば、M&Aコンサルティングは実際のバリューアップ施策やPMIの具体的な実行支援なども含むことが多いのに対し、M&Aアドバイザリーは「助言」に重きを置く点が異なる、と言えます。

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また、M&Aアドバイザリーには、大きく分けて以下の二つの形態があります。

M&A仲介

譲渡企業と譲受企業の間に立ち、中立的な立場でM&A案件を成立させます。

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FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）

譲渡企業または譲受企業のどちらか一方の代理人としてM&Aを助言します。

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M&Aコンサルティングの業務

M&Aコンサルティング会社が携わる業務範囲は多岐に渡ります。基本的には、M&Aの準備段階から最終成約後のPMIまでが対象です。ここでは代表的な流れを順に見ていきましょう。

1.戦略策定～お相手候補探し

M&Aコンサルティングに依頼することで、まずは自社の経営戦略や財務状況を踏まえたM&A戦略の策定が可能になります。どの企業をターゲットにするのか、譲受・譲渡後にどのようなシナジーを狙うのかを明確にし、実行プランを固めていきます。

M&A戦略の構築で押さえるポイント

• 自社分析：SWOT分析や競合ポジションの把握などを通じ、自社の強みと弱みを整理し、M&Aの目的を具体化する。
• 市場調査：対象となる業種の市場規模や成長トレンドを調べ、譲受・譲渡が合理的かを検討する。
• スキーム決定：株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、M&Aの形態に応じてメリットとデメリット、リスクを見極める。

ソーシングと企業選定

M&Aの戦略が固まったら、ソーシングと呼ばれる企業選定を行います。基本的には、譲渡企業または譲受企業に合った相手をロングリストとして多数ピックアップし、そこからショートリストとして数社～10社程度に絞り込みます。条件や相性が合いそうな企業に順次打診し、より具体的な情報交換を進めるのです。

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2.案件執行（エグゼキューション）

ソーシングによって譲受候補や譲渡候補が絞り込まれたら、次にデューデリジェンス（DD）を実施します。デューデリジェンスでは、譲渡企業の法務・税務・財務・ビジネス・技術的な面を詳細に調査するため、公認会計士・税理士や弁護士・司法書士など多岐にわたる専門家の力が必要です。

特に規模の大きな企業やグループ会社の多い企業を譲受する場合、財務情報の検証や取引契約の内容確認が多大なものとなります。中小企業であっても、債務や雇用契約等の状況を把握にしておくことがM&A後のトラブル防止につながります。M&Aコンサルティング会社は、社内に専門家を抱える場合と外部の士業ネットワークを活用する場合があり、必要に応じて調査チームを組成し、効率的にDDを進める体制が整っています。

財務・法務・ビジネス・技術DDの概要

• 財務DD：貸借対照表や損益計算書、キャッシュフローなどを精査し、譲渡企業の財務体質を判断します。不明瞭な負債がないか、適切な税務申告が行われているか（税務DD）も要確認です。
• 法務DD：株主に関する情報や登記記録、既存契約のリスクや労務上の懸念点がないか（労務DD）を洗い出し、譲受後に法的な問題が生じないかを確認します。
• ビジネスDD：事業モデルや顧客基盤、競合優位性を把握し、譲受後に得られるシナジー効果を検討します。市場でのポジションやブランド力も評価対象です。
• 技術DD：自社特有の技術をどう活用できるか、また譲渡企業の製品・サービスの技術的価値はどの程度かを見極めます。特許やノウハウなどの無形資産が譲受企業の成長に寄与するかどうかも重要です。

条件交渉・クロージングでの着眼点

DDの結果を踏まえ、価格や支払スケジュール、諸条件を詳細に詰めていくのが条件交渉のプロセスです。M&Aコンサルタントが交渉を主導し、または側面から助言し、以下のような点について調整します。

• 最終的な取引金額：DDの結果、企業価値が変動すれば、当初の想定額から再交渉することもあります。
• アーンアウト条項：譲渡企業の将来の業績に応じ、追加的な報酬を支払う仕組みとする場合があります。
• エスクロー条項：取引金額の一部を第三者機関で一時的に保管し、その後問題がなければ残額を譲渡オーナーに支払う方式です。

こうした条件のすり合わせを終え、双方が合意に至れば最終契約書を締結します。同時に（または後日）クロージングを迎えることで、M&Aは一応の完了となりますが、譲受企業にとっては、ここからが統合プロセスの始まりになります。

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3.クロージング後のPMI

M&Aは締結後が本番といわれるほど、PMI（Post Merger Integration）が重要です。PMIとは、譲渡企業と譲受企業が統合後にスムーズに協力し、期待されたシナジーを生み出すための取り組みを指します。

現場レベルでの擦り合わせ

特に人事制度やIT基盤、企業文化のすり合わせは簡単ではありません。ここを十分に検討せず統合を進めると、新旧メンバー間のコミュニケーションが円滑にいかず、統合効果を損なうリスクが高まります。M&Aコンサルティング会社がPMI支援を行う場合は、第三者として中立的な立場から課題の抽出や改善策を提示し、合意形成を促進できることが強みです。

100日プラン

統合後の経営方針を早期に明確化するため、たとえば「100日プラン」と呼ばれる短期施策の計画を立案することも有効です。具体的なスケジュールや役割分担を共有することで、関係者全員が同じベクトルを持って進めるようになります。M&Aに失敗する企業は3分の2程度あるとも言われており、PMIフェーズをおろそかにしないことが重要だといえるでしょう。

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M&Aコンサルティング会社の選び方

M&Aの成功確率を高めるには、コンサルティング会社の選定が重要です。以下の観点から検討すると良いでしょう。

成約実績は豊富にあるか？

企業が属する業界によって、有効となるM&Aの方法やリスク管理のポイントは異なります。IT関連企業であれば、ソフトウェアの著作権や特有のライセンス契約が問題になるかもしれません。製造業であれば設備投資や特許技術が焦点になる場合もあります。M&Aコンサルティング会社が得意とする業界・業種を把握し、自社に合った知見があるか見極めることが大切です。

また、中小企業の譲渡案件では相続・事業承継や経営者の個人保証など、非財務的な問題が裏側にあるのが特徴です。そのような中小企業に特有の課題を解決できるノウハウ・専門性と実績が十分になるコンサルティング会社を探すと良いでしょう。

特定の技術知見と網羅的ネットワーク

もし自社が特異な技術を有していたり、ニッチな市場で事業を展開している場合、その強みを正しく理解できるコンサルタントがいるかどうかが成功に直結します。コンサルティング会社には、大手中心のネットワークに強いところもあれば、中小規模の地方企業に強いところもあります。仮に海外進出を視野に入れるなら、グローバル規模で拠点を持つコンサルファームを選ぶ手もあります。

依頼先を絞り込むポイント

• 実績数や成約事例：公式ウェブサイトや資料請求などを通じ、どれだけの案件を手がけてきたかを調べます。
• 対応できる範囲：DDやPMI支援までトータルで行うのか、一部の助言にとどまるのかを確認する。
• 豊富な専門家ネットワーク：外部の士業法人や金融機関と協力できる体制があるかどうかは重要です。

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コンサルタントの人間性は？

実際に面談して話を聞くことで、相性やコミュニケーションの取りやすさを確かめます。M&Aは短期間で終わらず、クロージング後のPMIに至るまで関係が続きます。そのため、担当コンサルタントと馬が合わない場合、途中で意見の食い違いが生じ、スムーズにプロジェクトを進めにくくなる恐れがあります。信頼や相性を重視したうえで、実務の方向性やコミュニケーション方法について事前にすり合わせることが大切です。

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料金設定は合理的か？

どのタイミングでどれだけの費用がかかるのか、具体的に提示してくれるコンサルティング会社だと安心です。M&Aコンサルティングを依頼する際の費用は、企業規模や業界、契約内容、さらにはコンサルティング会社の方針によって異なります。代表的な費用項目としては次のようなものが挙げられます。

各タイミングで発生する費用

• 相談料：最初の数回は無料としている会社も多いですが、場合によっては数万円かかることがあります。
• 着手金：正式契約を交わす段階で、100万～200万円程度を支払うケースがあります。なお、着手金を無料としているコンサルティング会社も存在しますが、そのぶん成功報酬が高めに設定されることもあります。
• 月額コンサルティング料：契約中、月単位や時間単価で算出し、定期的に支払う形態です。交渉期間が延びるほどコンサルティング料も増加する点に留意が必要です。
• デューデリジェンス費用：社内の専門家や外部の士業法人を活用してDDを行う場合、200万～500万円程度の調査費用が別途発生することがあります。着手金や中間報酬に組み込むパターンも見られます。
• 中間報酬：基本合意書を締結するタイミングで発生する報酬です。固定額で100万円ほど請求する場合や、成功報酬の一定割合（10%が多い）をこのタイミングで前払いさせる場合など、形態はさまざまです。
• 成功報酬：取引成立時に支払う報酬で、「レーマン方式」という手法で算出されることが一般的です。たとえば取引金額5億円の場合、5億円×5％という形で決定します。

費用対効果を見極めるために

M&Aコンサルティングの費用感は幅広く、中小企業を中心とする案件と大手企業の案件でも大きく異なるのが現状です。選定前に見積を比較検討して、支払い能力とサービス範囲のバランスを考慮することが大切です。「着手金ゼロ」のプランを選ぶと初期コストを抑えられますが、その分成功報酬が高めになるなど一長一短があります。

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M&Aコンサルティングのまとめ

M&Aコンサルティングは、譲渡企業と譲受企業の間を結び、取引完了後のPMIに至るまでトータルに支援してくれる心強い存在です。実際のところ、M&Aアドバイザリーと呼ばれるサービスと重なる部分も多く、切り分けが曖昧になる場合もありますが、バリューアップやPMIなど実行支援の有無に違いが見られます。

当社は、みつき税理士法人グループのM&Aコンサルティング会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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