M&Aの必要書類一覧｜株式譲渡の手続と段階別の準備を解説

会社売却で求められる資料は、検討段階と交渉段階、デューデリジェンス、最終契約、クロージングで顔ぶれが変わります。何をいつ出すのか分からないまま話が進むのは不安なもの。本記事では譲渡オーナー自身が用意するものと仲介会社が作るものを切り分け、事業譲渡との違いや着手の順番まで整理しました。

M&Aの必要書類は段階ごとに入れ替わる

M&Aで必要な書類を一覧で暗記しようとすると、たいてい途中で息切れします。書類は段階ごとに顔ぶれが変わるからです。検討・準備、交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージング。M&Aの全体の流れを押さえたうえで、自社が今どこにいるのかを確認するほうが近道です。売却スケジュールの目安と並べて眺めると、着手の時期も見えてきます。

書類は契約書と開示資料の2系統に分かれる

整理の軸はシンプルです。ひとつは当事者間で締結する契約書や合意書。もうひとつは、譲渡オーナー側が自社の中身を開いて見せる開示資料です。前者はM&Aで交わす契約書として体系化されており、後者はデューデリジェンスで一気に量が膨らみます。系統が違えば、準備する人も置き場所も変わってきます。

段階別に登場する主な書類の全体像

下表は、各段階で登場する代表的な書類を、提出のタイミングと法的拘束力の有無で並べたものです。拘束力の欄は、途中で条件が動く余地がどれだけ残っているかの目安になります。

書類名	登場する段階	主な目的	法的拘束力
アドバイザリー契約書	検討・準備	仲介会社への業務委託と報酬を定める	あり
秘密保持契約書（NDA）	検討・準備	開示した情報の外部流出を防ぐ	あり
ノンネームシート	打診	社名を伏せたまま会社の輪郭を伝える	なし
企業概要書（IM）	打診	事業と財務の詳細を候補先に開示する	なし
意向表明書（LOI）	交渉	譲受希望条件を書面で提示する	原則なし
基本合意書（MOU）	交渉	大筋の条件と独占交渉権を確認する	一部の条項のみあり
依頼資料リストへの提出資料	デューデリジェンス	財務・法務・労務の実態を開示する	なし
最終契約書（SPA・事業譲渡契約書）	最終合意	譲渡条件を法的に確定させる	あり
議事録・株主名簿書換請求書	クロージング	権利移転の要件を満たす	あり

第1段階｜検討・準備でそろえるM&A書類

相談を始めた直後、主役になるのは契約書です。社内から集める資料はまだ少なく、決算書3期分と会社案内があれば話は動き出します。ここで拍子抜けする経営者は、けっこう多いものです。

M&A仲介会社と結ぶ契約書類

最初に締結するのは、支援を依頼する相手との契約です。M&A仲介会社の役割や手数料の考え方に納得したうえで署名する。この順番を飛ばすと、後から解約条件で揉めます。

秘密保持契約書（NDA）

社名や取引先、決算の中身をやり取りする以上、秘密保持契約書を先に交わします。実務では、基本合意や最終契約の手前まで、譲渡オーナーが譲受企業候補と直接NDAを結ぶことはまずありません。仲介会社が間に入り、候補先との秘密保持を担保する形が一般的です。M&Aを検討している事実そのものが、守るべき情報になります。

アドバイザリー契約書

業務範囲と報酬を定めるのがアドバイザリー契約です。着手金や月額報酬の有無、成功報酬の算定基礎、専任期間、解約時の扱い。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、手数料と提供業務を具体的に説明することが支援機関に求められています。署名の前に、見積金額まで書面で出してもらいましょう。

譲受企業への打診に使う書類

契約を結んだら、相手探しの資料づくりに移ります。社名を伏せたまま自社の輪郭だけを伝える、という少し変わった作業。ここは仲介会社の腕が出るところです。

ロングリストとショートリスト

条件を整理して候補企業を並べたものがロングリストとショートリストです。数十社から数百社を挙げたうえで、業種の相性や資金力、譲渡後の体制まで見て10社前後に絞り込みます。「この会社にだけは情報を出さないでほしい」と伝える場面も、この段階になります。

ノンネームシート

業種、エリア、売上規模、譲渡理由。社名を特定されない範囲でまとめた1枚がノンネームシートです。情報が薄すぎれば興味を持たれず、厚すぎれば会社が特定される。そのさじ加減は、地域や業界の狭さによって変わります。地場に1社しかない業種なら、記載はかなり絞ります。

譲渡オーナー自身が先に整える資料

大半の書類は仲介会社が作ります。それでも、手元で先に整えておくと交渉が軽くなる資料はあります。M&Aの事前準備として、次の順で棚卸ししてみてください。

• 決算書と税務申告書の直近3期分、勘定科目内訳明細書を含む一式
• 株主名簿と、過去の株式異動が分かる資料
• 登記事項証明書と定款の最新版
• 主要取引先との契約書、とくに契約期間と解除条項が分かるもの
• 借入の返済予定表と、個人保証の差入状況

この5つがそろっていれば、初回面談から企業価値の話に入れます。逆に株主名簿が曖昧なままだと、そこで一度止まります。意外と多い落とし穴です。

第2段階｜交渉で交わすM&A書類

候補先が関心を示すと、書類は一気に具体的になります。数字と条件が紙に落ち、読み手も増える。ここから先は、出した内容がそのまま条件交渉の土台になります。

企業概要書（IM）

秘密保持契約を結んだ候補先に開示するのが企業概要書です。所在地や事業内容、設備、組織、そして決算の推移。企業概要書の記載内容は仲介会社が取材をもとに作成しますが、事業の強みをどう言語化するかは経営者本人にしか語れません。作成過程の1〜2時間を惜しまないことです。

意向表明書（LOI）

譲受企業が前向きになると、希望価格やスキーム、資金調達の方法、想定スケジュールを書いた書面が届きます。意向表明書の書き方には型があり、原則として法的拘束力を持ちません。ただし、ここで示された価格はその後の基準になりやすく、下がることはあっても上がることは稀。

基本合意書（MOU）

条件の大筋が固まった段階で締結するのが基本合意書です。基本合意書の記載内容のうち、独占交渉権と秘密保持、費用負担の条項だけは拘束力を持たせるのが通例。実務では意向表明書の受理だけで済ませ、基本合意を省くケースも少なくありません。

拘束力があるのはどの条項か

「拘束力なし」と説明された書面でも、条項ごとに扱いは違います。支援現場で必ず読み合わせるのは、独占交渉期間の長さ、破談したときの費用負担、そして情報の返還義務。この3つは、交渉が止まった局面で効いてきます。文書の表紙ではなく、末尾の一般条項を見てください。

第3段階｜デューデリジェンスで提出するM&A書類

基本合意または意向表明の受理を経て、譲受企業によるデューデリジェンスの種類と流れが始まります。ここが書類の山場。段ボール数箱分と表現されることもある量の資料を、数週間で出し切ることになります。

依頼資料リストの読み方

資料の要求は、依頼資料リストという一覧で届きます。100項目を超えることも珍しくありません。全部を同時に追いかけると破綻するので、社内にあるもの、作り直すもの、そもそも存在しないものの3つに仕分けるのが先。譲渡側のDD対応は、この仕分けの速さで決まります。

分野別に求められる資料と論点

下表は、主要4分野で求められる資料と、そこで何が見られているのかを並べたものです。資料の裏側にある論点まで分かると、準備の優先順位がつけやすくなります。

調査分野	主な提出資料	確認される論点
財務・税務	決算書と税務申告書3〜5期分、勘定科目内訳明細書、総勘定元帳、月次試算表、固定資産台帳、資金繰り表、事業計画書	正常収益力の水準、役員貸付金や仮払金の実態、簿外債務の有無
法務	登記事項証明書、定款、株主名簿、株主総会・取締役会議事録、主要取引契約書、賃貸借契約書、許認可の証憑	株主構成の正確性、支配権変更による解除条項、許認可の承継可否
人事・労務	就業規則、賃金規程、退職金規程、従業員名簿、雇用契約書、賃金台帳、社会保険の加入状況が分かる資料	未払残業代の有無、社会保険の未加入、規程と運用実態のずれ
事業	製品・サービス資料、部門別や取引先別の採算表、売上と仕入の内訳、知的財産の資料	利益の源泉、取引先の集中度、事業の成長余地

財務・税務DDでの着眼点

決算書3期分と言われても、それだけでは足りません。税務申告書の別表と勘定科目内訳明細書がそろって、初めて数字の意味が読めるからです。財務DDの必要資料リストに沿って月次試算表を直近12ヶ月分そろえておくと、正常収益力の議論が早く進みます。

勘定科目内訳明細書で説明を求められる項目

役員貸付金、仮払金、長期滞留の売掛金、実態の見えない在庫。この4つは、支援現場でほぼ確実に質問が飛びます。金額の大小より、なぜその残高が生じたのかを説明できるかどうか。税務上の処理と実態が一致していない項目は、譲渡価格の調整対象になりやすいところです。

法務DDでの着眼点

登記事項証明書、定款、株主名簿、そして議事録。法務DDの調査項目では、これらの整合が最初に確認されます。主要契約に支配権の変更で解除できる条項が入っていないかも焦点。簿外債務につながる保証や係争の有無も、ここで洗い出されます。

人事・労務DDでの着眼点

就業規則、賃金規程、退職金規程、従業員名簿、賃金台帳。労務DDの調査項目で論点になりやすいのは、規程と実態のずれです。よくある相談として挙がるのが、10年以上改定していない就業規則と、現行法に合っていない固定残業代の設計。指摘されると、譲渡価格の調整材料になります。

事業DDでの着眼点

製品やサービスの資料、部門別や取引先別の採算表、売上と仕入の内訳。事業DDの進め方では、利益がどこから生まれているかが見られます。特定の取引先に売上が集中している場合、その理由と継続性の説明を用意しておくと安心です。

資料が足りないときの現場対応

中小企業で資料が完璧にそろっていることは、ほとんどありません。慌てずに、次の順で埋めていきます。

• 法令で作成義務があるもの、たとえば就業規則や各種届出は直ちに作成する
• 登記事項証明書や納税証明書など、再取得できるものはその場で取り寄せる
• 議事録が欠けている年度は、顧問税理士や弁護士と相談して整備する
• 存在しない資料は正直にその旨を伝え、代替となる資料を提示する

隠すよりも、資料がない理由を説明するほうが信頼されます。取り繕った資料は、後の表明保証違反として跳ね返ってきますから。

第4段階｜最終契約で締結するM&A書類

調査が終わり、条件がまとまれば最終契約です。最終契約書の記載項目は、これまでの交渉をすべて法的な言葉に置き換えたもの。ここで初めて、拘束力のある約束になります。

株式譲渡契約書と事業譲渡契約書

株式譲渡なら株式譲渡契約書の作成方法に沿ったSPA、事業譲渡なら事業譲渡契約書。譲渡対象、価格、支払方法、クロージングの前提条件、表明保証、補償と、条項は数十に及びます。弁護士とともに条文を一つずつ読み合わせる時間を確保してください。

譲渡オーナーが必ず読む3つの条項

価格以外で、譲渡後の生活に直接影響するのが下表の3つです。金額の交渉が終わった安心感から、読み飛ばされやすい箇所でもあります。

条項名	定めている内容	譲渡オーナーが確認する点
競業避止義務	成約後の一定期間、同種の事業を行わないと約束する	期間、地域、対象事業の範囲が広すぎないか
キーマン条項	主要人物が一定期間、譲受企業に残ることを取り決める	残留期間、役職と報酬、退任の条件
表明保証	開示した内容が正確であることを保証する	補償の上限額と、請求できる期間の長さ

とくに競業避止義務の期間と範囲は、引退後に何ができるかを決めてしまいます。地域や事業の範囲が過大でないか、遠慮なく交渉してよい部分です。

第5段階｜クロージングで授受するM&A書類

株式や事業の引き渡しと代金の受領を同時に行う日が、クロージング当日の流れです。書類の交換そのものが手続の中身であり、1枚でも欠ければその場では完了しません。

前提条件を満たすための書類

譲渡制限株式であれば、会社に対する譲渡承認請求と、承認の決議を示す譲渡承認の議事録が要ります。事業譲渡や、非公開会社での重要な決議では株主総会の特別決議。全株主から同意書を取り付ける場面もあります。名義株が残っていると、ここで時間を取られます。

権利移転のために授受する書類

下表は、クロージング当日にやり取りされる代表的な書類です。会社売却の必要書類として一覧にしておくと、当日の抜け漏れを防げます。

書類名	果たす役割	実務での注意点
株主名簿記載事項の書換請求書	株主名簿の名義を譲受企業に変える	譲渡オーナーと譲受企業の連名で提出する
株券	株券発行会社で株式の交付に用いる	定款で発行会社かどうかを事前に確認する
印鑑証明書・登記事項証明書	押印の真正と会社の現況を証明する	発行後3ヶ月以内のものを求められることが多い
役員の辞任届	クロージング後の役員変更登記の前提になる	登記申請の期限に合わせて日付を調整する

成約後にも書類は続く

代金を受け取って終わり、とはいきません。譲渡益が出れば、翌年の確定申告が控えています。非上場株式の譲渡益は申告分離課税の対象で、国税庁のタックスアンサーNo.1463に取扱いがまとまっています。取得費を証明する資料は、譲渡所得の確定申告が済むまで保管してください。

株式譲渡と事業譲渡で必要書類はどう変わるか

同じM&Aでも、手法が変われば書類は別物になります。株式譲渡と事業譲渡の違いを書類の側から見ると、手間の差がはっきりします。中小企業の会社売却は9割方が株式譲渡ですが、事業の一部だけを切り出すなら事業譲渡を選びます。

株式譲渡の手続で必要になる書類

譲渡制限が付いていれば株式譲渡承認請求書、承認の議事録、株式譲渡契約書、株主名簿記載事項の書換請求書。これで株主の交代が完了します。会社の許認可や取引契約はそのまま残るため、対外的な手続は驚くほど少なくて済みます。役員変更登記だけは別に必要です。

事業譲渡の手続で必要になる書類

事業譲渡契約書の記載事項では、承継する資産と負債、従業員、契約を一つずつ列挙します。不動産があれば所有権移転登記、債権なら通知と承諾。許認可の引き継ぎは原則として取り直しになり、業種によっては数ヶ月かかります。

手法別の書類比較

下表に、両者で異なる書類を並べました。どちらを選ぶかで、準備期間そのものが変わってきます。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
会社の意思決定	譲渡承認の取締役会または株主総会議事録	原則として株主総会の特別決議の議事録
最終契約書	株式譲渡契約書（SPA）	事業譲渡契約書と、譲渡資産の明細
権利移転の書類	株主名簿書換請求書、株券	不動産の移転登記、債権譲渡の通知と承諾、契約の巻き直し
従業員の扱い	雇用契約はそのまま継続する	転籍の同意書を個別に取得する
許認可	会社に残るため手続は不要	譲受企業側で取り直しが必要になる場合がある

必要書類の準備を円滑に進める実務のコツ

書類の準備は、段取り次第で負担が半分になります。逆に行き当たりばったりだと、本業の時間を大きく削られます。

決める前から手をつけておく

「売ると決めてから集めればいい」と考える方は多いのですが、これが遅れの最大の原因。検討を始めた時点で、契約書と議事録を一箇所にまとめるだけでも違います。決算期の直後は経理の手が空きやすく、資料を集めるには好都合な時期。

従業員に気づかれずに集める工夫

社長が急に古い契約書を探し始めれば、勘のいい社員は何かを察します。依頼するときは、理由を添えるのが無難です。

• 税務調査に備えて資料を整理したい
• 新しく契約した専門家に提出を求められた
• 経営改善に取り組むため、書類の棚卸しから始めたい

加えて、必要な資料はリスト化して一度にまとめて頼むこと。小出しにするほど、不自然さが積み上がります。

バーチャルデータルームで一元管理する

紙のやり取りは、もう主流ではありません。バーチャルデータルームに格納しておけば、閲覧権限も履歴も管理できます。誰がどの資料をいつ見たかが残るため、情報漏洩の抑止にもつながります。

企業価値評価と並行して進める

資料をそろえる作業は、自社の価値を見直す作業でもあります。決算書を並べ直した段階で、企業価値評価の方法によるおおよその水準は見えてきます。書類の整理に迷ったら、M&Aの相談先に早めに声をかけるほうが、結局は近道。専門家は、どこまで必要かを線引きできます。

M&Aの必要書類に関するFAQ

書類まわりで寄せられることの多い質問をまとめました。

M&Aの必要書類と株式譲渡の手続のまとめ

M&Aの書類は、検討・準備、交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージングの各段階で入れ替わります。大半は仲介会社が作成し、譲渡オーナーが用意するのは既存資料の整理が中心。一度に全部そろえる必要はありません。手元の書類が不揃いでも、そこから始められます。

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の会社売却を長年にわたり支援してきました。公認会計士・税理士が在籍し、書類の準備段階から成約後の税務まで一貫して伴走します。何から手をつけるべきか迷われたら、まずはご相談ください。

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