不動産M&Aとは？通常売買との違い・手法・利点と欠点・税務に注意

不動産M&Aとは、不動産の売買を目的とする株式譲渡です。本記事では不動産M&Aの基本的な特徴、主な方法やメリット・デメリットについて解説します。法人所有の不動産の売買を検討する際には、ぜひ参考にしてください。

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不動産M&Aとは

不動産M&Aとは、企業が保有する不動産を売買する際に、現物不動産の売買に代えて、その企業の株式を売買する方法Aです。一般的にM&Aでは、譲受の際に不動産も合わせて取得することになりますが、それがメインの目的になるとは限りません。副次的な形で獲得するケースが多い不動産を、主な目的としてM&Aを実施する点が、不動産M&Aの特徴です。不動産に資産価値がある際には、不動産M&Aで対象企業ごと統合する契約を結ぶことがあります。

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通常の不動産売買との違い

不動産売却とは異なり、不動産M&Aでは譲受側に、現物の不動産ではなく、その不動産を保有する会社の株式を譲渡します。不動産売却では企業が譲渡主となって不動産を売却し、現金にしてから清算をします。売却した金額は清算配当として交付される形になるため、代金を手にするまで時間がかかります。さらに清算配当には、所得税が課税されます。一方で、不動産M&Aは譲受先に株式を譲渡できるため、不動産売却代金を株主が直接受け取れる点に違いがあります。

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不動産M&Aの手法

不動産M&Aを行う際には、主に2種類のスキームがあります。それぞれのスキームについて、以下で解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、不動産を所有する企業の株式をすべて取得する手法です。企業をまるごと譲受して、完全子会社化する形で不動産を取得します。完全子会社となるため、譲受された企業の事業は、そのまま継続される可能性もあります。一方で、不動産M&Aの目的は不動産の取得であるため、採算の取れない場合にはそのまま会社精算される可能性もあるでしょう。株式譲渡によるスキームは不動産M&Aに限らず、一般的なM&Aと同じ方法になります。

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会社分割＋株式譲渡

会社分割とは、事業におけるすべての権利義務、または一部を別企業に継承する手法です。譲渡側の企業が会社分割（新設分割）を行い、不動産を保有していない子会社を新しく設立します。譲受側は不動産を保有する旧会社を対象に、不動産M&Aを行います。一般的に、このような会社分割によるM&Aは税務上の適格であるとされる可能性が高いです。

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譲渡側のメリット

不動産M&Aを実施する場合、譲渡側に多くのメリットがあります。以下では、譲渡側からみた不動産M&Aのメリットを解説します。

廃業にかかるコストを削減できる

不動産M&Aを実施することで、廃業コスト（費用）を削減できる点がメリットの1つです。不動産M&Aの対象となるのは、事業や店舗などもまとめて譲渡されます。そのため各種在庫の処分にかかるコスト（費用）や、賃貸の原状回復費などのコスト（費用）をかけずに、譲受企業に不動産を継承できます。

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手取額が増える

不動産M&Aは売り手にとって手取額の増加という大きな利点があります。現物の不動産取引では、不動産売却益に法人税等が課されます。さらに、税引後の利益を経営者へ配当しようとすれば、個人レベルでの所得税等も加わり、最大で55％もの税率となる可能性があります。

一方、不動産M&Aでは法人の株式譲渡という形式を取ります。これにより、不動産を所有する法人の株式ごと譲渡することになるため、課税対象は株式の譲渡益のみとなります。その税率は原則20.315％です。結果として、状況により異なりますが、現物の不動産売買と比べて手取額が増える可能性が高くなります。

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従業員の雇用が継続される可能性がある

不動産M&Aを実施することで、既存の従業員の雇用が継続される可能性があります。従業員が仕事を辞めなくて済めば、心理的な負担も軽減されるでしょう。不動産M&Aを実施する上での従業員の理解も得やすくなるため、スムーズな計画立案につながります。不動産MAで税務メリットを得ることが目的なら、従業員の雇用継続が必須要件となります。

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譲渡側のデメリット

不動産M&Aを行う際には、譲渡側にとってのデメリットもあります。以下で不動産M&Aにおける、譲渡側のデメリットを確認しておきましょう。

譲受先をみつけるのに時間がかかる

不動産M&Aでは、譲受先をみつけるのに時間がかかるケースが多いです。不動産M&Aで譲受したいと考える人と、ピンポイントでマッチするには、複数のM&Aサイトやサービスの活用が必要になります。中長期的な計画になることを見越して、早くから不動産M&Aの準備を進めることが重要です。

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手続が煩雑で手間がかかる

不動産M&Aの手続きは煩雑なため、不動産売却と比較して手間がかかる点もデメリットです。手続きの内容次第では、1年以上の時間が必要になるケースもあります。例えば譲渡する事業や設備の数が多い場合、時間がかかる可能性が高まります。速やかに不動産を処分したい場合には、注意が必要です。

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不動産M&Aの税務上の注意点

前述したように、不動産を譲渡する側にとっての最大のメリットは、節税効果による手取額の最大化でした。しかしながら、一定の不動産M&Aにおいては、この税務メリット生じない場合がある点に、注意が必要です。

具体的には、次の2つの条件を両方満たす場合、不動産M&Aによる株式譲渡は「短期所有土地の譲渡に類似する株式等の譲渡」とみなされます。この場合、株式譲渡益に対する所得税率は39%（住民税を含む）が適用されます。これは現物不動産を売却した場合とほぼ同等の税率となります。

70%基準

以下の「いずれか」に該当する非上場株式です。

• 法人が有する土地が短期所有であること：法人の資産総額に占める土地等（株式譲渡年の1月1日時点で所有期間5年以下のもの）の割合が70％以上
• 株式そのものが短期所有であること：法人の資産総額に占める土地等の割合が70％以上で、かつ株式自体の所有期間（株式譲渡年の1月1日時点）が5年以下

3年基準

上記70%基準を満たす株式のうち、以下の条件を「すべて」満たす場合、分離短期譲渡所得として扱われます。

• 30％基準：株式譲渡前3年以内に発行済株式の30％以上を所有
• 5％基準：株式譲渡年に発行済株式の5％以上を譲渡
• 15％基準：株式譲渡前3年以内に発行済株式の15％以上を譲渡

これらの基準は、株式譲渡者の単独ではなく、特殊関係株主等（株主等の同族関係者）を含めた所有割合や譲渡株式割合で判断されます。

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不動産M&Aの事例

不動産M&Aは、さまざまな企業が実施しています。事例を参考にすることで、不動産M&Aをイメージしやすくなるでしょう。以下では、不動産M&Aを実施した事例を紹介します。

トーセイ株式会社の不動産M&A事例

トーセイ株式会社は、「優良不動産を譲受し、収益性を高めて譲渡する」という方法を2001年から実施している企業です。2018年までに13件の不動産M&Aを行い、利益の獲得を進めています。2017年にはM&Aの法務・財務・リスクマネジメントを担う専門部署を設置し、よりM&Aに特化した環境を整備しています。

株式会社マイナビの不動産M&A事例

株式会社マイナビは、2021年11月1日にリヴォート株式会社と、資本業務提携契約を結びました。マイナビは社宅サービスやサテライトオフィスを展開しているため、その地盤を活かして不動産業界のDX化を進めています。不動産M&Aを実施し、不動産の検索から決済までを簡単に実行できる「classmart」の導入などを実現しました。

不動産M&Aのまとめ

不動産M&Aは、不動産の譲渡を目的としたM&Aです。一般的なM&Aと違い、不動産を処分する際のコスト（費用）削減や、節税につながる可能性があります。不動産の譲渡を検討している際には、不動産M&Aを計画するのも1つの方法です。

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