営業権とは？M&Aでの評価・計算方法とのれんの違い・税務処理

「うちの営業権はいくらか」——会社売却を考えるオーナーほど気になる論点です。営業権はブランドやノウハウなど無形の稼ぐ力を指し、譲渡価格を大きく動かします。のれんとの違い、年買法やDCF法による算定、事業譲渡と株式譲渡で分かれる税務まで、中小企業M&Aの実務目線で整理します。

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営業権とは何か

会社を売ると決めたオーナーが、決算書を眺めても腑に落ちない数字があります。純資産はこれだけなのに、なぜ買い手はそれ以上の金額を提示してくるのか。その差を埋めているのが営業権です。

営業権とは、決算書に載る現預金や在庫のような有形資産ではなく、会社が将来にわたって利益を生み出す源泉となる無形の資産を指します。ブランド、取引先とのネットワーク、技術、顧客リスト、長年培った従業員のノウハウ。こうした「目に見えないが稼ぐ力」の総称です。超過収益力と言い換えてもよいでしょう。

M&Aの現場では、この営業権が譲渡価格を大きく左右します。だからこそ譲渡オーナーも譲受企業も、営業権の中身と評価の仕組みを押さえておく必要があります。会社全体の値づけの流れを俯瞰したい場合は、企業価値評価の全体像とバリュエーション手法を先に読むと、営業権の位置づけが掴みやすくなります。

営業権とのれんの違い

営業権と「のれん」は、実務上ほぼ同じ意味で使われます。ただ厳密には少しズレがある。ここを混同したまま交渉に臨むと、会計処理の説明で話が噛み合わなくなることがあります。

のれんは主に会社法や企業会計で使う用語で、M&Aでは譲渡価格と時価純資産との差額を指します。この差額を俗に営業権と呼ぶわけです。一方で、著作権や漁業権、タクシー業のナンバー権のように、客観的に識別できる権利は、差額概念であるのれんとは別個の営業権として認識されることがあります。譲受企業の会計では、これらを分けて計上する場合もあります。

用語が入れ替わった歴史的経緯

2006年の会社法施行を機に、財務諸表等規則と会社計算規則では、無形固定資産の名称が「営業権」から「のれん」へ変わりました。ここで注意したいのは、名前だけ差し替わったのではない点です。企業会計には従来の営業権とは異なる差額概念としての「のれん」が導入され、税務上は従来の営業権の考え方も併存しています。

法人税法上の営業権が基本的にどう捉えられているかは、国税庁の研究資料でも整理されています。詳しくは国税庁「自己創設営業権の時価評価について」を参照してください。もっとも、両者が実務で論点化することは稀です。以下では営業権＝のれんという前提で解説します。会計処理そのものを深掘りしたい方は、M&Aののれんの会計・税務・時価評価もあわせて確認すると理解が立体的になります。

M&Aにおける営業権の評価方法

営業権そのものを単独で切り出して測るのは難しいものです。実務では、まず会社全体の価値を算定し、そこから時価純資産を差し引いた部分を営業権とみなす流れが一般的です。ここでは評価の土台となる3つのアプローチと、具体的な計算手法を順に見ていきます。

3つの評価アプローチ

M&Aの交渉基準に使われる企業価値算定は、大きく次の3系統に分かれます。それぞれ得意な場面と弱点が違うため、1つだけを妄信するのは危険です。

下表に、3アプローチの特徴を整理しました。適切な手法を選ぶには、まず各々の性格を掴んでおくことが欠かせません。

評価アプローチ	考え方	メリット	デメリット
コストアプローチ	純資産をもとに算定	客観性が高く、誰が計算しても近い結果になる	将来の収益力を反映しづらく、成長を続ける会社の評価には不向き
インカムアプローチ	将来収益とリスクをもとに算定	将来の稼ぐ力やシナジーを価格に織り込める	事業計画に依存するため、主観や恣意性が入りやすい
マーケットアプローチ	類似上場企業との比較で算定	公開指標を使うため客観性が高く、市場の需要も反映	株式市場の変動や一時的損益に影響されやすい

中小企業M&Aの実務では、コストアプローチで下限を押さえ、マーケットやインカムで将来性を上乗せする、という組み合わせがよく採られます。各アプローチの詳細は、類似会社比較法によるマルチプル評価で具体例を確認できます。

具体的な営業権の計算方法

営業権を算定する前提として、企業価値をどう出すか。中小企業M&Aで実際によく使われる手法を紹介します。

年買法（営業利益＋減価償却費×年数）

年買法は、時価修正した純資産に営業権を上乗せして企業価値を出す方法です。中小企業の現場で最も登場頻度が高い。営業権は、年間の収益力に一定の年数を掛けて算定します。

営業権（のれん）＝（営業利益＋減価償却費）×年数（2～4年など）

将来性があり収益が安定している会社ほど年数は長くなり、先行きが読みにくい会社は短くなります。何年分にするかは譲渡オーナーと譲受企業の交渉で決まる、いわば落としどころの数字です。計算の細部と適正年数の考え方は、年買法の計算式とのれんの適正年数で詳しく解説しています。

DCF法

DCF法は、将来のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する手法です。理論的な精度は高い一方、事業計画をベースにするため、前提の置き方しだいで結果が動きます。恣意性が入りやすい点は、交渉相手も当然見ています。手法の中身はDCF法による企業価値と会社売却価格の決め方で確認してください。

類似企業比較法（マルチプル法）

類似企業比較法は、事業内容や規模が近い上場企業の株価指標と比べて、非上場企業の価値を推し量る方法です。PER、PBR、EBITDA倍率などを使います。比較対象になる企業が見つかる業種では有効な物差しになります。

その他の算定方法

代表的な3手法のほかにも、営業権の切り出しに使われる考え方があります。参考までに触れておきます。

超過収益法

超過収益法は、無形資産が将来もたらす利益に着目して価値を測る方法です。人材、ブランド、技術、販路などが対象になります。ただ計算は複雑で、有形資産に比べ無形資産の評価は格段に難易度が高い。

企業価値差額法

企業価値差額法は、マーケットやインカムで出した事業価値から時価資産額を控除し、残りを無形資産とみなす方法です。超過収益法が「収益の超過分を先に出して現在価値に戻す」のに対し、こちらは「事業価値を先に出して後から差額を求める」。順序が逆と捉えるとわかりやすいでしょう。

実査査定法

実査査定法は、工場や事業所へ譲受企業の担当者が実際に足を運び、現場を見て価値を判断する方法です。担当者の主観は入りますが、無形資産を肌で確かめられるため、実態を重視したい場面に向いています。

会計と税務での営業権（のれん）の処理

営業権は「いくらか」だけでなく「買ったあとどう費用化するか」も重要です。ここで会計と税務の扱いが分かれ、しかも会計基準によっても正反対の処理になります。譲受企業側の論点ですが、譲渡価格の交渉材料になるため譲渡オーナーも知っておいて損はありません。

会計上の処理は基準で正反対になる

買収で生じたのれんを、その後どう費用にしていくか。日本基準と国際基準では方向性がまったく違います。下表で対比しました。

区分	日本基準	IFRS・米国基準
定期償却	20年以内で定額償却	定期償却は行わない
利益への影響	毎期の償却費が営業利益を押し下げる	償却費は発生しない
減損の扱い	兆候があれば減損テスト	毎期の減損テストが必須

日本基準では毎年こつこつ費用が乗るぶん利益は減りますが、突然の巨額損失は起きにくい。逆にIFRSは平時の利益を圧迫しない代わりに、業績が崩れた年に減損損失が一気に表面化します。買収後の利益がどう削られるかを詳しく知りたい場合は、のれん償却が買収後の利益に与える影響を参照してください。仕訳レベルで押さえたい方はM&A会計と手法別の仕訳が役立ちます。

税務は事業譲渡か株式譲渡かで大きく分かれる

ここが中小企業M&Aで最もつまずきやすい論点です。同じ「会社を売る」でも、スキーム次第で税務上の営業権が生じるかどうかが変わります。

事業譲渡なら資産調整勘定として5年償却

事業譲渡で、支払った対価が受け入れた時価純資産を上回ると、その差額は税務上「資産調整勘定」として計上されます。会計ののれんに相当するものです。この資産調整勘定は、法人税法第62条の8にもとづき、当初計上額を60で割った額に各事業年度の月数を掛けて、5年間（60ヶ月）で均等に損金算入します。譲受企業にとっては、この損金算入が法人税を圧縮するため、実質的な節税効果になります。

株式譲渡では税務上の営業権は生じない

一方、株式譲渡では株式が動くだけで、会社の資産負債はそのまま残ります。したがって税務上の営業権（資産調整勘定）は発生せず、譲受企業側の償却による節税効果もありません。中小企業M&Aの約9割は株式譲渡です。「事業譲渡なら節税できる」という話をそのまま自社に当てはめると、前提を取り違えることになります。

譲渡オーナー側の税務も押さえる

事業譲渡で営業権を含めて売った場合、譲渡オーナー側では消費税と法人税が関係します。消費税は課税取引として買い手から預かり、譲渡側が納付します。法人税は、譲渡資産の簿価と譲渡金額の差額が課税所得となります。負担するのは実質的に譲受企業でも、納税手続は譲渡側が担う点に注意が必要です。

M&Aで営業権を高く評価してもらう方法

会社の価値は、土地や建物だけで決まりません。将来どれだけ稼げるか——営業権こそが評価額を大きく動かします。ここは一夜漬けが効かない領域です。日々の経営で無形の価値を積み上げてきた会社ほど、交渉で強い立場に立てます。

下表に、営業権を高く見てもらうための取り組みを整理しました。

取り組みの軸	具体策	評価につながる理由
安定した収益力	継続的な増収増益、高い利益率	数年にわたる安定成長は事業の将来性を示す証拠になり、同業比で高い利益率は価格競争力を裏づける
独自の強み	技術・特許、ブランド、ビジネスモデル	他社が模倣しにくい資産は営業権の中核。客観資料に整理し、交渉の場で説明できる状態にしておく
組織力	業務の標準化、人材の育成と定着	属人性を排し、誰が担っても品質が保てる体制は事業継続性の担保。高い定着率も好環境の証
顧客基盤	取引先の分散、良好な関係	特定先への依存はリスク要因。幅広い優良顧客との継続取引が安定した収益基盤とみなされる

支援現場でよく見る「もったいない」ケース

当社の支援経験では、稼ぐ力はあるのに営業権を安く見られてしまう会社に共通点があります。それは、強みが社長個人に張りついていることです。

よくある相談として、年商8億円ほどの製造業で、主要顧客との関係も技術判断もすべて社長が握っているケースがありました。譲受企業から見れば、社長が抜けた瞬間に収益が崩れるリスクが高い。結果として営業権は伸びません。逆に、同規模でも受注から品質管理までマニュアル化され、番頭格の幹部が回している会社は、同じ利益水準でも高い評価がつきやすい。買い手が払うのは「社長がいなくても続く稼ぐ力」なのだと、現場に立つたび痛感します。

営業権の評価を上げる実務チェックリスト

交渉前に自社を点検する視点として、下表を使ってみてください。多くを「はい」にできる会社ほど、営業権は高く出ます。

確認項目	チェックの着眼点
収益の再現性	直近3期の増収増益トレンドを数字で示せるか
脱・属人化	社長不在でも主要業務が回る体制になっているか
顧客の分散	特定1社への売上依存が過度になっていないか
強みの可視化	技術・ノウハウを客観資料として整理できているか
簿外リスク	個人保証や偶発債務など、価格を下げる要因を把握しているか

無形資産を項目ごとに切り分けて評価する場面では、無形資産を個別に測るPPAの考え方も参考になります。

営業権を計上する際のメリットとリスク

営業権は、譲渡オーナーにとっては「正当に評価されるための道具」であり、譲受企業にとっては「買ったあとの重荷」にもなり得ます。両面を見ておきましょう。

メリット

譲受企業側から見た利点は主に2つ。事業譲渡であれば、5年間の損金算入でキャッシュフローが改善します。そして、決算書に載らない無形の強みを正当に価値づけして買収に反映できる。譲渡オーナーにとっては、後者がそのまま譲渡価格の上乗せにつながります。

リスク（減損）

最大のリスクは減損です。買収後に想定した収益が出ないと、営業権の価値を切り下げる減損処理が必要になり、巨額の損失が一期に集中して表面化することがあります。これは譲受企業の懸念材料ですが、裏を返せば、譲渡オーナーが「買ったあとも稼げる根拠」を示せるほど、この懸念は薄まり価格交渉が有利に運びます。ちなみに、時価純資産を下回る価格で買えたときに生じる負ののれんの会計処理は、これとは逆の論点になります。

営業権をどう価格に落とし込むかは、最終的に譲渡価格全体の設計に直結します。全体像は中小企業M&Aの譲渡価格と価格交渉の実務で確認してください。

M&Aの営業権に関するFAQ

会社売却を検討するオーナーから、営業権について実際に寄せられる質問をまとめました。

営業権の評価と税務のまとめ

営業権はブランドやノウハウ、顧客基盤といった無形の稼ぐ力の総称で、M&Aの譲渡価格を大きく左右します。算定には年買法やDCF法などがあり、会計・税務の扱いは基準やスキームで分かれます。自社の価値が正しく評価されるだろうか——その不安は、仕組みを知ることで交渉の準備に変わります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業M&Aに特化した豊富な支援実績を持ちます。非上場会社の営業権や企業価値の算定も得意領域です。会社売却をご検討の際は、価格の見立てからお気軽にご相談ください。

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