中小企業の「M&Aの課題」と解決策！手法別・人事処遇・統合作業

M&Aの課題を把握することは、適切な対策の検討につながります。本記事では、M&Aの課題を知りたいと思っている経営者に向け、M&Aにおける課題・対策法、実施される目的、現状などを解説します。

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M&Aとは

M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略で「合併と買収」を表す言葉です。M&Aには広義と狭義の意味があり、以下で解説します。

広義のM&A

経営権や権利移転を伴わないM&Aは広義のM&Aと分類されます。資本提携、業務提携、合弁会社の設立などがこれに当たります。

狭義のM&A

経営や事業などの権利移転を伴うM&Aは狭義のM&Aと分類されます。買収、合併、会社分割などがこれに当たり、一般的にM&Aとは狭義を指します。

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M&Aが行われる背景

M&Aが実施される背景は、一般に以下のようなものです。

譲渡側の背景

近年、譲渡側は後継者問題に悩む経営者も多く、事業承継問題を解決する目的でM&Aを選択するオーナーが増えています。M&Aで会社・事業を譲ることで、後継者問題の解決に加え、株の売却による創業者利潤の獲得も図れ、さらに自社の従業員の雇用維持や事業ノウハウの伝承もできるため、非上場会社の間でもM&Aは急速に増加しています。

譲受側の背景

譲受側の目的は、事業戦略の加速です。例えば、新たな分野への事業拡大は、コスト（費用）がかかりノウハウも必要となりますが、すでに、その分野で実績のある会社をM&Aで譲受することにより、事業戦略の解決を図ることができます。

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M&Aの現状

本章では、M&Aの現状について解説します。

中小企業のM&A件数の増加

近年、後継者不足により事業承継の問題に直面する中小企業が増えています。国や自治体もM&Aによる事業承継を後押ししております。

〈中小企業のM&A実施状況〉

※出典：２０２２年版 中小企業白書

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大手企業によるクロスボーダーM&Aの増加

レコフが実施した調査によると、日本企業同士のM&Aは前年比プラスになっているものの、クロスボーダーは前年比マイナスになっています。そのため、大手企業は、今後の成長に向けて海外企業を買収するクロスボーダーM&Aに注目しています。

※クロスボーダーM&Aとは、国際間の取引のことで、譲渡企業、譲受企業のどちらかが海外企業であるM&A取引のことをいいます。

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中小企業の課題と解決策

本章では、中小企業のM&Aにおける課題と対策について解説します。

譲渡やアドバイザリー（専門家）起用にかかる費用が高い

譲渡側となる中小企業は、M&A未経験であることが多く、知識が少ないケースがほとんどですが、M&A仲介会社等との契約締結前に、費用や支払いについて確認しておくことが大切です。

費用の金額は、専門家や会社毎に違いますので、自社にとって適切な費用水準であるか、納得のいく費用算定方法であるかなど細かな点も複数の会社に確認し、比較検討すると良いでしょう。

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相手先を見つけることが困難である

譲渡側となる中小企業は、M&A未経験であることから、譲受側の企業を見つける方法を把握していない場合がほとんどです。一方、譲受側としては、M&Aを実施したいけれど、優良な譲渡側の企業を見つけられない場合も多く見受けられます。このような場合は、譲受側も譲渡側も、M&A仲介会社等の専門家に相談すると仲介会社が有している情報ネットワークを使って希望のお相手が見つかる可能性が高くなります。

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情報漏えいする恐れがある

M&A半ばでその事実が情報漏洩してしまうと、社員の離職や取引先との取引解消のリスクが高まります。M&Aのプロセスで、取引先や従業員に情報が伝わってしまうことがないように、M&Aについて公表する時期・内容に関しては、細心の注意を払う必要があります。

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譲渡金額が実態に適していない金額になる

譲渡金額は、譲渡側と譲受側の交渉の結果で決まります。M&Aの取引価格は、譲渡側・譲受側の企業で希望額が合致しない場合も多くの事例であります。そのような中、適切な価格で交渉を進めるためには、適切な企業価値の算出が大切となります。

企業価値算定において、実際の評価では士業やM&A仲介会社などの支援を受ける場合も多く、専門家に依頼した場合、価格算出プロセスも価格算定所に明記されるため説得力のある資料となります。

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M&A手法別の課題と解決策

本章では、手法別のM&Aにおける課題と対策について解説します。ここでは、代表的な手法である株式譲渡と事業譲渡について説明しますが、実務上は、会社分割や第三者割当増資などが組み合わせられ、または採用されることもあります。

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株式譲渡

株式譲渡は手続きが容易で、株式の譲渡による経営権の譲渡であるため、株主のみが変化し、会社内の資産や組織構造には変化がないことが特徴ですが、デメリットとして、事業全体を継承するため、不要な資産や簿外債務（貸借対照表に記載されていない債務）も取得する可能性がある点は注意を要します。

専門家によるデューデリジェンスを実施することで、このようなリスクを回避できることもありますので、M&Aの専門家へデューデリジェンスを依頼するなどの対策は不可欠です。

▷関連：株式譲渡のメリット・デメリット｜譲渡目的・M&A後の従業員の扱い

事業譲渡

事業譲渡は、企業の一部もしくは全部の事業を他の企業に譲渡する手法で、M&Aの手法の1つです。ここで言う「事業」には、当該企業の営みに必要な土地や建物、設備、特許、人材などの資産に加え、必要な負債、契約なども含まれます。契約とは仕入先や取引先などの外部との契約だけでなく、従業員との雇用契約といった内部との契約も含まれます。事業譲渡では必要なものや契約を指定して譲渡することができます。

一方で、事業譲渡は手続きの煩雑さや税負担の大きさが課題です。また、事業譲渡であれば、許認可は取り直しになりますし、従業員との雇用契約も再締結が必要となるなど、許認可の承継や全従業員との雇用契約が締結できない可能性もあります。事業譲渡を行う際は、認可の取得、再契約にかかる期間を逆算し、M&A完了に合わせて事前にしっかり計画立案したうえで、準備しておくと良いでしょう。

▷関連：事業譲渡とは｜利用するケース・利点と欠点・手続・税金を解説

M&A後の人事面の課題と解決策

本章では、M&A実施後の人事面の課題と対策について解説します。

従業員の待遇が悪化する可能性がある

譲受側が人員整理・労働条件の変更などをし、人件費削減を計画する場合もあります。これを回避するために、クロージング（成約）後の譲受側の労働条件の維持を誓約事項とする方法をとることが一般的です。

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従業員が離職する可能性がある

従業員からM&Aへの理解を得られない場合、離職につながる可能性があります。譲渡側の従業員と、譲受側の役員がコミュニケーションをとる機会を設けることや、社内体制や仕事のやり方などの急激な変化は避け、譲渡側と譲受側がPMIを協力して進めていくことで、従業員の離職を防ぐことができます。

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M&A後の統合作業の課題と解決策

本章では、M&A実施後のPMI（統合プロセス）の課題と対策について解説します。

事業に支障をきたす可能性がある

M&A後、譲渡側と譲受側のシステム統合を急速に進めた場合、統合作業が上手くいかず、事業に支障をきたす可能性があります。期間内に無理なく完了する目標を設定の上、譲渡側と譲受側が協力のもと実行し、着実に積み上げていくことが大切です。

シナジー（相乗効果）を発揮できない可能性がある

M&Aによって期待できるシナジー（相乗効果）にはさまざまな種類があります。しかし、M&A後の統合方針（連邦型統合・支配型統合・吸収型統合など）次第では、シナジー（相乗効果）が発揮できない場合がありますので、別の統合方法を検討するなど、予め専門家のアドバイスを受けると良いでしょう。

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M&Aの課題のまとめ

本記事では、M&Aの課題を知りたいと思っている経営者に向け、M&Aにおける課題・対策法、実施される目的、現状などについて解説してきました。M&Aの課題を回避したり、解決したりすることは、専門性や経験が問われるものであり、自社のみで進めることが困難なため、M&A仲介会社などの専門家のアドバイスを早い段階から受けることが重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、PMI戦略の立案や実行、会計税務に関する各種課題解決会社も得意としておりますので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。

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