スモールM&Aとは、一般に、譲渡対価が1,000万円以下の小規模事業者が対象のM&Aです。本記事では、スモールM&Aの特徴やメリット・デメリットなどについて解説します。
スモールM&Aとは
スモールM&Aとは、小規模な事業や会社の譲渡・譲受を行うM&Aを指します。小規模事業に対するM&Aとなるため、法人だけでなく個人が営む事業なども対象となります。譲受金額が少なくてリスクが低いことから、M&Aに踏み切りやすい点が特徴です。いわゆるスタートアアップやベンチャー企業、個人でM&Aを行う事例が増えている昨今、スモールM&Aに注目が集まっています。
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スモールM&AとマイクロM&Aの違いとは
マイクロM&Aとは、スモールM&Aよりもさらに小規模のM&A取引を指します。一般的には1,000万円以下で成約する取引が、マイクロM&Aに分類されます。経営状態があまり良くない小規模企業や、譲渡先を探すベンチャー企業などが、マイクロM&Aを実行する傾向にあります。
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スモールM&Aは3億円以下のM&A
スモールM&Aは、一般的には、3億円以下で成約する取引のことを指します。100万円単位で取引されるケースも、決して珍しい事例ではありません。対象企業の年商だけでなく、従業員数が数人~20人程度の企業によるM&Aも、スモールM&Aに該当します。マイクロM&Aよりは規模が大きくなりますが、一般的なM&Aと比較すると小規模な取引に分類されます。
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注目を集める理由
近年はM&Aのなかでも、スモールM&Aには一定の市場があり、注目が集まっています。以下では、スモールM&Aに注目が集まる理由・背景について解説します。
中小企業の後継者問題を解決する方法として注目されている
中小企業にとって、事業継続に影響する後継者問題の解決は急務となっています。しかし、M&Aを実行しても交渉先がみつからず、廃業が視野に入る経営者も少なくありません。そこで小規模で行えるスモールM&Aを通じて、交渉相手となり得る対象の拡大が進んでいる点が、注目度を高めている理由の1つです。
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M&Aプラットフォームに豊富な譲渡案件が存在する
オンラインで簡単にマッチできるM&Aサービスの普及も、スモールM&Aの普及に影響しています。従来よりもスモールM&Aを、多くの企業や個人に提案しやすい環境が作られています。「M&Aに興味があるけれど、多くの資金は用意できない」といった個人も、交渉に臨みやすいです。スモールM&Aを検討する際には、アプローチ方法の1つとして、オンラインのマッチングサービスの活用がポイントです。
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スモールM&Aのメリット・デメリット
スモールM&Aの実施には、さまざまなメリットとデメリットがあります。
メリット
実際にスモールM&Aを始める前に、以下で具体的なメリットを確認しておきましょう。
素早く事業継続ができる可能性が高まる
スモールM&Aも検討することで、素早く事業継続ができる可能性が高まります。なるべく早く譲渡を済ませたいケースでは、スモールM&Aにメリットがあるでしょう。例えば後継者がいない状態で、なおかつ自身での経営が難しい場合には、スモールM&Aによるスピーディな譲渡も検討されます。
スモールM&Aは経営者個人保証や担保の問題を解消できる
スモールM&Aは、経営者個人保証や担保の問題を解消するきっかけになり得ます。譲渡後にM&Aとは一体ではあるけれど、別口の交渉として債務者と金融機関の協議にて解除し、譲受主が新たな保証人になる方法があります。M&Aによる利益を重視するのではなく、経営者個人保証や担保の問題解消を目指す場合には、スモールM&Aが検討されます。
従業員の生活を守れる
スモールM&Aで事業や会社を譲渡できれば、従業員がそのまま働ける可能性があります。事業継続の問題に従業員を巻き込まないで済む点も、スモールM&Aにおけるメリットになります。従業員の技術やノウハウを継承できるため、人材の継承には譲受側にもメリットがあります。
デメリット
スモールM&Aの実施時には、注意すべきデメリットもあります。以下では、スモールM&Aの際に考えられるデメリットを解説します。
スモールM&Aに求める条件を満たす相手をみつけるのは難しい
スモールM&Aを軸にしてM&Aを交渉する場合、求める条件を満たす相手をみつけることが難しいです。ある程度条件面で、妥協が必要になる可能性もあります。妥協できるラインを事前に設定し、交渉に時間がかからないように備えるのもポイントです。
仲介手数料の負担が大きくなる
スモールM&Aは利益が少ないため、仲介手数料などの負担が大きくなります。M&Aの仲介会社を利用する際には、手数料を事前に計算しておくことが重要です。成約までコスト(費用)がかからない、完全成功報酬型の仲介会社がおすすめです。
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認識のずれが発生するリスクがある
スモールM&Aは短期間で契約するケースも多いため、成約後に認識のずれが発生するリスクがあります。トラブルを防ぐために、成約前にデューデリジェンス(買収監査・企業調査)をしっかりと行う相手と契約することが重要です。特に個人とのM&Aの場合、知識不足によってトラブルに発展する可能性も懸念されます。
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スモールM&Aの一般的な流れ
スモールM&Aを行う際には、基本的な流れがあります。以下では、スモールM&Aにおける手順を解説します。
スモールM&Aを行うための環境を構築する
まずはスモールM&Aを行うための環境を、事前に構築します。例えば方針の決定や条件の設定などを行い、スモールM&Aをするための準備を済ませることがポイントです。
活用するM&Aサービスやサイトを決める
スモールM&Aで活用するM&Aサービスやサイトを決め、実際に登録を済ませます。コスト(費用)の上限を定め、手数料などを参考に利用するサービスを決めることが重要です。
交渉相手の選定と契約を進める
スモールM&Aに興味のある交渉相手の選定と契約を進め、M&Aを締結させます。交渉時には仲介会社に入ってもらい、スムーズに話を進められるように備えることも1つの方法です。
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スモールM&Aの注意点
スモールM&Aを実施する際には、注意すべきポイントもあります。以下では、スモールM&Aにおける注意点を紹介します。
積極的な情報開示を心がける
スモールM&Aでは、譲受先が譲渡企業についての情報を十分に持っていないケースも多いです。特に中小企業は積極的に情報を開示して、譲受先が興味を持つきっかけを作る工夫が必要です。開示すべき情報を明確にし、正確な内容を掲載することが基本です。開示した情報に誤りがあると、トラブルの可能性を生むため注意しましょう。
相手企業の情報も収集しておく
スモールM&Aはスピーディに話が進むため、事前に相手企業・個人のことを調べておくことがポイントです。信頼できる相手であることを確認した上で、譲渡を決めることが基本となるでしょう。まずはトップでの話し合いを複数回実施し、信頼関係の構築から始めることも検討されます。
焦って譲渡先を決めない
状況が切迫していると、焦って譲渡先を決めてしまいがちです。しかし、きちんと検証せずにスモールM&Aを実行してしまうと、求める成果を得られず、損害を被る可能性もあります。ある程度は時間をかけて交渉先と話し合い、問題のない形で契約を終えられるように、慎重になる必要があります。
対応してくれるアドバイザーに依頼する
M&A仲介会社も大小様々です。なかには、いったん譲渡の受託だけしておいて、その後の稼働が殆どなかったり、他案件の後回しにされてしまう、といったケースは少なくありません。小規模なM&Aであっても、親身に対応してくれるM&A仲介会社かどうか、慎重に見極めることが重要です。
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スモールM&Aの事例
スモールM&Aは、すでに多くの企業が実践しています。以下では、スモールM&Aの具体例を紹介します。
株式会社PoliPoliのスモールM&A事例
株式会社PoliPoliは、毎日新聞への事業譲渡を実施した企業です。PoliPoliの代表である伊藤氏が個人で制作していた「俳句てふてふ」が、M&Aにおける譲渡対象になりました。個人開発した事業が、スモールM&Aを成功させた事例として参考になります。
オーエム産業のスモールM&A事例
オーエム産業は、電子部品や自動車部品などのめっき加工をする同業会社「シンセー」を譲受しました。譲受後もシンセーの社長を会長にしてバックアップを受け、シンセーの従業員に譲受前と変わらない仕事を任せています。譲受先の経営者や従業員を尊重した対応をしたことで、離職者を1人も出さずに営業基盤・ノウハウの維持を成功させた事例です。
株式会社LIGのスモールM&A事例
株式会社LIGは、Webサイト・コンテンツ制作、英会話スクール経営などを行っている企業です。株式会社LIGは埼玉県のIT企業に「事業者と旅行者をマッチングするWebサービス」を、1時間の面談のみで譲渡することに成功しました。双方にメリットがあれば、短時間でもスモールM&Aが成立すると分かる事例です。
スモールM&Aのまとめ
スモールM&Aは、小規模で行われるM&Aを指します。100万円単位での譲渡もあるため、多くの企業や個人が参入しています。事業を早めに継承したい経営者にとっては、有益な方法になり得るでしょう。この機会にスモールM&Aの基本やメリットを確認し、具体的な計画を立てるのもおすすめです。
スモールM&Aでは、交渉がスムーズにいかないケースもあります。そこでM&Aを支援する専門の仲介会社を利用し、サポートを受けることがポイントです。「みつきコンサルティング」では、スモールM&Aを含むあらゆる目的に合わせた対応が可能です。M&Aにお悩みの際には、「みつきコンサルティング」にお気軽にご相談ください。
著者
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宅食事業を共同経営者として立ち上げ、CFOとして従事。みつきコンサルティングでは、会計・法務・労務の知見を活かし、業界を問わず、事業承継型・救済型・カーブアウト・MBO等、様々なニーズに即した多数の支援実績を誇る。
監修:みつき税理士法人
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