バイアウトとは｜M&A・イグジットとの違い、種類・方法を解説

バイアウトとは、経営権を取得するために、一般的には譲渡企業の議決権の過半数の株式を取得する等して買収することです。本記事では、典型的なバイアウトの種類やM&A・イグジットとの違いなどについて解説します。

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バイアウトの意味

バイアウト（BuyOut）とは、広義には、企業や事業の経営権を取得することで「買収」と同義です。狭義には、現経営陣を含む社内の役員・従業員や投資ファンドが買い手となる買収を意味します。狭義での用法の一例として、プライベート・エクイティ（PE）等の企業買収を専門とするファンドは「バイアウト・ファンド」と呼ばれます。

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なお、経営が悪化した会社の買収をバイアウトと称する、という説明を目にしますが、これは誤りです。バイアウトの対象に、業績の良し悪しは関係ありません。

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M&Aとの違い

M&Aは、直訳すれば買収・合併ですが、ここでは企業買収の意味であるとして、説明します。前述したように、バイアウトは、広義には買収と同義でしたから、M&Aとも同義ということになります。

他方で、狭義のバイアウトは、役員・従業員やファンドによる買収でした。M&Aは、これらの買収者以外の一般事業会社も買い手に含めます。そのため、M&Aは、狭義のバイアウトよりも広い概念ということになります。

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イグジットとの違い

バイアウトは、広義の意味合いであれ、狭義の意味合いであれ、いずれも企業買収を意味します。一方、イグジットは、既存株主による株式売却を意味します。したがって、まったく正反対の意味合いになります。

なお、株式の売却方法にはIPOやM&Aなどがあり、既存株主は状況に応じて最適な手法を選択することとなります。

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バイアウトの種類・方法

狭義のバイアウトには、経営陣を含む役員・従業員や投資ファンドによる企業買収でした。以下では、そのうち役員・従業員によるバイアウトを簡単に紹介します。

MBO

MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営者が自社株式を取得し、経営の自主性を確保する手法で、事業承継や企業の成長戦略を推進する際に活用されています。経営者の高齢化や後継者不在が課題となる中小企業において主に用いられる手法です。

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EBO

EBO（エンプロイ・バイアウト）は、従業員が自社株式を取得し、経営権を取得する手法です。EBOは、後継者不在の中小企業で行われる手法で、従業員の意識向上や経営参加による企業価値の向上が期待できます。

MEBO

MEBO（マネジメント＆エンプロイ・バイアウト）とは、経営陣と従業員が共同で実施するバイアウトで、上記のMBOとEBOをミックスした買収手法になります。

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LBO

以上のバイアウトは、買収主体による違いでした。これらとは異なる観点から、LBO（レバレッジドバイアウト）という用語があり、特定の買収資金の調達方法による買収を指します。具体的なストラクチャーは、買収者がSPC（特別目的会社）を設立した後、金融機関等からシニアローンを受け、その資金により、対象会社株式を購入する手法をいいます。

LBOは、買収資金の大部分を借入などの資金調達を行い買収する方法で、少ない自己資金で買収を実行できるため、ビジネスの機会創出する効果があります。一方で、借入を伴うためリスクがあります。具体的には、再生案件やPE投資などへの投資で利用されることが多い手法です。

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上手にバイアウトされるポイント

より良い条件でバイアウトされることは、オーナー経営者や投資家にとって有効な戦略の一つですが、そのためには、いくつかの留意点があります。

企業価値評価

適切な評価額の設定がバイアウト成功のカギとなるため、企業評価に際しては、専門家などのサポートを受けると良いでしょう。

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事業の成長性

バイアウト後に事業が成長して利益が上がることが期待できる場合、より高い価格で売却することが可能となります。

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事前準備

バイアウト実施前の事前準備が成功のカギとなります。事業売却に際して、事業の強みや弱みを整理し、買い手に対して自社の魅力をアピールすることが重要となります。

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タイミング

イグジットの適切なタイミングで計画的に実施することです。イグジット戦略にはMBOやLBO、EBOなど複数の手法が存在しますが、それぞれの企業に適した方法を検討し、取引のタイミングを見極める必要があります。また、市場の状況や競合他社の動向に注視し、一般的な手法だけでなく独自の戦略を立てることも大切です。

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バイアウトをサポートする専門機関

買収やバイアウトに取り組む際には、専門的な知識やノウハウが必要になるため、自社だけで取引を進めるのは難しく、専門家のサポートが必須となります。

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主な専門機関

バイアウトを検討中の経営者に向けて、専門家の種類や、選び方を解説します。

金融機関

近年、メガバンクに加え、地銀や信用金庫などの銀行でもM&Aに積極的に取り組んでおり、普段から取引している金融機関へも相談することができるようになっています。金融機関は、金融機関固有のネットワークを有していること、M&Aに伴う資金面の相談がしやすいことが主な特色です。一方で金融機関はマッチングをメインとし、M&A業務は提携コンサルへ紹介する金融機関も多いことや、金融機関の取引先である地場のオーナー企業とのマッチングが多く、情報漏洩のリスクが比較的高いこと、さらに、メガバンクへの相談の場合は、成功報酬が高額となるケースが多いことなど注意を要します。メガバンクは、M&Aのなかでも主に大型案件を扱っています。

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M&A仲介会社

M&A仲介会社は、同一のM&Aアドバイザーが譲渡側と譲受側の間に立ち、交渉の仲介を行い、中立的な立場でM&Aの成立に向けて助言業務を行なうことをいいます。言い換えると、M&A仲介には、譲渡企業・譲受企業ともに、それぞれの目的を最大化できるように交渉を進める役割があります。

　また、M&Aを成約に導く過程では、法務的手続きや税務会計処理、買手企業の選定まで、幅広い経験が必要となり、譲渡企業と譲受企業のマッチングに成功してからも、双方の利害関係を調整しつつ、案件ごとに複雑なプロセスを進める必要があります。M&A仲介会社は、こうした各プロセスを譲渡側と譲受側の中立的な立場からサポートし、M&Aを成功に導く存在であると言えます

　参考までに、中小規模のM＆Aは仲介会社への依頼が多くを占めております。なぜなら、国内のM&Aは、ほとんどが友好的に行われており、M&A仲介会社が両者のバランスをとりながら進める仲介方式のほうがM&Aがまとまりやすいためです。

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専門機関との連携による事業承継の成功ポイント

専門機関と連携し事業承継を成功させるための重要なポイントは以下の通りです。

• 良質なアドバイザーとの関係構築
• 適切な評価額の設定
• 効果的な資金調達計画の策定
• 人材戦略の見直し
• 業務効率化や収益向上策の推進

専門機関を活用し事業承継を円滑に進めるためには、適切なアドバイザー選定が重要です。また、評価額や資金調達に関する正確な情報を得ることも重要です。さらに、事業承継後の人材戦略や経営改革を考慮し、業務効率化や収益向上策を適切に導入することで、事業の持続的な成長が促されまる。

これらのポイントを押さえつつ、専門機関との連携を深めることが、事業承継の成功への道筋です。

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バイアウトとは（まとめ）

バイアウト・イグジット戦略成功の秘訣は以下となります。

• 目的や企業価値に応じた適切な手法選択
• 株主や金融機関との良好な関係構築
• サポート体制や専門知識を持つチーム編成
• 事業リスクの評価と適切な対策の実施

これらを踏まえ、適切なバイアウト・イグジット戦略を実行することで、企業は成長と価値向上を図ることが可能となります。バイアウト・イグジット戦略の策定や実行にあたっては、専門家や支援機関のサービスを活用し、最適な経営判断を行うことが特に重要となります。

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