M&Aの手順と流れ｜検討・相談～成約までを売り手・買い手別に解説

「M&Aの流れが複雑で、何から始めればよいか分からない」「全体像だけでも短時間で押さえたい」——そのようなオーナー経営者の方は少なくありません。M&Aは多くの手続を経て進むため、最初に全体感を持つことが、遠回りを防ぐ第一歩です。本記事では、M&Aの基本的な流れを10ステップで整理したうえで、売り手・買い手それぞれのポイントまで分かりやすく解説します。

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M&Aの流れ（10ステップ早見）

まずは、M&Aの検討から成約・引継ぎ（PMI）までを「10ステップ」で俯瞰しましょう。各ステップで何が起きるかが分かれば、次にやるべきことが明確になります。

手順	主な内容	ポイント（つまずきやすい点）
1	目的整理・初期検討	「なぜM&Aか」「譲れない条件」を先に言語化する。
2	専門家（M&A仲介会社）へ相談	早い段階で相談すると、準備の優先順位が整理しやすい。
3	秘密保持契約（NDA）	情報漏洩を防ぐための大前提。開示前に必ず整える。
4	アドバイザリー契約・方針決定	進め方（相対/競争）やスケジュール感を固める。
5	企業価値の概算・論点整理	希望価格と市場目線のギャップを把握する。
6	候補先選定・ノンネーム（ティザー）で打診	「広く・浅く」から入り、反応を見て絞り込む。
7	IM（企業概要書）開示・トップ面談	会社の魅力を正しく伝え、相性も見極める。
8	意向表明（LOI）	価格だけでなく、雇用・体制・条件全体で比較する。
9	基本合意・DD（デューデリジェンス）	不利な情報ほど早期開示。誠実対応が成約率を左右する。
10	最終契約・クロージング・PMI	契約と決済で終わりではない。引継ぎまで含めて設計する。

M&Aにかかる期間の考え方

M&Aに要する期間は、対象会社の状況、譲渡条件、候補先との相性、調査・交渉の深さによって大きく変わります。短い場合は２～３月以内という特殊例もありますが、平均的には1年程度が一般的です。長いケースでは２～３年に及ぶこともあります。

長期化しやすい典型要因は、主に次のとおりです。

• 譲渡オーナーの希望条件が市場感と乖離している。
• 候補先探索の範囲が狭く、出会いが生まれにくい。
• 事前整理（契約・労務・財務）が不足し、DDで論点が噴出する。

▷関連：M&Aにかかる期間の目安は？スケジュールを短縮して売却する方法

M&A仲介会社から見たM&Aの進め方（シミュレーション）

M&Aの「流れ」自体は、ある程度パターン化されています。にもかかわらず現場で差がつくのは、各ステップで発生する論点を“先回り”できるかどうか、そして当事者の心理を踏まえて交渉を設計できるかどうかです。

当社（みつきコンサルティング）のようなM&A仲介会社に初期段階で相談すると、必要な準備（資料・論点・スケジュール）の全体像が整理しやすくなります。情報収集だけの相談でも構いません。

M&A仲介会社が、譲渡オーナー様をご支援する際は、単に手順をご案内するだけではなく、主に次のような点に重点を置いて進めます。

• 初期段階：譲渡の目的・優先順位を整理し、「譲れない条件」が後工程で矛盾しないように設計します（価格だけでなく、雇用、個人保証、引継ぎ等も含みます）。
• 候補先探索：候補先を“数”ではなく“質”で設計し、シナジー・資金力・企業風土まで踏まえて打診の順番や範囲を調整します。
• 資料作成：ノンネームやIMは、情報量の多寡ではなく「魅力が正しく伝わり、かつ重要リスクを指摘する」バランスが重要です。対象会社の価値を言語化し、買い手の関心が集まる見せ方に整えます。
• 比較と意思決定：意向表明（LOI）は、価格だけでなく条件全体で比較し、譲渡後のリスク（運営方針・雇用・決済条件・表明保証等）まで含めて見落としがないように整理します。
• DD〜最終局面：DDでは不利な論点ほど早期に棚卸し、Q&A対応の整合性とスピードを担保します。最終契約では、条項を含めた“落とし穴”を減らし、クロージング後の引継ぎまで見据えて記載を詰めます。

M&Aは、段取りよりも「論点整理」と「交渉設計」で結果が変わります。全体像を理解したうえで、各局面の打ち手を間違えないことが、成功への近道です。

M&Aの流れ｜売り手の視点

ここからは、売り手（譲渡オーナー）の視点で、M&Aの進め方を解説します。

M&Aのフロー図

会社売却のフローは、大きく二つのステップに分けられます。最初のステップでは、複数の譲受候補に打診し、初期的な条件提示を受けます。次のステップでは、その中から絞り込んだ少数の譲受企業に対し、さらに詳細な情報を開示し、深い交渉へと進む手続です。

この二段階の進め方には、売り手と買い手双方にとって合理的な理由があります。

1. Step１：最初のステップでは、譲渡オーナーは多くの譲受候補に情報を開示しますが、その内容は匿名性が高く、限定的です。これは、まだ初期段階であるため、会社の機密情報をむやみに公開したくないという譲渡オーナーの意向が反映されています。情報漏洩のリスクを最小限に抑えつつ、広く候補を探るための重要なプロセスです。
2. Step２：次のステップに進む譲受企業は、譲渡オーナーが「買っても良い」と考える意欲の高い候補です。この段階では、より機密性の高い情報が開示され、詳細な調査が行われます。譲受企業も多額の調査費用を負担するため、真剣な検討を伴う手続となります。

以下では、M&Aの流れを、より詳しく４つのフェーズに分けて説明していきます。

フェーズ１：初期検討～価値評価まで

この準備段階が、M&Aの成否を大きく左右します。

初期検討（譲れない条件の整理）

譲渡対価だけでなく、従業員の処遇、役員の処遇、個人保証の扱いなど、優先順位を明確にしておきましょう。ここが曖昧なまま進むと、途中で方針がぶれ、交渉が難航しやすくなります。

M&A仲介会社への相談

初期段階で相談すると、必要な準備（資料・論点・スケジュール）の全体像が整理しやすくなります。情報収集だけの相談でも構いません。

NDA（秘密保持契約）の締結

M&A検討の情報が漏洩すると、従業員や取引先に不安を与えかねません。開示段階に応じて、適切な秘密保持契約を結ぶことが重要です。

アドバイザリー契約・企業価値の概算

M&A仲介会社とアドバイザリー契約を結び、進め方（候補先探索の方針、スケジュール、交渉方針）を決め、企業価値の概算を行い、希望条件と市場目線のすり合わせを行います。なお、中小M&Aガイドラインが改訂され、一部の悪質なM&A業者を牽制するためM&A会社による重要事項説明が義務化されており、譲渡オーナーを保護する動きが進んでいます。

フェーズ２：M&Aの候補先の選定・打診～出会い

候補先探索は、M&Aの成否を左右する重要プロセスです。

候補先リストの作成（ロングリスト→ショートリスト）

幅広く候補を挙げつつ、「打診してほしくない先」はこの時点で除外します。候補数だけでなく、シナジー、資金力、企業文化なども含めて検討します。

▷関連：M&Aのロングリストとは？ショートリストとの違い・記載項目・雛形

ノンネーム（ティザー）での打診

匿名情報で打診し、初期的な関心を確認します。情報が少なすぎても魅力が伝わらず、多すぎても特定リスクが高まるため、バランスが重要です。

▷関連：M&Aの「ノンネーム」とは？タイミング・記載事項・雛形・注意点

企業概要書（IM）の開示

ノンネームシートに関心を持った譲受候補企業に対して、企業概要書（IM）が開示されます。IMには、会社の詳細な事業内容、財務状況、市場環境、簡易事業計画などが記載され、譲渡企業の社名が開示されます。

▷関連：企業概要書（IM）とノンネームの違い・記載内容・サンプルひな形

トップ面談

IMを開示した先のなかから特に関心を持った1社～数社の譲受候補企業と、譲渡オーナーとの間でトップ面談が実施されます。お互いの経営ビジョンや事業内容、企業文化への理解を深めることが目的で、譲渡価格などの条件交渉は行いません。

▷関連：M&Aの「トップ面談」とは？成功のポイント・流れ・事前準備

フェーズ３：条件交渉～成約・クロージング

ここからが、最終的な意思決定に直結する局面です。

意向表明（LOI）の受領

LOIは価格だけでなく、譲渡後の運営方針、従業員の処遇、オーナーの関与、決済条件なども含めて総合判断します。中小企業M&Aでは、LOIを省略し、基本合意のみとする場合もあります。

▷関連：M&Aの意向表明書とは｜基本合意書との違い・書き方・雛形サンプル

基本合意の締結

基本合意は、中間合意として次工程（DD・最終交渉）を進めるための土台になります。独占交渉の条件は特に慎重に確認しましょう。中小企業M&Aでは、基本合意を省略し、LOIのみとする場合もあります。

▷関連：M&Aの基本合意書とは？最終契約書との違い・記載内容・独占交渉権

DD（デューデリジェンス）とQ&A対応

デューデリジェンス（DD）では財務・税務・法務・労務・事業など多方面の確認が行われます。資料準備とQ&A対応の質が、信頼関係と条件維持に直結します。

最終条件の調整（価格以外も重要）

最終契約書では、表明保証、補償、前提条件など、価格以外の条項が譲渡後に大きく影響します。「譲れない条件」は早期に共有しておくことが重要です。

▷関連：最終契約書（DA）はM&Aで最重要！記載項目・注意点・雛形

最終契約・クロージング

最終契約の締結後、決済（代金支払）と引渡し（株式等）が行われ、取引が完了します。

▷関連：M&Aのクロージングとは｜当日の流れ・必要書類・前提条件・手続

フェーズ４：M&Aの公表と引継ぎ（PMI）

クロージング後は、従業員・取引先への説明、引継ぎ、統合（PMI）などが続きます。取引の完了だけでなく、事業の継続性と成長までを見据えた進め方が重要です。

▷関連：PMIとは｜M&A後の経営統合を成功に導くポイントと失敗事例

M&Aの流れ｜買い手の判断ポイント

M&A（買収）は、買い手にとっても“意思決定の連続”です。譲渡オーナーにおいても、買い手の事情を理解しておくと、交渉は円滑になり、成約確度も高まります。

1.買収戦略の検討（目的・投資基準・体制）

買い手は、買収目的（事業拡大、人材、エリア、技術など）と投資基準（価格、収益、リスク許容）をもとに、社内の意思決定体制を整えます。

2.初期検討（ノンネーム）→詳細検討（IM）

初期段階では匿名情報で幅広く検討し、魅力と懸念点を整理します。詳細段階に進むほど、検討は深く・慎重になります。

3.LOI→基本合意→DD→最終契約

買い手は、DDにコストと時間を投下するため、基本合意以降は「前提条件が揃うか」「論点が解消できるか」を重視します。売り手側は、論点の先回り（資料整備・説明準備）が成約に直結します。

4.PMI（買収後の統合）

買い手は、買収後に「人・制度・業務・文化」を統合し、シナジーを実現する必要があります。売り手側も引継ぎ計画を用意しておくと、評価されやすくなります。

M&Aの各フローでの必要書類・用語（対応表）

M&Aの各局面で登場する書類と用語を、最低限押さえておきましょう。

用語/書類	タイミング	概要
NDA（秘密保持契約）	開示前	機密情報の取扱いを定める契約。
ノンネーム（ティザー）	打診	匿名の企業概要。広く候補先へ打診する。
IM（企業概要書）	詳細検討	会社の詳細資料。NDA後に開示されることが多い。
トップ面談	IM後	経営者同士の相互理解の場。
LOI（意向表明書）	面談後	買い手が主要条件を提示する文書。
基本合意書	LOI後	取引の方向性と次工程を固める中間合意。
DD（デューデリジェンス）	基本合意後	財務・法務・税務等の詳細調査。
最終契約書（SPA/DA等）	最終局面	権利義務を確定する契約。
クロージング	決済日	代金支払い・引渡しの実行。
PMI	成約後	統合・引継ぎの実務。

よくある失敗と成功の分岐点（フェーズ別）

M&Aは、準備から統合まで多くの局面を経て進みます。各局面で「やってはいけないこと」と「成果に直結する打ち手」を押さえておくと、交渉の迷いが減り、成約確度も高まります。

以下では、フェーズ別に“失敗と成功の分岐点”を表で整理します。

フェーズ別チェックリスト

フェーズ	よくある失敗（つまずき）	成功の分岐点（やること）	補足
準備・検討段階	全体像を持たずに走り出し、途中で方針がぶれる。	全体フローを地図のように把握し、最終ゴールから逆算して戦略を立てる。	「次に何が起きるか」を先に理解すると、無駄なやり直しが減ります。
	「希望条件」が整理されておらず、交渉の軸が定まらない。	「譲れない条件」と優先順位を明確にし、早期に共有しておく。	価格以外（雇用、個人保証、引継ぎ、決済条件等）が後で効いてきます。
	企業価値を“現状の延長”でしか説明できず、評価が伸びない。	事業計画を精緻化し、KPI改善や課題解決で企業価値向上を図る。	特定取引先依存などは、買い手の警戒ポイントになりやすいです。
譲受候補選定・初期交渉段階	資料が弱く、候補先に魅力が伝わらない。	ノンネーム・IMなどの開示資料の品質を上げ、価値を正しく言語化する。	資料の品質は、候補の集まり方と条件に直結します。
	闇雲に打診し、情報管理が崩れる／相性の悪い相手ばかり残る。	候補先は“シナジー×資金力×企業風土”で設計し、打診の範囲と順番を調整する。	競争原理は有効ですが、設計を誤ると逆効果になります。
	候補先が単独になり、交渉力が弱まる。	複数候補への打診で競争原理を活用し、条件改善余地を作る。	ただし「多数にばらまく」ではなく、刺さる候補に絞るのが重要です。
基本合意・交渉段階	価格だけで判断し、譲渡後の条件で揉める。	価格以外の条件（運営方針・雇用・関与・決済・表明保証等）を論点化し、先に詰める。	最終契約で初めて出てくると、手戻りになりやすいです。
	独占交渉に入った後、相手都合で引き延ばされる。	独占交渉の期間・前提条件・解除条件を明確にし、スケジュールを握る。	“次工程に進む条件”を曖昧にしないのがコツです。
DD段階	不利な情報を隠し、後から発覚して信頼を失う。	不利な情報ほど早期に開示し、事実整理と改善策をセットで提示する。	誠実な対応は、条件維持・成約の土台になります。
	Q&A対応が遅い／回答がぶれて矛盾が出る。	回答方針を社内で統一し、スピードと整合性を担保する。	“資料の完成度”より“対応の一貫性”で評価が変わる場面があります。
	買い手のDDコスト感を理解せず、温度差が生じる。	買い手が費用と時間を投下する心理を踏まえ、重要論点から優先的に解消する。	ここでの停滞は、相手の撤退理由になり得ます。
最終契約・クロージング段階	契約条項を軽視し、クロージング後にトラブルが顕在化する。	最終契約書は条項（表明保証・補償・前提条件等）まで含めて整合性を取る。	価格より、条項で“取り返しのつかない差”が出ることがあります。
	法務手続や決議が漏れ、スケジュールが崩れる。	スキームに応じた法務手続を遺漏なく進め、専門家と連携して確実に履行する。	会社分割等は手続期間も見込んだ設計が必要です。
PMI（統合）段階	クロージング後の説明が遅れ、従業員・取引先が動揺する。	情報開示のタイミングとメッセージを設計し、不安を最小化する。	PMIの難易度は「説明の段取り」で大きく変わります。
	引継ぎが属人的で、現場が混乱する。	引継ぎ範囲（誰が・いつまで・何を）を定義し、運用に落とす。	“何となく協力する”は、買い手側の不安になりやすいです。
全段階共通	判断軸が定まらず、その場しのぎで意思決定する。	専門家と連携しつつ、優先順位で判断し、戦略を柔軟に調整する。	予期せぬ論点が出たときほど、冷静な事実整理が重要です。

M&Aの流れに関するFAQ

「全体像は理解できたが、結局ここが不安」というポイントを、よくある質問としてまとめます。

M&Aの流れのまとめ

M&Aは、初期検討から企業価値評価、候補先の選定と打診、トップ面談、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、引継ぎまで多くの段階があります。各段階で適切な判断と専門家との連携が、成功の鍵となります。「まだ売ると決めていない」という段階でも、無料相談で整理できることは多くあります。相談前に次の3点だけでも準備しておくと、話がスムーズです。

• 会社の概要（事業内容、顧客、強み）
• 直近の財務資料（決算書、試算表など）
• 譲れない条件（価格以外も含む：雇用、個人保証、引継ぎ期間など）

みつきコンサルティングは、中小企業M&Aに特化したM&A仲介会社として、初期検討から候補先探索、交渉、DD、成約まで一貫してご支援します。まずは情報収集からでも構いませんので、お気軽にご相談ください。

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