M&Aで税理士に相談すべき？役割・メリット・報酬相場・選び方

M&Aにおいて税理士は、税務の専門家として、ときに重要な役割を担います。本記事では、M&Aにおける税理士の具体的な業務内容、依頼するメリット、そして適切な税理士の選び方や報酬相場について詳しく解説し、M&Aを円滑に進めるための知識を提供します。

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M&Aにおける税理士の役割

税理士は、税金や確定申告など、税務会計と税務申告に関する専門資格を持つプロフェッショナルです。M&Aという複雑なプロセスにおいても、税理士は多岐にわたる税務・会計のサポートを担います。特に、譲渡オーナー側では企業価値評価（バリュエーション）、譲受企業側ではデューデリジェンス（買収監査）において中心的な役割を果たすことが多いです。彼らはM&Aを検討する経営者の信頼できる相談相手となり、適切な税負担を考慮したM&Aスキームの策定、さらにはM&A後の資産組み換えに関するアドバイスまで、幅広くサポートを行います。

公認会計士との役割の違い

税理士と似た職業に公認会計士がいますが、業務の幅に少し違いがあります。公認会計士は、企業の財務諸表を調査する「監査」が主要な業務であり、企業価値の算出を適切に行うなど、財務全般に関する幅広いサポートを提供することが特徴です。一方、税理士は「税務申告」「税務相談」「税務デューデリジェンス」といった税務に特化した業務を得意としています。M&Aにおいて、深い財務知識が求められる財務デューデリジェンスやバリュエーションでは、公認会計士の知見が不可欠な場面も多くあります。税務面でのリスク分析やアドバイスは、まさに税理士の専門領域と言えるでしょう。

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弁護士との役割の違い

法律の専門家である弁護士は、M&Aにおいて欠かせない存在です。M&Aは、多くの契約が伴うプロセスであり、契約書の作成や締結においては、自社に不利益とならないよう法的な視点での厳密なチェックが求められます。弁護士はM&A全体の法務相談を担い、特に秘密保持契約書（NDA）や基本合意書、そして最終契約書など、重要な契約書の作成と精査において中心的な役割を果たすのです。法的トラブルが現在進行形の場合や、過去に法的な問題があった会社のM&Aにおいては、その対処法について深く相談し、リスクを回避するためのアドバイスを受けることもあります。

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M&Aにおける税理士の主な業務

M&Aは、多くの専門家が連携して進める複雑なプロジェクトです。その中で税理士は、特に税務の観点から、その知識と経験を存分に発揮します。

企業価値評価

株式価値算定などの企業価値評価は、M&Aにおいて譲渡オーナーと譲受企業の間で適切な譲渡価格を算出するために行われる、非常に重要な業務です。非上場会社の場合、株式の市場価格が存在しないため、客観的な評価が不可欠です。算出基準によってさまざまな計算方法があり、これには高度なファイナンス知識が求められます。そのため、この業務は専門知識を持つ公認会計士が担当することが多いですが、M&Aに長けた税理士も存在します。M&Aの交渉における「価格の根拠」を形成する上で、その役割は計り知れません。

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税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンス（買収監査・企業調査）は、M&Aにおける税理士の代表的な業務の一つです。これは、譲渡対象会社の税務面から見た価値と潜在的なリスクを徹底的に調査するプロセスです。例えば、過去の税務申告に漏れがないか、または適切な対応がなされていたかなどを検証します。この調査によって、将来予期せぬ税務上の問題や損失が発生するリスクを事前に把握し、M&Aの意思決定に重要な情報を提供することができます。

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税務DDの目的

税務デューデリジェンスには、主に三つの重要な目的があります。一つ目は「税務リスクの把握」です。過去の税務処理に誤りがないか、潜在的なリスクがないかを、申告書だけでなく対象会社の業種や取引内容なども含めて多角的に調査します。二つ目は「M&Aのスキーム策定」です。株式譲渡や事業譲渡など、M&Aの手法によって税法上の取り扱いが大きく異なるため、税負担を最小化し、税務リスクを軽減する最適なスキームを検討するために不可欠です。三つ目は「譲渡価額の調整」です。税務DDの結果、新たな税務リスクが判明した場合、それが企業価値に影響を及ぼし、譲渡価額が合理的に調整されることがあります。

税務DDのポイント

税務デューデリジェンスを進める上で、特に注目すべきポイントがいくつかあります。まず、「過去の税務調査の状況」を確認することで、対象会社の税務に対する姿勢や内部統制の状況を推察できます。次に、「過去の税務申告書のチェック」は、潜在的なリスクや見落としがないか、未納税額がないかを確認するために重要です。また、「関係会社間取引や同族関係者との取引」の精査は、税務リスクにつながる可能性のある異常な取引を見つけ出すのに役立ちます。さらに、「過去の組織再編のチェック」も、その税務処理の妥当性を検証するために欠かせません。最後に、経営陣や税務担当者への「インタビュー」を通じて、書面だけではわからない詳細な情報を引き出すことができます。

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税務や会計面でのサポート

M&Aを行う際には、譲渡オーナーと譲受企業の両方で、決算書の作成が必要となる場合が多くあります。また、会計には「個別会計」「連結会計」「税務会計」といった種類があり、それぞれ異なる専門知識が求められます。税理士は、特に「税務会計」に関するサポート業務を専門としており、M&Aに伴う複雑な会計処理や税務申告において、的確なアドバイスを提供します。これは、M&A後のスムーズな運営だけでなく、税務リスクの低減にも直結するため、重要な業務と言えるでしょう。

ファイナンシャル・アドバイザリー

ファイナンシャル・アドバイザリー（FA）業務は、M&Aのプロセス全体を多角的にサポートする、いわばM&Aの「伴走者」のような役割を担います。具体的には、M&A戦略の策定から、譲受企業の探索、交渉のサポート、そして契約書の締結に至るまで、幅広い業務を含みます。特に、企業価値の算出や譲渡価格に関するサポートは非常に重要であり、税理士がこのFA業務全体を担うケースもあります（多くはありません）。M&Aをどのように進めたらよいか迷っている譲渡オーナーにとっては、このアドバイザリー業務に対応している税理士に相談することも、一つの賢明な選択肢と言えるでしょう。

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その他の税理士の業務

税理士によっては、これまで述べた主要な業務以外にも、M&Aに関連する多岐にわたるサポートを提供することがあります。例えば、M&A後の企業が成長していくための「事業計画の策定」支援や、企業の健全な運営を維持するための「内部統制の構築支援」などが挙げられます。また、譲受企業が上場会社の場合で、特定の状況においては、「第三者委員会への出席」を通じて、M&Aの公平性や透明性を確保する役割を担うこともあります。これらの業務は、M&Aが単なる企業の売買に終わらず、その後の企業の発展と安定に貢献するために不可欠なものです。

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税理士にM&Aの業務を依頼するメリット

M&Aという大きな取引を進める上で、税理士の存在は単なる税務処理の代行者にとどまりません。彼らは、譲渡オーナーが安心してM&Aのプロセスを進められるよう、多岐にわたるメリットを提供してくれます。

税務申告を正しく行うことができる

M&Aが実行された後には、多額の法人税や所得税が発生することが一般的です。M&Aに伴う取引や資産移動により、確定申告の内容は通常よりも複雑化します。このような状況で、もし誤った申告をしてしまえば、税務調査において指摘を受け、追加で税金を支払う「追徴課税」が発生する可能性があります。税理士に相談することで、申告間違いを防ぎ、税務調査によるペナルティを受けるリスクを回避することができます。専門家による正確な申告は、M&A後の予期せぬ出費を防ぐための大切な防御策となります。

節税対策を考えることができる

会社や事業を売却することで、多額の譲渡益が発生し、それに伴って多額の税金が発生する可能性があります。しかし、M&Aの計画段階から税理士に相談することで、M&Aで発生する法人税や所得税を見越した効果的な節税対策を検討することができます。例えば、中小企業のM&Aでは、譲渡オーナーが役員退職金を活用することが一般的な節税手法として挙げられます。退職所得は譲渡所得と比較して税負担が軽くなるケースが多く、譲渡オーナーにとって大きなメリットとなります。

税務面でのM&Aリスクを事前に知ることができる

M&Aを進める過程では、決算書類には載らない情報や、潜在的なリスクが明らかになることがあります。譲受企業は、これらのリスクを見落としてしまうと、買収後に想定外の損失や、高値での譲受につながる恐れがあります。税理士は、税務の専門家として、財務状況の詳細な分析を通じて、簿外債務や保証債務の有無など、隠れたリスクを特定することができます。M&Aを税理士に相談しながら進めることで、こうした潜在的なリスクを事前に察知し、回避するための具体的な対策を講じることが可能になるのです。

他の士業との繋がりができる

M&Aの実務経験が豊富な税理士は、その専門分野だけでなく、M&Aに精通した弁護士や公認会計士、社会保険労務士など、他の士業との幅広いネットワークを持っているケースが多くあります。M&Aは税務だけでなく、法務や労務など多岐にわたる専門知識を必要とします。早い段階からM&Aに強い税理士に相談することで、必要に応じて他の分野の専門家を紹介してもらえる可能性が高まります。これにより、譲渡オーナーは自ら各専門家を探す手間を省き、ワンストップで包括的なM&Aサポートを受けられるようになるでしょう。

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税理士への報酬の相場

M&Aにおける税理士への報酬は、依頼する業務の内容や対象会社の規模によって大きく異なります。費用を事前に把握し、納得のいく形でM&Aを進めるためにも、それぞれの業務の相場を知っておくことは非常に重要です。

企業価値評価

企業価値評価の報酬相場は、一般的に20万円から200万円程度と言われています。対象会社の規模が大きくなればなるほど、評価にかかる手間や時間が多くなるため、報酬もそれに比例して高くなる傾向があります。また、税理士法人によって報酬体系が異なる場合もありますので、依頼する前には必ず見積もりを取得し、その内訳について十分に確認し、不明な点がないようにすることが大切です。透明性のある費用体系は、信頼できる専門家選びの第一歩です。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスの報酬は、対象会社の規模や調査の深度によって大きく変動します。一般的な相場は50万円から200万円程度とされています。もし、対象会社が比較的大きく、より本格的な調査が必要となる場合には、300万円から500万円、さらに大規模な案件では800万円から1,000万円程度の費用が発生することもあります。調査対象となる会社の事業所数や複雑性も、作業量と報酬額に影響を与える要因となります。この費用は、潜在的な税務リスクを事前に把握し、将来の損失を防ぐための重要な投資と考えるべきでしょう。

ファイナンシャルアドバイザリー業務

ファイナンシャルアドバイザリー（FA）業務の報酬は、対象会社の規模やM&Aの形態によって異なりますが、一般的には譲渡価格を基準に報酬額を算出する「レーマン方式」が採用されることが多いです。例えば、譲渡代金が5億円のケースであれば、譲渡代金の5%が報酬として設定され、その場合2,500万円の報酬が発生することになります。M&Aのプロセス全体にわたる包括的なサポートを受けることへの対価であり、交渉から成約までを円滑に進めるための重要な費用です。

確定申告業務

M&Aに伴う個人の確定申告の代行業務の相場は、20万円から50万円程度とされています。M&Aを行った年は、通常の確定申告よりも申告内容が複雑になることが多く、専門的な知識が不可欠です。この費用に加えて、税務顧問を依頼する場合には、月々の顧問契約料が別途上乗せされるのが一般的です。確定申告業務の報酬も、対象会社の規模や業種、取引の複雑さによって上下する可能性があるため、事前に具体的な見積もりを確認することが重要です。

費用の総額を抑えるには

M&Aにおいて税理士に依頼する業務は多岐にわたるため、費用の総額を抑えるためには、いくつかの工夫が有効です。まず、自社で対応できる業務と、専門家に依頼すべき業務の範囲を明確にすることが重要です。全ての業務を一括して依頼するのではなく、本当に専門的な知識が必要な部分に絞って依頼することで、費用を効率的に使うことができます。また、依頼する前には複数の税理士事務所から見積もりを取得し、料金体系や内訳について詳細に確認することをおすすめします。これにより、予期せぬ追加費用を防ぎ、納得のいく費用で最適なサポートを受けることができるでしょう。

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M&Aにおける税理士の選び方

税理士はM&Aのプロセスにおいて、税務の面からあなたのM&Aを支える「番人」のような存在と言えるでしょう。

税理士選びのポイント

M&Aを成功に導くためには、適切な税理士を選ぶことが重要です。税理士によって得意分野や経験は様々です。

M&Aの実務経験が豊富か

M&Aは非常に専門性の高い分野であり、税理士によって得意とする業務や経験豊富な分野は異なります。M&Aに関するアドバイスを依頼する際には、まずはM&Aの実務経験が豊富な税理士を選ぶことが極めて重要です。過去にどのようなM&A案件を手掛けてきたのか、その実績や成功事例についても併せて確認すると良いでしょう。経験豊富な税理士は、予期せぬ問題が発生した際にも、これまでの知識とノウハウを活かして柔軟かつ的確に対応してくれるはずです。

自社と税理士の得意分野が合うか

M&Aの実務経験が豊富であっても、税理士の得意分野が自社の業種や事業内容と合致しているかは重要なポイントです。もし、自社の分野に関する経験や知識が乏しい税理士に依頼してしまうと、M&Aのプロセスにおいて回答が遅れたり、誤った助言を受けてしまうリスクがあります。これは、M&Aの進行に支障をきたし、最終的な結果にも影響を及ぼしかねません。M&Aを進める前に、税理士がこれまでの実績の中で、ご自身の会社と同じような業界やビジネスモデルの案件に携わった経験があるかを確認することをおすすめします。

経営者との相性はよいか

M&Aは、初期の検討段階から成約（クロージング）に至るまで、数か月、場合によっては数年という長い期間を要する大規模なプロジェクトです。この長期間にわたり、税理士とは密接なコミュニケーションを取ることになります。そのため、経営者と税理士の間の「相性」は、M&Aを円滑に進める上で非常に重要な要素となります。意思疎通のしやすさ、質問に対する返信速度、作業のスピード感などに問題はないか、最初の相談段階から十分にコミュニケーションを取りながら見極める必要があります。信頼関係が築ける税理士を選ぶことで、M&Aの道のりはより快適で確実なものになるでしょう。

M&Aの最新の手続や税制を理解しているか

M&Aを取り巻く法律や税制は、社会情勢や経済の変化に伴い、常にアップデートされています。過去の知識だけでなく、最新の法改正や税制に則った手続きや対応がM&Aには求められます。そのため、税理士を選ぶ際には、常に最新の知識を学び、自身の専門性を高めているかどうかを確認することが大切です。税理士がM&Aに関するセミナーに参加したり、関連する研究会に所属しているかなどを尋ねてみるのも良いでしょう。最新の情報を把握している税理士は、予期せぬリスクを回避し、最適なM&Aのスキームを提案してくれるはずです。

対応が速いか

M&Aのプロセスでは、時に迅速な意思決定や情報共有が求められる場面が多々あります。交渉のタイミングを逃してしまったり、必要な書類の準備が遅れたりすることは、M&Aの成約に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aを依頼する税理士には、スピーディーな対応力が求められます。相談に対する返信の早さや、資料作成のスピード、そして全体的な作業のテキパキとした進行は、M&Aをスムーズに進める上で不可欠な要素です。最初の打ち合わせで、質問に対するレスポンスの速さなどを確認してみることをおすすめします。

依頼を避けるべき税理士の特徴

M&Aという重要な局面において、残念ながら依頼を避けるべき税理士も存在します。彼らを選んでしまうと、M&Aの成功が遠のくばかりか、思わぬトラブルに巻き込まれてしまう可能性も否定できません。

M&Aの実務経験が乏しい

税理士の資格を持っているからといって、全ての税理士がM&Aに精通しているわけではありません。M&Aは、通常の税務申告や決算業務とは異なる深い知識と、独特の実務経験が求められる分野です。M&Aの実務経験が乏しい税理士にM&Aの全体的な業務を依頼してしまうと、専門的なアドバイスが得られなかったり、予期せぬ税務リスクを見落としてしまったりする可能性があります。このような税理士には、M&Aに関する相談は限定的にとどめ、より経験豊富な専門家を探す方が賢明でしょう。

経営方針への深い理解がない

M&Aは、単なる株式の売却ではなく、譲渡オーナーにとっては、ご自身が築き上げてきた企業文化や従業員の未来、そして経営理念を次世代に託す「承継」の場面でもあります。そのため、譲渡オーナーの経営方針や企業への深い理解がない税理士がM&Aの業務を行うと、譲渡オーナーが大切にしている思想や企業のあり方が十分に考慮されないまま、話が進んでしまう恐れがあります。結果として、金額的には納得できても、心情的に納得できないM&Aとなってしまうこともあります。M&Aの相談をする際は、単に税務の話だけでなく、あなたの経営哲学にも耳を傾けてくれる税理士を選びましょう。

税理士よりもM&A仲介会社に相談した方がよい場合もある

これまでの説明で、M&Aにおける税理士の重要性はお分かりいただけたかと思います。しかし、M&Aは税務の側面だけでなく、法務、人事、事業戦略、そして何よりも譲受企業とのマッチングや交渉といった、多岐にわたる専門知識と経験を必要とする複合的なプロセスです。税理士は税務の専門家ですが、M&A全体の専門家ではありません。 M&Aを成功させるためには、それぞれの専門分野に特化したプロフェッショナルが連携することが重要です。

M&A仲介会社の役割と利用メリット

M&A仲介会社は、M&Aのプロセス全体を統括し、譲渡オーナーと譲受企業の間に入って、すべての段階で一貫したサポートを提供する専門機関です。税理士に相談したものの、ご本人はM&Aの実績・経験が乏しいため、M&A仲介会社を紹介されるケースも多く見られます。

M&A仲介会社は、企業価値評価、企業概要書の作成、適切な譲受候補先の探索とマッチング、各種検討資料の作成、基本合意書の作成サポート、デューデリジェンスへの立ち会い、条件交渉のサポート、最終契約書の作成サポート、そしてクロージング（成約）まで、M&Aの全工程を網羅的に支援します。M&A仲介会社を活用することは、M&Aを計画通り、かつ、より良い条件で成約させるための最も効果的な方法の一つと言えるでしょう。

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M&Aにおける税理士のまとめ

本記事では、M&Aにおける税理士の役割や主な業務、依頼するメリット、そして報酬相場や適切な選び方について詳しく解説しました。税理士は、企業価値評価や税務デューデリジェンスを通じて、M&Aにおける税務リスクを特定し、節税対策や適正な税務申告をサポートする重要な存在です。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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