M&Aの「完全」成功報酬とは？手数料相場、仲介会社の選び方を解説

M&A会社に支払う手数料には、いくつかの種類があります。着手金や中間金、月額費用などです。本記事では、そのなかでも「成功報酬」、「完全成功報酬」と呼ばれる手数料体系について解説します。

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M&Aにおける成功報酬とは

一般に、成功報酬とは、相談者から委託された目的を達成して始めて発生する報酬をいいます。M&Aの場合は、譲渡契約を締結したり、譲渡が実行されたりしてはじめて生じる手数料を成功報酬といいます。

成功報酬という用語に厳密な定義はないため、着手金や月額報酬は生じないものの、基本合意段階で中間金（想定される成功報酬の10%など）が生じ、その後成約・譲渡実行した際に残金を請求する手数料体系を採用しているような場合も含めて、成功報酬と呼ぶこともあります。「完全」成功報酬との違いについて、よく理解をすることが必要です。

M&Aにおける「完全」成功報酬とは

M&Aの完全成功報酬とは、M&A取引において、一般的になってきた料金体系のひとつです。この料金体系では、M&A仲介会社に対して着手金や中間金などの手数料は支払わず、M&Aが成立した時点で初めて報酬が発生します。

この方式では、M&Aが成約しなかった場合には手数料を支払う必要がないため、多くの企業や譲渡オーナーが魅力を感じ、完全成功報酬制を採用するM&A仲介会社が増加しています。

しかしながら、完全成功報酬制にはデメリットも存在し、選択する際に慎重な検討が必要です。

今回の記事では、完全成功報酬のメリット・デメリットを解説し、一般的な料金体系と比較しながら、M&A取引における効果的でリスクの少ない報酬体系の選択ができるようにします。以下のポイントに注目して記事をお読みください。

• 完全成功報酬制の基本的な仕組みとメリット
• 注意すべきデメリットやリスク要因
• 他の料金体系との違いや相場情報

これらを理解することで、M&A取引において、最適な契約条件や支払い方法を選択できるようになるでしょう。また、契約条件によってM&A仲介会社のスタンスも見えてくるため、アドバイザー選定の際にも役に立つ情報と言えます。

▷関連：M&A仲介とは？仲介会社を利用するメリット・選定ポイント・注意点を解説

完全成功報酬のメリット・デメリット

メリット

成功しなかった場合でも低い費用で済む

成功報酬型では、M&Aが成功しない限り報酬が発生しません。着手金や中間金、リテーナーフィー（月額報酬）などは請求される可能性がありますが、最終的な成功報酬は必要なく、費用面でのリスクを抑えて依頼することができます。

さらに、完全成功報酬型であれば、一切費用はかかりません。譲渡先企業リストの作成や譲渡額の見積もりなど実際の作業は発生しますが、M&Aが成功しない限り費用が発生しないため、譲渡企業は負担無くで利用することができます。

譲渡（M&A＝第三者への承継）を決め切ったわけでなく、あくまで選択肢の一つの場合や最後まで譲渡の可否判断を伸ばしたい場合などにおいては、完全成功報酬を採用している仲介会社に依頼する方が、万が一、譲渡を取りやめる際の負担が少なくなります。

担当者のモチベーションが高まる傾向

成功報酬型の場合、M&Aが成功しなければ仲介会社は報酬を受け取れません。そのため、担当者のモチベーションは成約を目指して高まることで積極的な活動が期待できるでしょう。一方で、固定報酬型では成功の有無にかかわらず報酬が受け取れるため、複雑な案件では担当者のモチベーションが上がらないことも考えられます。

デメリット

成功時に高額な報酬が発生する場合がある

成功報酬型は、売買価格に対する料率で報酬が設定されており、規模が大きいほど高額な報酬が発生することがあります。また、最低報酬額が設定されることが一般的です。そのため、譲渡側の企業にとっては負担に感じられることもあるでしょう。さらに、完全成功報酬型では成約しなければ報酬が発生しないので担当者側も取り組む案件の優先順位を付けることがあります。着手金や中間金を発生させる場合、交渉件数などを依頼者側から指定する事も可能ですが、完全成功報酬型の場合、受託者側が進行のイニシアティブをとる事が一般的です。

成功が保証されない

成功した場合のみ報酬が発生するということは、イコール、M&Aが成功しない可能性があることを意味しています。成功しなかった場合、コスト面での負担は低減できますが、M&Aを成立させるという目的は達成できないため、譲渡オーナーにとっては良い結果とは言えないこともあるでしょう。

しかしながら、成功が保証されない点は、他の報酬体系でも同様です。ただし完全成功報酬型の場合、着手金や中間金を支払う必要がないことから、リスクはより低いと言えます。

M&A手数料の全体像

M&A仲介会社へ支払う仲介手数料は、M&Aを行う上で必ず発生するものです。以下のように幾つかの種類が存在しますが、仲介会社によって手数料体系は異なるため確認が必要です。

相談料

相談料は、M&A仲介会社と正式な業務委託契約を締結する前に発生する費用です。多くのM&A仲介会社が事前相談を無料で行っているため、相談料がかかることはほとんどありません。

ただし、FA（ファイナンシャルアドバイザー）や経営コンサルタント、税理士・会計士などにM&Aの相談を依頼した場合、相談料が発生することがあります。その際の相場目安は、5,000円から1万円程度と考えられます。

着手金

着手金は、M&A仲介会社と業務委託契約を結んだ際に支払われる費用です。近年、多くのM&A仲介会社が着手金を無料としており、着手金が必要なケースは少なくなっています。着手金が発生する場合の相場目安は、100万円から200万円程度です。

なお、M&Aが不成立に終わっても、着手金は返金されないことが一般的ですので注意が必要です。

リテイナーフィー

M&A仲介手数料のリテイナーフィー（月額報酬）は、顧問料やアドバイス料といったもので、M&A仲介会社と業務委託契約を締結した後、成約まで毎月請求される費用です。ただし、現状ではリテイナーフィーを設定しているM&A仲介会社はほとんどありません。

リテイナーフィーが設定されている場合の相場目安は、毎月50万円～100万円程度で、成功報酬からリテイナーフィー分を減額する会社もあります。

中間金

中間報酬は、M&Aの譲渡側と譲受側が交渉の大筋で合意し、基本合意書を交わした時点で請求されること多い費目です。中間報酬を請求するM&A仲介会社と、無料でサービス提供を行うM&A仲介会社に分かれます。

中間報酬が必要な場合、相場目安は50万円から200万円程度、または成功報酬の前払い分として成功報酬の10%から20%相当分となります。

M&Aが不成立に終わった場合でも、中間報酬は返金されません。また、基本合意書には法的拘束力はなく、この時点ではM&Aの成立が確定していないことから、十分な注意が必要です。また、成功報酬の内金になるかどうかの確認も必要です。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスとは、一般的に譲受側が譲渡側企業に対して行う詳細な調査のことで、それにかかる費用がデューデリジェンス費用です。譲受側が費用を負担します。

デューデリジェンス費用の相場目安は、50万円～300万円程度で、士業などの専門家に依頼します。デューデリジェンス費用は報酬として支払われるため、他のM&A仲介手数料とは異なります。譲渡側においては、譲受側からの質問事項など自社で対応できない内容を顧問税理士に依頼する場合などは費用が発生するケースもありえます。

なお、デューデリジェンス費用は、M&Aが不成立に終わっても返金されないことに注意しておく必要があります。

成功報酬

M&Aにおいて、成功報酬とは、成約時に支払われる費用のことで多くのM&A仲介会社では、レーマン方式という方法を使い成功報酬の金額を決定しています。成功報酬の相場目安は、譲受費用のおおよそ5%程度と言われています。（別途、最低報酬額が設定されることが一般的です）

この項では、レーマン方式の詳細や計算方法、相場目安について順を追って説明していきます。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、成功報酬を計算する際に用いられる基準額を、いくつかの金額帯に分割し、それぞれの金額帯に対して異なる手数料率を設定し、その合計額を総費用とする方法です。多くのM&A仲介会社がこのレーマン方式を採用しており、一般的な金額帯と手数料率は以下の通りです。

レーマン方式による計算例を示します。ここでは、成功報酬基準額を120億円と仮定します。

• 5億円までの金額帯：5億円×5%＝2,500万円
• 5億円超～10億円までの金額帯：5億円×4%＝2,000万円
• 10億円超～50億円までの金額帯：40億円×3%＝1億2,000万円
• 50億円超～100億円までの金額帯：50億円×2%＝1億円
• 100億円超～120億円までの金額帯：20億円×1%＝2,000万円

これらの金額を合計すると、成功報酬額は2億8,500万円となります。

レーマン方式にはいくつか注意点があります。第一に、成功報酬を計算する基準額がM&A仲介会社によって異なることがあります。そのため、手数料率が同じ設定でも基準額が高ければ、成功報酬の相場目安も高くなることに注意が必要です。

一般的に、M&A仲介会社が採用している成功報酬の基準額は以下の4種類のいずれかとなっています。

• 譲受額（株式価値）：最も低い成功報酬額が算出される設定
• オーナー受取額：譲受額（株式価値）＋役員借入金返済分
• 企業価値：株式価値＋有利子負債総額
• 移動総資産：株式価値＋負債総額

これらの設定の中で、下に行くほど基準額が高くなり、成功報酬額の相場目安も比例して高くなることが一般的です。そのため、M&A仲介会社と契約する際には、成功報酬の計算方法（基準額の設定がどうなっているか）を確認することが重要です。

▷関連：レーマン方式とは？それ以外にかかる報酬、メリット・デメリット

最低報酬について

M&A仲介会社は、それぞれ異なる基準に基づいて最低報酬を設定することがあります。最低報酬が適用される場合、成功報酬額はレーマン方式での計算結果と最低報酬のうち、高い方が適用されます。主な目的は、M&Aの規模が小さい場合に、仲介会社が赤字に陥るリスクを抑えるためです。

最低報酬の相場は次の通りです。

• 小規模会社専門のM&A仲介会社：300万円～600万円程度
• 小規模のM&A仲介会社：1,000万円程度
• 中堅、大手のM&A仲介会社：2,000～2,500万円程度

事前に最低報酬制度の有無や金額を確認しておくことが重要です。

M&A業者への手数料の報酬相場

M&Aの手数料は、各仲介会社が独自に設定しており非公表のことも多いので、相場が把握しにくい部分もあります。しかし、一般的には、各手数料の相場はおおよそ下表に示した額だといわれています。

手数料 相場

相談料	0円から1,2万円程度
着手金	0円から300万円程度
中間金	0円から300万円程度、または成功報酬の5%から20%程度
月額報酬	0円から100万円程度
デューデリジェンス費用	50万円から800万円程度（譲受側が負担）
成功報酬	レーマン方式。最低報酬は300万円から2,500万円程度

M&A仲介会社の役割

M&A仲介会社の業務は、単純にM&Aの相手を探すことだけでなく、M&A全体のスケジュール管理や自社ネットワークから専門家を紹介することも重要な業務です。M&Aは半年から1年程度かけて行う長いプロジェクトで、具体的な手続の内容も事例によってそれぞれ異なります。成功するためには、適切なスケジュール管理が必要です。 M&Aがどのようなスケジュールで進められるかは、初めてM&Aを行う企業の経営者は十分に理解していないことが多いでしょう。M&A仲介会社が適切なスケジュール管理を行い、関係者で相談しながら進めることが大切です。また、M&A先の選定と交渉も仲介会社の重要な業務です。それぞれの候補の中から、自社が設定した要件に合った相手を選び、交渉を進めていく必要があります。

その過程で行われるトップ面談では両当事者の経営者同士が初めて顔を合わせるため、互いの緊張をほぐし安心して交渉できるよう、仲介会社が間を取り持つことが重要です。さらに、デューデリジェンスなどで必要となる税理士や会計士といった専門家の紹介も、M&A仲介会社の重要な役割の一つです。専門家は当事者自身が用意できる場合もありますが、誰に依頼すればよいかわからない場合などは仲介会社に紹介を依頼されるのも選択肢の一つです。

M&A仲介会社の役割は多岐にわたり、M&Aを成功させるためには彼らの知識と経験が重要になってきます。適切なスケジュール管理、お相手の選定、交渉、さらに専門家の紹介など、M&A仲介会社が提供するサービスを活用することで、M&Aを一貫したプロジェクトとして円滑に進めることが可能になります。

M&A仲介会社を利用するメリット・デメリット

利用するメリット

M&A仲介会社の利用には以下のメリットが考えられます

取引金額・条件の妥当性確保

M&A取引では、それぞれの当事者にとって割高・割安での譲渡を避けることが最も重要です。M&A仲介会社は過去の取引事例などを参考にして妥当な金額を試算し、双方に適切なアドバイスを提供しています。自身で相手先を探す場合は情報が少ないため、交渉先数が少なくそれに伴い取引条件が厳しくなることが多いでしょう。M&A仲介会社に依頼する事で、交渉先を増やし有利な条件で交渉が出来るメリットがあります。

工数削減

M&Aの完了までには通常数ヶ月以上の期間が必要で、経営者自らがM&Aに取り組むことは時間的制約を考えると現実的ではありません。M&A仲介会社に依頼することで、M&Aに関する業務の大部分を委託でき、自らは経営に集中することができます。仲介会社の豊富なノウハウと知見により、効率的にM&Aプロジェクトを進めることで、結果的にM&Aの成功確率が向上します。

トラブル回避

M&Aの進行過程でトラブルが発生した場合、M&A仲介会社が間に入ることで自社が被るリスクを抑えることができます。また、トラブルの際に、直接交渉をすることは中々難しいものです。その点、仲介会社は仲裁役としての機能も期待できるため、トラブルが発生した際の対応においてもメリットはあります。

利用するデメリット

M&A仲介会社を利用することには以下のようなデメリットも存在します。

利益相反するアドバイス

当事者双方にそれぞれアドバイスを行うM&A仲介会社では、取引が成立しなければ成功報酬が発生しないため、取引成立に向けた強いインセンティブが働くことがあります。これにより、提供されるアドバイスが利益相反を引き起こす可能性は否定できません。この問題を避けるためには、FA型契約（譲渡側または譲受側の一方にのみアドバイスを提供）も選択肢の一つと言えます。

着手金や中間金が返金されない

M&Aが成立しなかった場合、支払った着手金や中間金は返金されません。そのため、途中でM&Aをストップしたケースでは、支払った費用が無駄になります。M&A仲介会社に依頼する場合は、事前に、途中で中断する可能性の有無を検討してください。依頼者側の事情でストップした場合ならまだしも、M&A仲介会社側の実力不足により交渉が進まないケースも考えられ、着手金や中間金の発生するM&A仲介会社への依頼は十二分に注意が必要です。

手数料が高額

M&A仲介会社やFA会社の手数料は譲受価格の5%程度が必要で、さらに相談料、着手金、中間金、リテイナーフィーがかかることもあります。手数料を節約したい場合は、M&Aプラットフォームを利用することをお勧めします。特に譲渡オーナーにとっては、手数料無料のM&Aプラットフォームを利用することで、M&A仲介会社を利用した場合よりも譲渡手取額を5%以上増やすことができます。この観点からは、M&Aプラットフォームの利用が経済的な選択肢と言えます。

M&A仲介会社の選び方

本稿では、M&A仲介会社選びのポイントを紹介します。具体的には、以下の4つのポイントに注目します。

• 契約タイプ
• 実績チェック
• 得意業種の確認
• 完全成功報酬制

それぞれのポイントの詳細を解説しましょう。

契約タイプ

M&A仲介会社との業務委託契約は、「仲介タイプ」と「アドバイザリータイプ」の2つのタイプが存在します。

仲介タイプは、M&A仲介会社が譲渡側・譲受側双方と契約し、両者の間を取り持つスタイルです。短期間でM&Aが成立しやすいとされますが、条件面での妥協が求められることがあるかもしれません。

一方、アドバイザリータイプは、M&A仲介会社がどちらか一方の当事者とのみ契約し、クライアントの利益を最優先して交渉を行います。妥協せずに理想的な条件でM&Aが成立する可能性は高まりますが、交渉が長引くこともあります。

どちらのタイプが適切かは、自社の状況を考慮して判断しましょう。

実績チェック

M&A仲介会社選びにおいて、実績チェックは重要です。チェックすべき実績は以下の3つです。

• 担当してきたM&Aの規模
• 担当してきたM&Aの業種
• 担当してきたM&Aの地域

これらの実績を踏まえて、自社に合ったM&A仲介会社を選びましょう。また担当者がM&A業務においてどこまで経験があるかも重要です。分業制の会社の場合、担当者が実務の詳細を理解しておらず、マッチング後に難航するケースなど注意が必要です。概ね、M&A業務従事年数に比例するといえます。

得意業種の確認

M&A仲介会社には、特定業種に特化した会社や、いくつかの業種を得意とする会社があります。自社の業種で実績がある会社を選ぶことで、スムーズな取引が期待できます。一方で、会社単位で業種特化型の場合、交渉相手先として異業種の紹介ができないなど、選択肢の幅を狭めてしまうこともあり注意が必要です。

完全成功報酬制

仲介手数料に不安がある場合、完全成功報酬制のM&A仲介会社を選ぶことがおすすめです。ただし、完全成功報酬制だけで選ぶのではなく、成功報酬の計算方法にも注目しましょう。基準額と手数料率の設定が適切であることが重要です。

以上の4つのポイントを参考に、最適なM&A仲介会社を選んでください。

M&Aの成功報酬まとめ

完全成功報酬制は、成功報酬以外全て無料のわかりやすい料金体系です。コスト面では有利ですが、やる気のない会社が交渉してくるおそれがあるといったデメリットが発生することもあります。

各料金体系のメリット・デメリットを見比べて、完全成功報酬制にすべきか判断しましょう。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。 

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