自己株式とは？取得するメリット・手続法規制を解説

近年、規制緩和などの背景から、自己株式を活用したM&Aが増えています。本記事では、自己株式の取得に関する手続きやメリット、税務上の注意点などについて解説します。

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1 自己株式とは

自己株式とは、企業が経営課題の解決を目的として自社の株式を買い戻すことです。英語での表現としては「Treasury stock」や「Treasury share」と呼ばれ、俗称として「金庫株」「自己株」とも呼ばれます。

▷関連：自己株式の取得・消却・処分とは？方法と目的・メリット・制限・仕訳や会計処理も解説

2 自己株式を取得するメリット

自己株式の取得とは、発行会社が株主から自社の株式を買い戻すことを言います。

企業は資金調達を目的として株式を発行・市場に流通させますが、自己株式の取得は逆の動きをしますが、現状、自己株式の取得がさまざまな目的で行われています。

上場企業は市場を通じて自己株式を取得（買い戻し）が可能ですが、非上場企業は株式が市場で取引されていないため、株主と直接交渉しなければなりません。このように、自己株式の取得方法は、上場企業と非上場企業で異なりますので、それぞれのメリットを解説します。

上場企業が自己株式を取得するメリット

• 持ち株比率の維持のため

自己株式を取得すると、市場に流通する株式の数が減少し、既存株主の議決権比率の低下を防ぐことができます。

• 株価対策をするため

自己株式を取得すると、1株あたりの利益や株式資本利益率が上昇し、株価も上が易くなります。自社の株価が割安と判断される場合、株価調整の手段として自己株式が取得されることがあります。

• M&Aの対価として利用するため

M&A実施にあたって買手企業は、買収資金を用意する必要があります。株式譲渡スキームでのM&Aの場合、株式の購入資金は現金だけでなく自己株式交付でも可能です。M&Aの対価に自己株式を利用することで、改めて資金準備する必要がなくなるメリットがあります。

非上場企業が自己株式を取得するメリット

• 事業承継対策をする場合

後継者に株式を引き継ぐ際、後継者は株式を購入したり、相続や贈与の場合は税金の納付が発生したりするなど、多額の資金が必要となります。後継者から会社が株式を取得し、自己株式とすることで、後継者は持ち株が減るものの、資金を得ることができます。

• 株主に利益を還元したい場合

自己株式を取得すると、1株あたりの利益が上昇し、株主が保有する株式の価値が上がり、利益還元につながります。

• 従業員や役員の報酬に利用したい場合

自己株式は、従業員や役員に付与することもできます。自社株を保有する従業員や役員は、企業への貢献が自らの資産増加につながることから、モチベーションアップや企業への帰属意識の向上が期待できます。

3 自己株式を取得する手続

一般的に自己株式取得の手続き方法は5つあります。それぞれの方法について、具体的な特徴や利用時の留意点を解説していきましょう。

市場取引による自己株式取得

市場取引による自己株式取得は、文字通り、株式市場に流通している自社の株式を購入する方法です。

この方法は非常に簡単で手間がかからないため、多くの上場企業が実施しています。ただし、株式が市場に流通している上場企業のみが実施可能な自己株式取得方法となり、上場企業であれば、市場取引を利用して迅速に自己株式を取得できます。

公開買い付けによる自己株式取得

公開買い付け (TOB) とは、企業の買収手段のひとつで、買収対象企業の株式買い付け期間や取得価格、取得株数などの条件を公開して不特定の投資家から株式を買い集める方法です。買収対象企業が買い付けに同意していないのに一方的に実施する敵対的ＴＯＢと、買収対象企業の経営陣が賛同している友好的ＴＯＢがあります。市場の内外に関係なく3分の1超の株式を取得する場合はすべてＴＯＢが義務付けられており、近年は自社株式取得に利用する企業が増えています。

すべての株主から自己株式を取得

この方法では、すでに自社株を保有している株主から証券市場を介さず株式を買い取ります。全株主を対象にするミニ公開買付けとも言われています。

この方法は株主平等原則を守るために採用されることが多いです。特定の株主からの取得でないため、株主全体に対して公平に株式売却の機会を与えることができるためです。

特定の株主から自己株式を取得

特定の株主だけを対象に自己株式を取得する方法も選べます。株式公開買付け（TOB）や敵対的買収（M&A）から自社を守るために、友好的な株主から自己株式を取得する場合や株価が低迷しているために、自社株式の需給バランスを改善するために、大口株主から自己株式を取得する場合が想定されます。

子会社を通じた自己株式取得

子会社から自己株式を取得する場合、取締役会で自己株式取得の承認が必要となります。

4 自己株式を取得する際の法規制

自己株式取得に関して、会社法上では手続規制と財源規制が設けられています。これは、剰余金の分配によって株主と債権者に利益相反が起こらないようにするためです。

自己株式の取得は、自己株式を取得する日における会社の分配可能額の範囲内でのみ行うことができます。これを、自己株式取得の財源規制といいます。

会社法では、株主平等の原則のもと、すべての株主に対して保有株式の売却を勧誘した上で自己株式取得を行う方法を原則的な取得方法と位置付けています。具体的な手続きは以下の通りです。

1. 株主総会の普通決議で、取得する自己株式の総数上限、取得対価の総数上限、取得可能期間などの大枠を決定
2. 取締役会で、株主総会決議で定めた枠内で、取得する自己株式の数、1株当たりの取得対価、取得対価の総数、株式譲渡の申込期間を定める
3. 会社は、上記で定めた内容をすべての株主に通知し、保有株式の売却を勧誘する（公開会社の場合は公告で代用可）
4. 株主が譲渡の申込みをすると、会社は申込期間に譲受を承諾し、売買契約が成立する

5 自己株式の取得に係る税務概要

未上場会社において自己株式を取得する際には、個人株主にとっては自身が保有する株式の譲渡となるため、株主個人に対しては所得税等が課されます。具体的には、個人株主が株式の発行会社に対して自己株式を譲渡する場合、譲渡価額のうち発行法人の資本金等の額（1株当たりの資本金等の額×株式数）を超える部分について、「みなし配当」として総合課税の配当所得が発生します。

配当所得が発生することで、事業所得や不動産所得など他の所得と合算されて課税されるため、超過累進税率によって高い税率が適用される可能性があります。これにより、譲渡所得（長期で20.315％の分離課税）と比較して所得税負担が重くなることがあるため、注意が必要となります。

6 自己株式の取得に係る会計処理概要

自己株式を取得した際の会計処理は、株主資本の控除として処理します。したがって、取得した自己株式の金額分を借方に計上することになります。

また、自己株式取得において支払った費用は、資産の減少として貸方に計上します。

例）自己株式500株を1株あたり1,000円で取得し、取得代金を現金で支払った場合。

• 自己株式の計上額＝500株×1,000円＝500,000円（株主資本の控除）
• 取得代金＝500株×1,000円＝500,000円（資産の減少）

さらに、自己株式の取得に際して手数料が発生した場合は、その費用を借方に仕訳し、営業外費用として計上します。

7 自己株式のまとめ

当記事では、自己株式の概要、メリット、手続きや取得に関連する制限事項について解説しました。財源規制や分配可能額による制限などは、既存の株主や債権者の保護を目的とした重要なルールですので、法改正によって自己株式取得の制限が緩和される傾向にありますが、法律で定められた手続きは遵守することが重要です。

一方で、自己株式の取得には、自社の経営を安定させたり、相続や事業承継、組織再編時に分散しがちな株式を一元化する効果があります。会社法で定められたルールと手続きに従って適切に進めることで大きな効果が期待できます。自社株制度を最大限に活用するためには、専門家のサポートが欠かせません。自己株式の取得を円滑に進めるために、適切な専門家へ相談を行うことが重要です。

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