逆さ合併とは？メリットとデメリット・手続・会計用語・事例を解説

企業の組織再編に係る手法として、吸収合併があります。合併には特殊な「逆さ合併」という手法があります。本記事では、逆さ合併のメリットやデメリットなどについて解説します。

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逆さ合併とは

合併では、通常は規模の大きな会社が小さな会社を吸収合併します。例えば、親会社が子会社を吸収するケースがこれに当たります。一方で、逆さ合併では、小さな会社が自社より規模の大きな会社を吸収合併します。

吸収する側・される側の関係性が、一般的な吸収合併とは反対になります。

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逆さ合併は、吸収合併の1類型

合併には、吸収合併と新設合併の2種類の手法があります。それぞれの特徴は以下の通りです。

• 吸収合併：吸収する会社が存続会社となり、消滅する会社を吸収する手法です。特徴としては、雇用や負債、資産などを引き継ぐ点にあります。
• 新設合併：新たな会社を設立し、合併する会社を引き継ぐ手法です。この手法では、契約や許認可などは引き継がれない点が特徴となっており注意が必要です。

逆さ合併は、既にある会社が他の会社を吸収するため、吸収合併の一種といえます。

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逆さ合併のメリット・デメリット

逆さ合併の主なメリットとデメリットを紹介します。逆さ合併という手法自体に専門性が必要とされるため、検討する際には専門家への相談が必要となります。

逆さ合併のメリット

主なメリットは以下のとおりです。

節税効果

多額の繰越欠損金を持っている会社が、含み益を有する会社と合併することで、繰越欠損金を相殺し、法人税額を抑えることによる節税手法が存在します。

ただし、繰越欠損金の利用に対しては制限が設けられており、一定の要件を満たすことで、繰越欠損金の引継ぎが認められます。具体的には、存続会社と消滅会社間での支配関係が5年以上あるか等となります。このような要件を満たした合併を適格合併といいます。

合併差損の回避｜債務超過会社との合併

消滅会社が債務超過に陥っている等の場合に合併を行うと、合併差損が計上されてしまうことになります。合併差損は損益計算書の「特別損失」として計上されるため、税引前利益を毀損させてしまいます。これを避けたい場合に、敢えて逆さ合併が選択されることがあります。

逆さ合併のデメリット

以下が主なデメリットと言えるでしょう。

ブランドや信用力の喪失の可能性

規模の大きな法の会社が消滅するため、信用が存続会社に引き継がれない場合があります。特に消滅会社のブランドが市場で強い場合はデメリットとなります。

レピュテーションリスク

外部のステークホルダー（顧客、取引先、金融機関など）にとって、規模の大きい方の会社が消滅することによる不安が生じる可能性があります。これが信頼関係に影響を及ぼすこともあり得ます。

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逆さ合併における手続

逆さ合併の手続・方法は、「存続会社」と「消滅会社」でそれぞれ異なるため、それぞれの相違点を理解しておくことが大切です。本章では、それぞれの手続の流れについて解説します。

存続会社の手続

• 決算公告
• 合併契約締結
• 合併書類事前設置開始
• 株主総会による承認、債権者保護手続、株式買取請求
• 合併の効力発生日
• 変更登記
• 事後設置開始・財産や資産の名義変更手続

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消滅会社の手続

• 決算公告
• 合併契約締結
• 合併書類事前設置開始
• 株主総会による承認、債権者保護手続、株式買取請求、新株予約券買取請求、株券提供手続、登録質権者
• 合併効力発生日
• 解散登記
• 事後設置開始・財産や資産の名義変更手続

逆さ合併の手続方法は、事業の目的や状況に応じて適切な手順を踏むことが重要となります。逆さ合併を検討する際は、専門家の適切なサポートを受けることが大切です。

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逆さ合併における会計用語

逆さ合併の会計処理を理解する上で、特に重要な会計用語を下表のとおりです。

用語	説明
合併対価	消滅会社の株主に対して、権利義務の承継の対価として存続会社が交付するものです。存続会社の株式、新株予約権、社債、現金などがあります。合併対価として存続会社の株式を交付する場合、消滅会社の株主は合併後に存続会社の株主になります。合併対価の額と種類により、資本金・資本準備金の計上額が決まります。
取得企業	企業結合において他の企業に対して支配を獲得する企業のことです。通常の合併では、対価として株式を交付する存続会社が取得企業となりますが、逆取得に該当する場合は形式上の消滅会社が実質的な取得企業となります。取得企業の判定は、議決権比率、経営参画の状況、対価の種類などを総合的に勘案して行います。
逆取得	吸収合併において、形式上は消滅会社となる企業の株主が、存続会社の議決権の過半数を取得することで実質的な支配権を獲得する状態を指します。逆取得に該当する場合、会計上は形式上の消滅会社が取得企業、形式上の存続会社が被取得企業として扱われます。連結では取得企業の資産負債を簿価で、被取得企業を時価で評価します。
共通支配下の取引	結合当事企業のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、その支配が一時的ではない場合の企業結合を指します。親子間の逆さ合併は通常、共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引では、資産負債を簿価で引き継ぐため、のれんは発生せず、個別財務諸表での会計処理が簡素化されます。
抱合せ株式	合併において消滅会社が保有していた存続会社の株式のことです。逆さ合併では、親会社（消滅会社）が保有する子会社（存続会社）の株式が抱合せ株式に該当します。合併により、この株式は自己株式となり、会計上は即時に消滅します。存続会社では自己株式として計上されず、消滅会社では抱合せ株式消滅差益（差損）として資本項目内で処理します。

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逆さ合併の事例

例えば、以下のような逆さ合併の事例があるので、紹介します。

わかしお銀行と三井住友銀行の逆さ合併

2003年3月に、三井住友銀行とわかしお銀行が逆さ合併しました。資本金1兆3,267億円、総資産98兆9,009億円の三井住友銀行が消滅会社となり、資本金208億円、総資産4,889億円のわかしお銀行が存続会社となりました。

合併後は、商号が三井住友銀行に変更されました。これは典型的な逆さ合併であり、逆取得のケースです。

旧みずほ銀行とみずほコーポレート銀行の逆さ合併

2013年には、旧みずほ銀行がみずほコーポレート銀行によって逆さ合併が実施されました。2011年に発生したシステムトラブルなどにより、旧みずほ銀行の逆さ合併は上場廃止を回避するため実施されたケースと言われています。

逆さ合併のまとめ

逆さ合併は小さな会社が大きな会社を吸収する手法で繰越欠損金を活用した節税効果や合併差損の回避などのメリットがあります。一方でブランドや信用力喪失のリスクや外部関係者への説明など慎重な対応が必要です。適格合併の要件判断など法務や税務の高い専門性が求められるため専門家のサポートが不可欠です。

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