システム開発のM&A｜中小企業の価格相場・成約事例・利点と欠点

近年、システム開発業界において、人手不足の解消や業務の内製化を目的としたМ&Aが増加しています。本記事では、システム開発会社のM&A動向や譲渡価格の考え方、具体事例などついて詳しく解説します。

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システム開発の業界

システム開発会社の業界事情について概説します。

システム開発会社とは

システム開発とは、情報技術（IT）を活用して業務プロセスを効率化する、システムの構築を指します。システム開発会社は、企業や組織からの依頼を受け、ニーズに合わせたシステムの設計・実装・運用・サポートを行う企業です。

市場規模

矢野経済研究所による調査「国内企業のIT投資に関する調査」によると、システム開発会社が属するIT業界は、2018年度から右肩上がりの成長を遂げています。この傾向は、今後も続くと予想されており、クラウド、ビッグデータ、IoT（モノのインターネット）などの技術が、あらゆる業界で求められています。

出所：矢野経済研究所の資料を編集部にて加工

M&A動向

デジタル化の波は、システム開発会社に新たな課題と機会をもたらしました。特に、クラウド化の進展により、従来型のシステム開発のビジネスモデルは変化を迫られています。このため、多くのシステム開発会社が、クラウド型システムパッケージを活用したソリューション事業への移行を目指し、M&Aを実施しています。

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売り手のメリット・デメリット

システム開発会社のオーナー経営者が会社売却することのメリットとデメリットのうち主なものを紹介します。

メリット

主なメリットは以下のとおりです。

後継者不在の解決

M&Aは、身近に適当な後継者がいない場合の解決手段として有効です。

経営基盤の安定化

譲受企業のサポートを得ることで、譲渡側企業の収益が上がりやすくなるケースが多くあります。

従業員のキャリア拡大

譲受企業との交流により、従業員のモチベーションが向上し、新たな技術習得の機会が増えます。

投資回収・現金化の時間短縮

M&Aにより、投資の回収や現金化にかかる時間を短縮できます。端的に言うと、いわゆる創業家者利益を得ることができます。

デメリット

デメリットは以下のようなものです。

雇用・労働条件の変更リスク

譲受企業による雇用・労働条件の変更や、それに伴う従業員の離職が起こる可能性があります。

期待以下の評価

思っていたほど会社に価値がつかない可能性があります。

企業文化の衝突

お相手機企業との融合がうまくいかない可能性があります。

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買い手のメリット・デメリット

システム開発会社のM&Aにおける譲受企業のメリット・デメリットについて説明します。

メリット

最初にメリットです。

時間の節約

新規事業立ち上げや既存事業拡大にかかる時間を短縮できます。

エンジニアの効率的な確保

IT業界の市場規模が拡大する一方で、多くのシステム開発会社は人材不足に直面しています。M&Aは、人材不足問題に対する有効な解決策の1つです。譲受側の会社は、譲渡側から人材を引き継ぎ、即戦力として活用することで、人材不足を効果的に解消できるでしょう。

業務の内製化

業務の内製化は、コスト削減や業務効率の向上を目指すシステム開発会社にとって、重要な戦略です。M&Aを通じて、会社は必要な技術や専門知識を持った企業を取り込むことができます。

技術・ノウハウの獲得

譲渡企業の技術やノウハウを即座に取り込むことができます。

事業規模の拡大

既存の取引先や流通網を活用し、ビジネス規模を拡大できます。

デメリット

次にデメリットです。

多額の買収資金

譲渡企業が魅力的な場合には、多額の買収資金が必要になる場合があります。

統合の難しさ

買収後の人事や組織の統合に課題が生じる可能性があります。

想定外のリスク

デューデリジェンスで把握できなかった問題が顕在化するリスクがあります。

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システム開発会社の価格相場

システム開発会社のM&Aにおける価格相場について説明します。

価格相場の特徴

システム開発会社のM&Aにおける価格相場は、一概に特定の金額や範囲を示すことが難しい特徴があります。これは以下の要因によるものです。

• 企業規模の違い
• 保有資産の状況
• 営業利益の状況
• 技術力や開発実績
• 顧客基盤

相場感の把握方法

具体的な相場を把握するには、以下の方法があります。

• M&Aの専門家への相談
• M&Aマッチングサイトの案件確認
• 公表されている過去のM&A事例の調査

価格に影響を与える要因

システム開発会社のM&Aにおいては、後述する財務指標だけでなく、技術力や市場での競争力、将来性なども含めた総合的な評価が行われます。そのため、専門家のアドバイスを受けながら、自社の強みを適切にアピールし、交渉を進めることが重要です。

業界動向

業界内での成長が見込めるサービスやプロダクトを取り扱う場合、好条件での成立が期待できます。

譲渡するタイミング

会社売却するタイミングも価格に大きく影響します。譲渡したい時が「売り時」ではありません。

譲受企業とのシナジー効果

お相手企業との相乗効果が期待できる場合、高い評価につながる可能性があります。

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企業価値算定の3つの方法

M&Aにおける具体的な譲渡価格は、主に以下の要素を考慮して決定されます。他業界に比べ、システム開発会社の場合は、技術力や開発実績が重要な評価ポイントとなります。

• 有形資産: 現金、設備、不動産など
• 無形資産: 技術力、ノウハウ、顧客関係など
• 財務状況: 売上高、利益率、成長性など
• 市場動向: 業界の成長性、需要の拡大など

代表的な企業価値の算定方法には、以下3つのアプローチがあります。これらの方法は、それぞれ異なる側面から企業価値を評価し、M&Aにおける適正な価格を決定するのに役立ちます。

コストアプローチ

コストアプローチは、企業の現在の純資産をもとに企業価値を算出します。企業の物理的な資産や負債を考慮するため、客観性に優れた譲渡価格の算出が可能です。中小企業のM&Aでは、年倍法等が代表例で、時価に換算した 純資産に「のれん」を加えて算出します。「のれん」は、他業界の場合は営業利益等の利益指標の２～３年分により計算されることが一般的ですが、有力なシステム開発会社の場合には４～５年分、又はそれ以上で評価することも珍しくありません。

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インカムアプローチ

インカムアプローチでは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて算出する方法を取ります。この算定方法は、今後の収益性や成長可能性に期待できる場合、特に有効です。代表例はDCF法で、 将来キャッシュフローの現在価値を算出します。

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マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、市場取引をもとに企業価値を算出する方法です。類似企業の取引データを参考にして価値を評価するため、正確に企業価値を算定できます。EBITDAマルチプルが代表例で、譲渡企業のEBITDAにEBITDA倍率を掛けて算出します。

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システム開発会社を高く売却するポイント

システム開発会社のM&Aを成功させ、より良い条件で会社を譲渡するためには、いくつか押さえておくべき重要なポイントがあります。自社の価値を正しく伝え、譲受企業にとって魅力的な会社であることを示すための準備が必要です。

特定の技術分野での高い専門性を示す

譲受企業から高く評価されるためには、自社の「強み」を明確にすることが重要です。特に、AI、クラウド、セキュリティ、あるいは金融や医療といった特定の業務分野など、何らかの領域に特化した高い技術力や専門知識は、大きなアピールポイントになります。他社にはない独自の技術やノウハウを持っていることを具体的に示すことで、譲受企業にとって「お金を出してでも手に入れたい」価値のある会社だと評価されやすくなります。

安定した収益を生むストック型ビジネスを構築する

システム開発会社は、案件ごとに開発を請け負う「フロー型」のビジネスが中心になりがちですが、これだけでは月々の収益が不安定に見えることがあります。そこで重要になるのが、保守・運用サービスや自社開発のSaaS（Software as a Service）、ライセンス販売といった、毎月継続的に収益が上がる「ストック型」のビジネスです。安定した収益基盤があることは、事業の継続性に対する信頼につながり、企業価値を大きく高める要因となります。

優秀なエンジニアの確保と定着

システム開発会社の最も重要な資産は「人」です。技術力が高く、経験豊富なエンジニアが数多く在籍していることは、会社の価値そのものと言えます。従業員が働きやすい環境を整え、スキルアップを支援するなど、人材の育成と定着に力を入れている企業は高く評価される傾向にあります。資格保有者の数や、チームとしての開発能力の高さもアピール材料になります。

特定の人物に依存しない組織体制を作る

中小企業では、社長や一部の優秀なエンジニアに業務が集中し、その人がいないと仕事が回らない「属人化」の状態に陥ることがあります。これは、M&Aにおいては大きなリスクと見なされます。特定の個人に依存するのではなく、開発のノウハウが社内で共有され、業務が標準化されているなど、チームとして機能する組織体制が整っていることを示すことが重要です。これにより、譲受企業はM&A後も事業が安定して継続できると判断しやすくなります。

優良な顧客との直接的かつ長期的な関係を築く

どのような顧客と取引しているかも、会社の価値を測る上で重要な指標です。特に、官公庁や大手企業といった安定した顧客基盤があり、長年にわたって継続的な取引を行っている実績は、事業の安定性を示す強力な証拠となります。また、下請けではなく、顧客と直接契約している元請け案件の比率が高いほど、収益性も高く評価されます。

自社のIPを整理・保護する

自社で開発したソフトウェアやツールなどの知的財産権（著作権など）が、法的にきちんと会社に帰属しているか、事前に整理しておくことが不可欠です。例えば、従業員や業務委託先のエンジニアが開発したプログラムの権利が、契約によって明確に会社のものとなっているかを確認する必要があります。権利関係が曖昧なままでは、M&Aの手続の過程で問題となり、交渉が不利になる可能性があります。

M&Aの専門家と協力して準備を進める

M&Aには、法務や会計、税務といった複雑な手続が伴います。自社だけで全てに対応するのは難しいため、早い段階からM&Aの専門家に相談することが成功の鍵です。信頼できるM&A仲介会社などの支援を受けながら、財務諸表や契約書といった必要な資料を整理し、万全の準備を整えることで、交渉を有利に進め、より良い条件での譲渡が実現しやすくなります。

税理士や公認会計士

M&Aにおいて、税理士や公認会計士は重要な役割を担います。これらの専門家は、会計や税務に関する深い知識を持ち、M&Aに伴う複雑な財務処理や税務処理を適切にサポートします。M&Aにおいて財務的なリスクを最小限に抑えるのに役立つでしょう。

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M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手のマッチングから交渉、契約締結までの一連のプロセスをサポートする企業です。これらの企業は、豊富な経験と専門知識を持ち、効率的な取引の進行や適切な価格設定のアドバイスを提供します。また、幅広いネットワークを利用して、最適な取引相手を見つけることも可能です。

▷関連：M&A仲介とは？業務内容・仲介会社の意義・メリット・選び方・費用

金融機関

銀行や証券会社などの金融機関も、M&Aにおいて重要な相談先です。これらの機関は、資金調達から財務アドバイザリーまで、幅広いサポートを提供します。特に、資金調達に関するアドバイスやM&Aに伴う融資の手配は、金融機関の得意とする領域です。

▷関連：M&Aでの銀行の役割とは？相談先として利用する際の注意点

公的機関

商工会議所や経済産業省などの公的機関は、M&Aに関する情報提供やアドバイスを行っています。特に、中小企業の事業承継を支援するための事業承継・引継ぎ支援センターは、地域に密着したサポートを提供します。これらの機関は、費用面でのメリットや公的な信頼性が高いという点で、特に小規模な事業者にとって有用です。

▷関連：M&Aの相談先はどこが良い？税理士・銀行・仲介会社等の違いを解説

みつきコンサルティングのM&A成約事例

M&A仲介会社である「みつきコンサルティング」のサービスサイトでは、システムの受託開発会社の譲渡を成功させたオーナー経営者の体験談を紹介しています。

システムの検証のM&A事例【関東】ブール・ジャパンさま

今回は、後継者不在を理由にM&Aを決断された、システムの第三者検証事業を行う企業の事例です。譲受企業はシステム開発を手掛けており、互いの強みを活かしたサービス力強化を目指して友好的にM&Aが成立しました。

譲渡オーナーの課題

オーナー様は61歳を迎え、後継者がいないという課題に直面していました。お子様は別の道に進まれ、社内にも適任者が見つからなかったのです。同時に、AIやIoTといった新しい分野で事業を立ち上げたいという強い思いがあり、そのための時間と資金を確保する方法として、当初検討していたIPOではなく、より現実的なM&Aを選択されました。

M&Aの検討は、具体的には4年ほど前から始められました。

アドバイザーの選定と交渉過程

4年ほど前からM&Aの検討を始め、複数の仲介会社と面談しました。その中で、具体的な譲受候補を複数提示し、こちらの条件を満たせるよう継続的に支援してくれたアドバイザーを選びました。当初の希望価格とは隔たりがありましたが、事業の特性を踏まえた客観的な評価と根拠ある説明を受け、現実的な価格水準について納得することができました。

交渉の最終段階では、譲受企業の社長の真摯な姿勢や事業への深い理解が伝わり、この会社であれば従業員を安心して任せられると感じたことが、決断の大きな後押しになりました。

コンサルティングの成果

譲受企業の社長の真摯な人柄や事業への深い理解が決め手となり、従業員の将来を託せる最良の相手とM&Aが成立しました。デューデリジェンスではいくつかの課題に直面したものの、信頼できるアドバイザーのサポートにより乗り越えることができました。現在は新事業の準備を進め、譲受企業とのシナジー効果にも大きな期待を寄せています。

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ソフトウエア開発のM&A事例【東京】デーコムさま

業界の速い変化に対応し、更なる事業発展を目指してM&Aを決断されました。様々な困難を乗り越え、納得のいく相手先へ事業を承継した事例です。

譲渡オーナーの課題

会社の更なる成長を考えた際、単独での事業継続に限界を感じていました。しかし、納得できる譲受企業探しは難航。また、複数の法人株主がいたため、各社との合意形成や、主要顧客でもある株主とのM&A後の取引継続に大きな懸念がありました。

みつきコンサルティングの導入過程

当初、過去の取引先と直接交渉を進めましたが、相手の都合で中止になりました。その後、以前から提案を受けており、交渉中も状況を気にかけてくれていた、みつきコンサルティングに改めて支援を依頼。タイミング良く相談し、再び譲受企業探しを始めることになりました。

コンサルティングの成果

各株主への丁寧な説明資料作成で、社内の意思決定が円滑に進みました。交渉中断の危機や、複数株主間の複雑な手続も粘り強く支援。最終的には価格交渉も仲介し、約2年10カ月の期間を経て、全ての関係者が納得する形で事業承継を成功させました。

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ソフトウエア開発のM&A事例【関東】N社さま

今回は、後継者不在や業界の変化に対応するため、M&Aを決断されたソフトウエア開発会社の事例です。自社の強みを正当に評価してくれる上場企業へ譲渡することで、従業員の未来と会社のさらなる成長を目指しました。

譲渡オーナーの課題

創業から約30年が経ち、オーナー様は後継者不在の問題に直面していました。同時に、大手企業との技術力の差や若手人材の採用難といった課題も抱えていました。顧客からはより大規模な開発を求められるようになり、自社の力だけでは限界を感じていました。また、株主が35名と多く、全員の同意を得てM&Aを進めることも大きな課題の一つでした。

このような状況を打開するため、M&Aという選択肢を本格的に検討し始めました。

アドバイザーの選定と交渉過程

税理士の紹介で参加したM&Aセミナーがきっかけで、みつきコンサルティングの担当者と出会いました。希望条件をもとに複数の候補企業と面談し、自社の技術と文化を深く理解し、具体的な成長戦略を示してくれた上場企業を譲渡先に選びました。しかし、交渉過程の価値評価では、想定を大幅に下回る評価額を提示され、大きな課題に直面することになりました。

この厳しい現実を乗り越え、交渉をまとめる必要がありました。

コンサルティングの成果

アドバイザーの客観的な助言のもと、不採算事業の整理や自社の将来性を粘り強く交渉材料としました。その結果、当初の低い評価額を覆し、納得のいく条件での合意に至りました。複雑だった株主の同意も無事に得ることができ、M&A後は譲受企業との大きなシナジーが生まれています。従業員の活躍の場も広がり、会社全体が新たな成長ステージに進みました。

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ソフトウエア開発のM&A事例【神奈川】T社さま

今回は、後継者不在の課題に加え、自社単独での成長に限界を感じていたソフトウエア開発会社の事例です。食堂運営を手掛ける企業へ譲渡することで、互いの強みを活かし、新たな市場への進出とサービス力強化を目指します。

譲渡オーナーの課題

主力事業である学校給食向けシステムの市場が、将来的に縮小することに危機感を抱いていました。介護施設や海外といった新市場への進出が課題でしたが、後継者も不在の中、自社単独で実現するにはノウハウが不足していました。会社の成長を継続させるため、具体的な事業シナジーが見込めるパートナーとの連携が不可欠だと考えていました。

アドバイザーの選定と交渉過程

みつきコンサルティングの担当者から自社の成長戦略に合致する相手企業を提案され、M&Aを決断しました。交渉では、価値評価の根拠を資料に基づいて丁寧に説明され、提示額に納得することができました。契約直前に競合企業から開発依頼が入るという難しい事態も発生しましたが、アドバイザーを通じて譲受企業と連携し、オーナー様が直接説明することで問題を解決し、無事に契約を締結しました。

譲受企業の役員が持つ「栄養士の社会地位向上」への熱意が、経営陣の合意形成を後押しする大きな要因となりました。

コンサルティングの成果

M&Aにより、自社単独では困難だった介護市場への進出や海外展開が具体的に進み始めました。譲受企業のネットワークを活用し、栄養士の活躍の場は飛躍的に拡大。両社のノウハウが融合することで新たなサービス開発が生まれ、従業員にとっても多様なキャリア形成が可能になるなど、大きなシナジー効果が実現しています。

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その他のシステム開発会社のM&A事例

システム開発会社のM&Aは、多様な戦略的目的を持ちます。以下では、注目のM&A事例を6つ紹介します。

エスエイティーティーがアイ・ティ・コンサルティングを子会社化

2019年8月6日、エスエイティーティー株式会社は、株式会社アイ・ティ・コンサルティングの全株式を取得し、子会社化しました。このM&Aの主な目的は、全国展開を加速させることです。全国的に知名度を上げることで、新たなクライアントの獲得や業務拡張が期待できます。

サンロフトがS’PLANTを子会社化

2021年3月3日、株式会社サンロフトは、株式会社S’PLANTの株式を100%取得し、子会社化しました。このM&Aは、基幹業務システム開発事業部門の体制強化を目的としています。株式会社サンロフトのサービス範囲と競争力を強化するための、戦略的な一歩といえるでしょう。

方正がインテック武漢を子会社化

2021年1月4日、HOUSEI株式会社（方正）は、英特克信息技術（武漢）有限公司（通称インテック武漢）の全株式を取得し、子会社化しました。HOUSEI株式会社は、このM&Aにより、事業規模と事業領域の拡大を目指しています。

TDCソフトが八木ビジネスコンサルタントを子会社化

2020年2月3日、TDCソフト株式会社は、株式会社八木ビジネスコンサルタントを子会社化しました。このM&Aは、2社のノウハウとシステム開発技術を融合させ、次世代を見据えたサービス提供につなげることを目的としています。

ソフィア総合研究所が藤井を子会社化

2020年8月1日、株式会社ソフィア総合研究所は、株式会社藤井を子会社化しました。このM&Aの目的は、技術力の強化と事業の拡大です。ソフィア総合研究所の研究開発能力を、一層高めることを目指しています。

エイム・ソフトがケア・ダイナミクスを子会社化

2020年5月1日、株式会社エイム・ソフト（現・クシムソフト）は、株式会社ケア・ダイナミクスを子会社化しました。このM&Aは、新たな市場の開拓や、人員の効率的な活用方法の模索、自社開発プロダクトの開発や販売、保守などの実現を目的としており、企業の成長戦略の重要な一環となっています。

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システム開発会社のM&Aのまとめ

デジタル化による社会の変化に伴い、課題を抱えるシステム開発会社は少なくありません。М&Aは、人材不足や業務の内製化をはじめとする課題の解決に有効な手段です。しかし、M&Aは複雑なプロセスが伴います。経験豊富な専門家による、適切な知識とサポートがМ&Aの成功の鍵といえるでしょう。

みつきコンサルティングは、M&Aにまつわる専門的支援を提供するパートナーです。事業承継の多様な選択肢、経営コンサルティング、国際案件、相続対策に至るまで幅広いサービスの提供が可能です。企業のM&A戦略を成功に導くため、ワンストップの支援を実施しています。

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