中国企業とのM&A｜メリットとデメリット・撤退の実務・成約事例

経済大国となった中国とのM&Aを検討する機会もあることでしょう。本記事では、中国企業とのM&Aの特徴やメリット・デメリット、日系企業による撤退時のポイントなどについて解説します。

＞＞税理士法人グループにM&Aを無料相談する

中国企業とのM&Aの現状

中国企業のM&A事情において特徴的なのは、中国が経済大国へと成長したことが、M&Aにも影響を与えている点です。中国企業の多くは、中国製品への信頼性・安全性の低さという、大きな課題を抱えています。

そのため、中国企業が日本企業を譲受する目的として、日本の高い技術力・安全性・信頼性の高いブランドの獲得などが挙げられます。一方、日本企業が中国企業を譲受するケースの多くは、事業拡大や中国進出を目的としています。また、中国企業のM&Aは、日本とは異なる規制や条件が存在していることも特徴的です。

中国企業によるM&Aの現状

中国企業のM&Aが日本や世界でどのような状況か見ていきます。

日本における中国企業によるM&Aの状況

2012年以前には、日本企業が中国に進出することを目的に、中国企業のM&Aが積極的に行われていました。しかし、2010年の尖閣諸島問題以降、両国の関係悪化により、M&Aが一時的に減少しました。近年は、中国が世界第2位の経済大国になり、経済力が大きく成長し、一方、日本では、経営難に陥る企業が増加しており、中国企業によるM&Aの増加につながっています。

世界における中国企業によるM&Aの状況

世界における中国企業によるM&Aは、米中貿易摩擦の影響を受けているといわれています。主な動向は、欧米による規制強化、ドイツ政府による譲渡の却下などが挙げられます。これは欧米企業が、技術力や知的財産が中国企業へ流出するのを懸念したのがきっかけです。中国政府においても、海外への資本流出の懸念から、投資事業に規制がかかりました。

タイ進出・税金・会計の相談は、みつきタイランド

中国企業に譲渡するメリット・デメリット

日本企業が譲渡側の場合のメリット・デメリットは以下のようなものです。

中国企業に譲渡するメリット

中国企業に会社を譲渡するメリットは、以下のとおりです。

• 最先端技術を取得できる
• グローバル化を実現できる
• 経営危機からの脱出、利益拡大が期待できる
• 譲渡対価が比較的高額である

世界第2位の中国マネーによる経営の立て直しや、IT・通信・AIなどの分野で日本を上回る最先端技術の取得などが、主なメリットといえるでしょう。

中国企業に譲渡する際のデメリット

中国企業に譲渡する際のデメリットは、以下のとおりです。

• 社内の公用語が、中国語となる場合がある
• 従業員の理解が必要となる
• 中国語や中国の文化に慣れるまで時間がかかる
• 日本人と中国人のメンタリティー（精神）の違いからくるハレーション（悪影響）が起こる可能性がある

▷関連：クロスボーダーM&Aとは？最新の件数・アドバイザリー・成功・事例

中国企業を買収するメリット・デメリット

日本企業が譲受側の場合のメリット・デメリットは以下のようなものです。

中国企業を譲受するメリット

中国企業を譲受するメリットは、以下のとおりです。

• 中国の巨大市場で事業展開できる
• 中国への進出をきっかけに、世界への進出を目指せる
• 豊富な労働力を確保できる
• 2025年までの5か年計画で、外国企業の規制緩和により、中国に参入しやすい

中国参入のしやすさや世界への進出の第1歩としての事業展開などが、メリットと考えられています。

中国企業を譲受するデメリット

中国企業を譲受する際のデメリットは、以下のとおりです。

• 現行の法律や規制、法解釈が変更されることで、経営方法を変更させられる可能性がある
• 米中の貿易摩擦など、世界の経済状況の変化による影響が考えられる

中国企業を譲受することによって、経営方針の臨機応変な変更が必要になる可能性もあります。米中の貿易摩擦などの経済変化による影響も大きく、常に世界情勢を見極めていくことも重要です。

▷関連：M&Aのメリット・デメリットとは？売り手・買い手に分けて解説

中国からの撤退におけるM&A

中国は、1978年の改革開放以降、安価で豊富な労働力を活用し、「世界の工場」として急速な経済成長を遂げました。この間、多くの日本企業は中国に進出し、製造子会社を設立して活発に事業を展開しました。しかし、近年の中国における人件費の大幅な上昇や厳格化する環境規制、さらには米中貿易摩擦や地政学的リスクの高まりなどにより、中国市場でのメリットが低下しています。これに伴い、特に製造業を中心に、中国からの撤退を検討する日本企業が増加しています。

日系企業が中国からの撤退を行う際には、大きく分けて2つの方法があります。1つは企業を解散・清算する方法で、もう1つが第三者への持分譲渡（いわゆるM&A）です。現在、多くの企業が後者の持分譲渡を選択しています。以下では、中国子会社の持分譲渡（特に中国企業への譲渡）を中心に、実際の流れや重要なポイントについて詳しく解説します。

M&Aを選ぶ理由

解散・清算は法律や手続が複雑で、完了までに非常に時間がかかります。特に中国では労働者保護が強化されており、解散・清算に伴う従業員の解雇には、非常に多額の経済補償金が必要となります。さらに、解散手続に伴う税務調査も厳しく、追加の税金負担が生じるケースもあります。これらを考慮すると、最短でも1年、場合によっては数年間に及ぶ可能性があります。

一方、M&A（持分譲渡）は、解散・清算と比較して迅速に手続が完了するため、企業が負担するコストやリスクを大きく抑えることができます。既存の従業員や施設もそのまま買主に引き継ぐことが可能であるため、企業としての社会的責任を果たすことにもつながります。

また、中国企業は近年、外国企業が有する技術や先進的設備をM&Aを通じて積極的に取り入れようとしており、M&Aのお相手候補が見つかりやすい環境になっています。特に米中摩擦を背景に、中国企業が国内での生産拠点強化を狙って外資系企業を買収するケースが増加しています。

M&Aの主な流れ

中国子会社の持分譲渡には、明確なプロセスが存在します。以下にその手順を具体的に示します。

1.買い手候補の探索と選定

最初に、ファイナンシャルアドバイザーや仲介会社を活用して買い手候補企業を探します。この過程では候補となる企業との間で秘密保持契約を締結し、情報の漏洩を防ぎます。候補が複数の場合は、競争入札方式を採用し、より良い条件を引き出すこともあります。

2.デュー・ディリジェンス（企業調査）の実施

買い手候補は、対象となる中国子会社の財務状況や経営状況、法的リスクなどについて詳細な調査を実施します。譲渡企業は情報提供を積極的に行い、透明性を確保します。複数候補がいる場合、それぞれから買収条件の提示を受け、最終的な買い手を選定します。

3.契約交渉と締結

最終的に選ばれた買い手と詳細な譲渡契約の交渉を行います。譲渡価格や契約内容に関する保証条件、リスク分担、契約違反時の対応措置などについて細かく交渉し、両社が納得する条件で契約を締結します。

4.クロージング条件の充足

契約締結後は、M&Aを完了させるために必要な許認可や企業結合の届出を進め、各種条件をクリアする作業を進めます。特に、中国における外資規制や競争法上の届出などの規制を慎重に確認し、必要な承認を取得します。

5.クロージング

すべての前提条件が整ったら、正式に持分譲渡を実行します。この時点で代金支払いが行われ、譲渡企業の所有権が完全に買い手に移ります。

合弁会社の解消の実務

日本企業が出資している中国の製造子会社が、中国現地企業との合弁形態で設立されているケースは珍しくありません。このような合弁会社の持分を、合弁パートナー以外の第三者に譲渡しようとする場合には、実務上、合弁パートナーと個別に協議を行い、持分譲渡に同意すること、さらに合弁パートナーが持っている優先買取権を行使しないことを明記した書面を取得するのが一般的な対応となっています。

タイ進出・税金・会計の相談は、みつきタイランド

中国企業とのM&A事例

中国企業に譲渡又は譲受した成約事例を紹介します。

中国企業への譲渡事例8選

日本企業が譲渡側であるM&A事例です。

NECと富士通

Lenovo（聯想集団）が、2011年にNEC、2018年に富士通のパソコン事業を子会社とした事例です。NECレノボ・ジャパングループとして経営を一体化させ、富士通は独立して運営しています。NEC、Lenovo（聯想集団）、富士通の3社による国内パソコンシェアは、50％を超えています。

三洋アクア

2011年、三洋アクアはHaier（海爾集団）の子会社となりました。三洋アクアの経営難によりパナソニックの子会社となった際、冷蔵庫や洗濯機などを製造していた三洋アクアが、部門の重複により、中国企業の子会社になりました。なお、Haier（海爾集団）は、世界シェアで1位を連続14年達成したことで知られています。

東芝ライフスタイル

2016年、東芝ライフスタイルは、Midea（美的集団）の子会社となりました。親会社の東芝が不正会計などの不祥事の多発により、経営難に陥ったことが、M&Aのきっかけとなりまた。グローバル化やブランド力の獲得などを目的として、Midea（美的集団）によってM&Aが行われました。

東芝映像ソリューション株式会社

2018年、東芝映像ソリューション株式会社は、ハイセンスグループ（海信電器株式会社）の子会社となりました。REGZAの販売、東芝の不正会計などの不祥事の多発による経営難に陥り、ハイセンスグループ（海信電器株式会社）によってM&Aが行われました。

主なM&Aの目的として、技術力・ブランド力の獲得、市場規模拡大、グローバル化などが挙げられます。

タカタ

2018年、タカタはジョイソン・エレクトロニクス（寧波均勝電子）の子会社となりました。タカタは、大手自動車部品メーカー、エアバッグの世界シェア第2位でしたが、欠陥エアバッグのリコールにより経営破綻したのがM&Aのきっかけとなりました。

M&Aの実施によりタカタの名はなくなりましたが、従業員は同じ条件で雇用継続されており、エアバッグも継続して製造されています。

本間ゴルフ

2012年、本間ゴルフはマーライオン・ホールディングスの子会社となりました。老舗のゴルフクラブメーカーである本間ゴルフは、バブル崩壊後に経営が破綻しました。技術力と品質のよさによる信頼性の獲得を目的としてM&Aに至りました。M&A後、新製品の開発・契約プロの増加により経営改善したのがポイントです。

ホテルみかわ

ホテルみかわは、2017年に中国資本の日本法人「日本山嶼海（さんよかい）株式会社」に、譲渡されました。同ホテルは6期連続で赤字となり、経営難に陥っていたことからM&Aに至りました。近年は、中国企業による日本の観光施設へのM&A事例が増加する傾向にあります。

池貝

池貝は、2004年に上海電気（集団）総公司の子会社となり、後に台湾の友嘉実業集団に譲渡されました。このM&Aの目的は、大型工作機械分野における、国内トップクラスの技術の取得です。M&A後は、池貝本社の工場で上海電気（集団）総公司の従業員に研修を受けさせるなど、池貝の技術の中国への移転を実現しました。

日本企業による中国企業の買収事例5選

日本企業が譲受側であるM&A事例です。

小林製薬株式会社

小林製薬株式会社は、2017年に江蘇中丹製薬有限公司を子会社化しました。「熱さまシート」「のどぬ～るスプレー」など、ユニークな名前の医薬品を多く販売する同社は、中国の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」で販売できなかった医薬品の販売拡大などを目的に、M&Aを行いました。

国分グループ本社株式会社

國分グループ本社株式会社は、2021年に上海恒孚物流有限公司を子会社化しました。酒類・食品などの卸売業・流通加工などを展開する国分グループ本社株式会社は、倉庫業務と配送業務を担う上海恒孚物流有限公司を子会社化することによって、中国における事業展開の加速を目指しました。

戸田工業

戸田工業は、2021年に江門協立磁業高科技有限公司を子会社化しました。酸化鉄トップメーカーである戸田工業は、化学素材の製造・販売を主に行っています。M&Aにより、サプライチェーンの安定化や事業承継を目指したのが特徴的です。

株式会社マーベラス

2020年、株式会社マーベラスと中国テンセントの香港子会社Image Frame Investment (HK) Limitedは資本提携をしました。株式会社マーベラスは「牧場物語」などのゲームタイトルで知られている企業で、ゲームソフトや音楽・映像コンテンツなどを展開しています。

一方、中国テンセントは、世界中でさまざまなインターネットサービスを展開する企業で、世界的にも有名なEpicGamesやSupercell、KRAFTONなどのゲーム製作会社に出資をしています。両者は、資本業務提携により、保有する知的財産の育成やグローバル展開を目指しました。

小倉クラッチ株式会社

小倉クラッチ株式会社は、2019年に中国企業の砂永精工電子有限公司の全持分を子会社化しました。小倉クラッチはクラッチやブレーキなどの製造・販売を展開しています、一方、砂永精工電子はOA器機用クラッチの製造・販売を手がけています。機器用クラッチの生産拡大やコスト（費用）削減を目的として、M&Aが行われました。

▷関連：クロスボーダーM&Aとは？最新の件数・アドバイザリー・成功・事例

中国企業とM&Aする際の注意点

法律規則や商慣習などが大きく違う中国企業とのM&Aには特有の注意点があります。

法律や規制の内容が変更される可能性を考慮する

法律が都合の良いように整備・運用される傾向があり、法整備が不十分な場合、政府が介入する可能性があります。譲受・譲渡のどちらの場合においても、M&A時の計画が円滑に進まないケースを想定しておく必要があるでしょう。

中国の情報を充分に収集する

中国市場、中国と諸外国との関係、中国政府の考え方、中国企業の経営状況など、中国の情報を十分に調査することが必要です。メディアの取材を受けない企業も存在するため、中国内部の情報に精通した専門家に依頼するなど、さまざまな情報ルートの活用が重要なポイントです。

中国企業とのM&Aのまとめ

中国企業とのM&Aは、中国が経済大国に成長したことによって多くのメリットがあります。特に、ITやAIなどの分野における最先端技術や中国の巨大マーケットへの参入が、中国企業とのM&Aの魅力です。しかし、法律の違い、言語の壁や異文化への配慮など、注意すべき点もあります。M&Aの際には、中国情勢や市場の十分な調査が不可欠といえるでしょう。

みつきコンサルティングには、経営コンサルティング経験者も多く在籍しており、対象企業の詳細な事業分析を実施した上で、シナジー創出を見込める候補先を紹介します。 また、海外子会社を譲渡したいケース、海外子会社を含め譲渡したいケースでも、海外拠点と連携しサポートが可能です。M&Aに関する相談は、財務のプロとして事業承継・M&Aを支援する、みつきコンサルティングにお任せください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞