無償株式譲渡で事業承継｜贈与税・みなし譲渡の税務リスクと対策

後継者へ自社株を対価なしで渡せば、資金がなくても経営権を移せます。ところが対価ゼロでも受け取る側に税金が生じ、株価の高い会社ほど負担は重くなります。本記事では、個人・法人のどの組み合わせで誰に課税されるのかを整理し、事業承継税制を使った負担軽減、譲渡価額の決め方、親族内承継と第三者承継の比べ方まで、初めて検討する経営者にもわかりやすくお伝えします。

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無償株式譲渡とは｜事業承継で選ばれる理由

後継者はいる。けれど、自社株を買い取る現金が手元にない。中小企業の事業承継では、こうした相談が後を絶ちません。そこで検討されるのが、対価を受け取らずに株式を渡す無償株式譲渡、いわゆる生前贈与という手法になります。

対価ゼロでも税金は生じる

無償なら税金もかからない。そう思い込んでいる経営者は珍しくありません。実際は逆で、株式を受け取った後継者に贈与税がのしかかります。価値のある自社株をタダで渡せる相手は、親族か極めて近しい間柄に限られるのが現実です。第三者どうしで無償譲渡が起きることは、まず想定できません。株式を動かす手続そのものは、株式譲渡の基本的な仕組みで整理しています。

低額譲渡（低廉譲渡）も同じ論点になる

時価より大幅に安く売る低額譲渡（低廉譲渡）も、無償譲渡とほぼ同じ税務リスクを抱えます。時価との差額が贈与とみなされる、という考え方が共通だからです。この記事の整理は、安く譲るケースにもそのまま当てはまると考えてください。

無償・低額株式譲渡で生じる4つの課税パターン

誰が誰に渡すのか。つまり譲渡側と譲受側が個人か法人かで、かかる税金は様変わりします。組み合わせは4通り。下表に課税の骨格を整理しました。

譲渡側と譲受側の組み合わせ	譲渡側の課税	譲受側の課税
個人から個人	課税なし	贈与税
個人から法人	みなし譲渡所得税	受贈益への法人税 同族会社なら既存株主にみなし贈与の可能性
法人から個人	時価譲渡として法人税	所得税（給与所得または一時所得）
法人から法人	時価譲渡として法人税	受贈益への法人税

ここでいう「法人」は、株式の発行会社以外の法人を前提にしています。発行会社へ売る場合は自己株式に該当し、課税関係が変わる点に注意してください。なお、有償も含めた税額の全体像は株式譲渡にかかる税金の全体像をあわせてご覧ください。

個人から個人への無償譲渡（贈与税）

最も多いのが、オーナー個人から後継者個人へ渡すケースです。譲渡側は利益を得ていないため、課税されません。負担が向かうのは譲受側で、受け取った株式の評価額から基礎控除110万円を引いた額に贈与税がかかります。贈与税は累進で、最高税率は55％。株価の高い会社ほど税額は跳ね上がります（出典 国税庁 No.4408 贈与税の計算と税率）。個人間の低額譲渡では、譲渡側の取得費を譲受側が引き継ぐ点も覚えておきましょう。

個人から法人への無償譲渡（みなし譲渡所得）

オーナー個人が、自分の資産管理会社などへ無償で株式を移すケースです。譲渡側には「みなし譲渡所得税」が生じます。時価の2分の1未満で渡すと、時価で売ったとみなして所得税が課される仕組みになっているためです（所得税法第59条第1項。国税庁 所得税基本通達59条関係）。受け取った法人は、時価で取得したとみなされ、受贈益に法人税がかかります。

既存株主への「みなし贈与」に注意

譲受側が同族会社のとき、株式を受け入れて会社の価値が上がると、既存株主の持分価値も連動して増えます。この増加分が、みなし贈与として既存株主に贈与税を生むことがあります。家族で株を分け合っている会社では、見落としやすい落とし穴です。

法人から個人への無償譲渡

会社が保有する株式を、役員や従業員へ無償で渡すケースです。譲渡側の法人は、時価で譲渡したものとして譲渡益を認識し、法人税の対象になります。同額は、相手と雇用関係があれば賞与、なければ寄附金として処理します。役員賞与は損金算入が制限される点に留意が要ります。受け取った個人には、給与所得または一時所得として所得税がかかります。

法人から法人への無償譲渡

法人どうしで株式を無償移転する場合です。譲渡側は時価譲渡として譲渡益を認識し、その額を寄附金として扱います。譲受側は受贈益への法人税が生じます。グループ内再編で起きやすく、寄附金の損金算入限度や受贈益の処理を事前に詰めておきたいところです。

譲渡価額の妥当性を左右する「時価」の考え方

無償・低額譲渡の税務は、すべて「時価がいくらか」を起点に動きます。ここがぶれると、申告のあとで課税が膨らみます。出発点の株価評価を、軽く見てはいけません。

非上場株式の時価はどう決まるか

取引相場のない株式の時価は、財産評価基本通達などに沿って算定します。会社規模を大会社・中会社・小会社に区分し、類似業種比準方式や純資産価額方式、配当還元方式を組み合わせる流れです（出典 国税庁 No.4638 取引相場のない株式の評価）。株価対策の第一歩として、非上場株式の評価方法を押さえておくと判断が速くなります。

時価の2分の1未満が低額譲渡の分かれ目

個人から法人への譲渡では、時価の2分の1未満かどうかが、みなし譲渡課税の分かれ目になります。譲渡価額をどこに置くかで、課される税の種類も金額も変わるのです。当社の支援現場では、株価評価を後回しにしたまま価額だけ先に決め、申告段階で課税が想定の数倍に跳ねた、という相談を何度も受けてきました。順番を間違えないことが肝心です。

無償株式譲渡のメリットと見落としやすいデメリット

資金がなくても承継できる手軽さ。その裏側には、対価を失うという現実が控えています。両面を並べてから判断したいところです。

メリットは資金負担ゼロと早期の経営権移転

後継者に買い取り資金がなくても経営権を渡せる、というのが最大の利点です。オーナーの存命中に株式を集約できるため、相続のときに遺産分割でもめるリスクも下げられます。手続の面でも、株式が動くだけなので事業を止めずに進められます。

デメリットは対価喪失と税負担、そして遺留分

譲渡オーナーは、本来得られたはずの株式のキャピタルゲインの考え方でいう譲渡益を手放すことになります。受け取る側には贈与税などの負担が向かいます。加えて、特定の子だけに株を集中させると、ほかの相続人の遺留分を侵害し、争いの火種になることもある。ここは静かに、しかし確実に効いてくる論点です。

事業承継税制で贈与税の負担を抑える

重い贈与税をそのまま納めるのではなく、納税そのものを猶予する道があります。事業承継に伴う無償譲渡で活用できる制度です。

特例措置なら贈与税が全額猶予される

中小企業の事業承継税制（特例措置）を使うと、後継者が引き継いだ自社株にかかる贈与税の全額が、納税猶予の対象になります（出典 中小企業庁 法人版事業承継税制（特例措置））。制度の利点と欠点は事業承継税制と会社売却の関係で詳しく触れています。

2026年3月末までの特例承継計画がカギ

特例措置を受けるには、2026年（令和8年）3月31日までに特例承継計画を都道府県へ提出し、認定を受ける必要があります。実際の贈与・相続は2027年（令和9年）12月31日までに実行しなければなりません。計画は認定経営革新等支援機関の関与が前提です。提出期限まで残り時間が限られるため、早めの着手が欠かせません。

猶予は免除ではない点に注意

勘違いされやすいのですが、納税猶予は免除ではありません。後継者がさらに次の世代へ承継するまで、雇用や事業継続の条件を守り続ける必要があります。途中で打ち切られたときの負担も見据えたうえで、利用の是非を決めるのが堅実です。

無償株式譲渡の手続と契約書の整え方

親族間でも、口約束で済ませると後でこじれます。手順を踏み、書面を残す。これが承継後の安定につながる、地味だが確かな一手です。

手続の流れ

非上場会社の株式は自由には売買できず、会社の承認が要ります。下表に、標準的な手順と留意点を整理しました。

無償株式譲渡の手順	実施する内容	留意点
1 譲渡承認の請求	株式譲渡承認請求書を会社へ提出する。	非上場会社では会社の承認が前提になる。
2 株主総会・取締役会で承認	取締役会または臨時株主総会で承認決議を取る。	口約束にせず議事録を残す。
3 決議内容の通知	承認後、譲渡する株主へ決議内容を通知する。	請求があった日から2週間以内に通知する。
4 譲渡契約書の締結	株式譲渡契約書を作成し、双方が署名捺印する。	無償である旨と名義書換の記載を確認する。
5 株主名簿の書換	会社へ株主名簿の名義書換を請求する。	書換により譲渡の効力が確定する。

無償でも契約書は交わす

契約書がなくても譲渡は成立します。それでも、無償であることや株主名簿の書換を明記した書面は、必ず残すべきです。記載事項の勘所は株式譲渡契約書の記載事項に、承認手続の入口は株式譲渡承認請求書の書き方に整理しています。家族間の流れを通しで確認したい場合は、家族間で株式を譲渡する手続も参考になります。

親族内承継か第三者承継か｜株主整理の視点

無償譲渡は親族内承継の有力な手段です。ただ、後継者の適性や納税資金を冷静に見ていくと、第三者への会社売却のほうが家族にも会社にも穏やかな着地になる、という結論に至る例も少なくありません。

承継の前に株主を整理する

分散した株式を後継者へ集約しておくこと。これは親族内承継でも会社売却でも欠かせない下ごしらえです。少数株主が残ると、承継後の意思決定が滞ります。当社の支援現場では、検討に入る前段で次のような株主整理チェックを行っています。

• 名義株や所在不明株主が残っていないか
• 配偶者や兄弟など、分散株の集約方針が固まっているか
• 自己株式の取得や種類株式の活用余地があるか
• 譲渡価額の前提となる株価評価を取得済みか
• 個人保証や担保の引き継ぎ条件を確認したか

仮の事例で考える

例えば、地方で部品加工を営む年商8億円ほどの会社。社長が長男へ株式を無償で渡そうとしたところ、株価評価で1株あたりの価値が想定の倍近くに出て、贈与税が数千万円規模に膨らむと判明しました（数値は仮の例として調整しています）。

両にらみで道を探る

この会社では、事業承継税制の検討と並行して、第三者への親族外への第三者承継も俎上に載せました。最終的に、譲渡オーナーの手取りと従業員の雇用維持を両立できる道を選ぶ。現場ではよくある展開です。同族会社ならではの論点は、同族会社の株式譲渡と税金もあわせて確認しておくと安心です。

株価の高さは会社売却では追い風になる

無償譲渡で重い税負担を生むのは、株価の高さ、すなわち会社の価値が大きいことの裏返しです。皮肉な話ですが、贈与で重荷になる高い株価は、第三者への会社売却ではそのまま追い風になります。承継方法を絞り込む前に、自社の価値が今いくらと評価されるのかを把握しておくこと。これが選択肢の幅を決めます。現場では、株価評価を入口に、贈与による親族内承継と売却による創業者利益のどちらが家族に資するかを、同じテーブルで比べるところから始めます。

親族へ譲るなら流れを押さえる

それでも親族へ渡すと決めたなら、メリットと注意点を通しで把握しておきましょう。非上場株式を親族へ譲渡する流れに、株価計算や税金まで整理しています。譲渡益が出たときの申告は譲渡益が出た場合の確定申告を確認してください。

無償株式譲渡に関するFAQ

相談の現場で繰り返し聞かれる疑問をまとめました。判断に迷ったときの目安にしてください。

無償株式譲渡を税負担で失敗しないための要点

無償・低額の株式譲渡は、資金がなくても経営権を渡せる一方で、受け取る側に贈与税やみなし課税が生じ、株価が高いほど負担は重くなります。譲渡価額の前提となる株価評価と株主整理を先に固め、事業承継税制の活用可否まで見通すこと。それが後悔のない承継につながります。初めての判断で不安を抱えるのは、当然のことです。

当社は税理士法人グループのM&A仲介会社です。中小企業の事業承継とM&Aの双方で実績経験が豊富で、親族内承継・自己株式の活用・第三者承継を横並びで比較できる体制を整えています。株価評価や株主整理の段階から、どうぞお気軽にご相談ください。

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