吸収合併とは包括承継！メリットとデメリット・手続の流れ、注意点

吸収合併とは、1つの存続会社が、消滅する会社の権利義務のすべてを承継する手法です。吸収合併は、M&Aや組織再編において、企業の経営戦略や資本効率を最適化するために効果のある手法です。本記事では、吸収合併の意味や種類、注意点、メリットやデメリットを解説すると共に、手続きの流れやポイントについて解説します。

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合併とは

合併とは、複数の会社が１つの会社になることです。合併には、吸収合併と新設合併がありますが、実務上、新設合併が採用されることは殆どありません。

吸収合併とは

吸収合併とは、合併の種類で、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる手法です。消滅する会社の株主には存続会社の株式を割り当てることになります。M&A後に譲渡側が存続するパターンとはちがい、ひとつの企業に統合されるため、シナジー（相乗効果）を早期に得られることが期待できます。

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新設合併とは

新設合併とは、新規で設立した企業に、既存の企業を合併する手法です。新設した企業に事業や権利が承継され、既存の企業は消滅し、消滅する企業が持っていた許認可等も消滅します。新設合併は、手続きが煩雑になるため、吸収合併が使用されるケースが多いです。

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吸収合併のメリット

吸収合併のメリットは以下のようなものです。

シナジー効果が期待できる

吸収合併をして1つの会社になることで、お互いの人、物、ノウハウなど、様々な要素を組み合わせることによって、お互いに作用して生まれる相乗効果が高まり、経営効率の改善や売り上げ増加、企業競争力の強化につながります。

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スケールメリットがある

スケールメリットを取れることも吸収合併のメリットといえます。スケールメリットとは、規模が大きくなることで得るメリットのことです。具体的には、大量仕入れなどが可能になることで効率的になり、収益力の強化につながります。

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譲渡会社の全てを承継できる

吸収合併は、株式譲渡同じく、従業員や取引先との契約、ノウハウや技術など譲渡会社の権利関係のすべてを承継することができます。

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吸収合併のデメリット

吸収合併のデメリットにも注意が必要です。

顧客重複が起こりえる

吸収する企業と業界が同じような場合、顧客の重複が発生し、相手先も取引先のリスクヘッジのために取引を減らしてしまう可能性があります。

迅速なPMIが必要となる

吸収合併を実施した場合、合併の効力が発生日から1つの法人として認識されるため、PMIを速やかに実施しなければなりません。

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簿外債務なども承継対象となる

事業全体を承継するため、不要な資産や簿外債務（貸借対照表に記載されていない債務）も取得する可能性がある点は注意を要します。

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吸収合併の手続の流れ

吸収合併の主な手続きは、次の流れで実施されます。本章では、各手続きについて解説します。

1.吸収合併契約書の締結

吸収合併を行う際は、合併の当事会社同士で吸収合併契約書の締結が必要となります。各当事会社において、取締役会を開き、合併に関する重要事項の決定、および、合併承認を求めるための株主総会の招集についてあらかじめ承認を得ておく必要があります。

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2.事前開示書類の備置

意義申述公告・個別催促の日までに、合併契約の内容などに関する法定開示事項を記載した事前開示書類を備え置かなければなりません。備置の開始は、株主総会開催日の2週間前で、かつ株主または債権者への公告・通知・催告のなかでもっとも早い日となります。事前開示書類は、合併の効力発生日から6ヶ月を経過する日まで継続して備え置きます。

3.株式買取請求に係る株主への通知または公告

株式買取請求権行使に備えて、吸収合併の効力発生日の20日前までに、当事会社は株式買取請求に係る株主への通知または公告を行う必要があります。

4.株主総会招集手続

株主総会開催日の1週間前までに、株主総会招集通知を各株主宛に発送します。公開会社の合併では、株主総会開催日の2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。

5.株主総会決議

吸収合併は、株主総会による承認が必要となるため、吸収合併の効力発生の前日までに株主総会決議を開催し決議します。

6.債権者保護手続

債権者の保護を目的として、効力発生日の1ヶ月前までにすべての債権者に対して合併に異議を申し出ることのできる旨を官報で公告し、知れたる債権者に催告する必要があります。

7.反対株主の株式買取請求手続

合併に反対の意思を表明する株主は、当事会社に対して公正な価格で自己の保有する株式の買取を請求できます。

8.合併の効力発生

合併契約書に記載のある効力発生日に、合併の効力が発生します。合併の効力発生によって、消滅会社のすべての権利義務が存続会社に承継され、消滅会社は解散・消滅します。尚、効力発生日以降2週間以内に合併登記を行う必要があります。

9.事後開示書類の備置

効力発生日後、6ヶ月間にわたって存続会社の法定事項を記載した事後開示書類を備置する必要があります。

10.吸収合併に係る変更登記

存続会社は、吸収合併の効力発生日以降、2週間以内に合併登記を行います。また、消滅会社の解散登記もこのタイミングで同時に行わなければなりません。

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吸収合併の注意点

吸収合併は、企業の経営効率を向上させるための戦略の一つですが、注意点も多くあります。本章では、その理由と具体例を以下に解説します。

関係法令への対応

吸収合併を進めるためには、関連法規の遵守が必要です。特に、独占禁止法や税法、会社法など、組織再編に関連する法律に即した取扱いとすることが求められます。

PMIの迅速な実施

吸収合併に伴う事業統合の際、各部門の連携や業務プロセスの見直しが必要となります。システムや技術の統合には、十分な事前検討と準備が必要です。また、新組織での役員や管理職の選定や配置も重要となります。さらに、社内コミュニケーションの強化が求められ、企業文化やビジョンの統一感を持たせることが、組織の一体感を生み出し、吸収合併の成功と業績の向上に繋がります。

その他留意点

吸収合併する際には、以下のポイントにも留意することが必要です。

• 法人格の消滅と存続: 合併後、譲渡会社は消滅し、親会社がその業務を引き継ぎます。
• グループ全体の事業戦略: 消滅法人の事業領域と存続法人のそれとの関連性を考慮し、事業の一体化を図る。
• 財務・税務調査: 消滅法人の財務状況、税務リスク、資産価値を十分に調査する。
• 株式取得対価: 株主に対する対価の妥当性を検討する。
• 社員への影響: 合併に伴う人事異動や業務変更について事前に計画し、社員に説明すること。また、雇用条件の変更を適切に通知する。
• 合併後の業務処理体制: 合併後の会社における業務範囲の明確化や体制の整備を行う。
• 戦略的統合: 両社間の事業戦略が適切に統合されること。
• コミュニケーション: 社員を含めた関係者全体が合併に関する情報や理解が共有されていること。
• 組織文化の融合: 従業員同士の協力があり、両社の良い部分を融合させた組織文化が構築されること。
• 現場の声を反映: 合併に伴う変更点や問題点に対して、現場の意見を聞き、適切に対応すること。
• 継続的な改善: 合併後の業務プロセスや組織運営において継続的な改善を行い、効率化を図ること。

これらのポイントを押さえることが吸収合併の成功へ繋がります。

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吸収合併のまとめ

吸収合併を成功させるためには、適切な吸収合併計画の立案と実行が重要となります。具体的には、関係法令に則った手続きの実施、消滅会社と存続会社の相互の協力体制の整備と迅速なPMIの実施、社内外への情報発信を最適化など、経営資源を統合して業務効率を高め、新たな市場ニーズに対応する製品やサービスの開発、そしてターゲット市場の拡大を図ることなどが挙げられます。吸収合併は、事業の発展や成長に欠かせない手法ですので、本記事の内容を参考に吸収合併を活用いただければ幸いです。

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