吸収合併とは？買収との違い・メリットとデメリット・手続・事例

吸収合併は、M&Aにおける重要な手法の一つで、企業の経営基盤強化やシナジー効果の早期実現が図れます。しかし、その手続や税務、経営統合には複雑な側面も存在します。本記事では、吸収合併の基本的な仕組みからメリット・デメリット、手続の流れ、さらには成功のためのポイントまで、わかりやすく解説します。

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吸収合併の基本を知る

M&A（Mergers and Acquisitions、合併と買収）は、企業の成長戦略や事業承継の課題解決に不可欠な手段です。その中でも「合併」は、複数の会社が一体となって一つの会社になる組織再編の手法を指します。合併にはいくつかの種類がありますが、ここでは特に「吸収合併」について解説します。

吸収合併とは

吸収合併とは、一つの存続会社が、別の消滅会社のすべての権利義務を包括的に承継し、消滅会社が解散する組織再編の手法です。つまり、消滅会社の法人格は失われ、存続会社がその事業、資産、負債、契約関係、従業員などをすべて引き継ぐことになります。これは、複数の会社が完全に一体となる、非常に統合度の高いM&Aといえるでしょう。

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合併と買収の違い

「合併」と「買収」は、どちらも会社が統合するという点で似ていますが、実際には異なる概念です。合併は会社法などの法律で定められた組織再編行為であり、複数の会社が一体となり、一つの法人格に統合されます。一方、買収は法律上の明確な定義がない言葉で、一般的には会社の株式の過半数を取得したり、一部の事業を譲り受けたりすることを指します。買収の場合、譲渡企業社は消滅せず、通常は独立した法人格として存続します。

吸収合併と子会社化は違う

吸収合併とよく比較されるM&Aの手法に「子会社化」があります。子会社化は、親会社が他の会社の株式を過半数以上取得することで、その会社の支配権を持つ形態です。この場合、親会社と子会社という二つの法人格が引き続き存在します。しかし、吸収合併では、消滅会社の法人格は失われ、存続会社と完全に一体化するため、二つの法人格は一つになります。この法人格の統合の有無が、両者の最も大きな違いといえるでしょう。

吸収合併と株式交換も違う

吸収合併と株式交換も、他社を完全に統合する目的で使われる組織再編・M&Aの手法ですが、異なる特徴を持っています。株式交換では、譲受企業が対象会社の株式をすべて取得することで、対象会社を完全子会社化します。この場合、対象会社の法人格は存続し、譲受企業の傘下に入ります。一方、吸収合併では、消滅会社の法人格が消滅し、その権利義務すべてが存続会社に包括的に承継されます。法人格が存続するか否かという点が、両者の決定的な違いです。

吸収合併と新設合併の違い

合併には「吸収合併」と「新設合併」の二種類があります。吸収合併では、既存の会社（存続会社）が他の会社（消滅会社）を統合し、存続会社のみが残ります。対して新設合併は、合併するすべての会社が一度解散し、新たに設立される会社がすべての権利義務を承継する手法です。両者とも企業を統合する点では同じですが、そのプロセスと結果に大きな違いがあることがわかります。

下図にて、A社とB社の合併を考えます。新設合併では、A社とB社が共に消滅し、新たにC社が設立されます。一方、吸収合併では、A社はB社に吸収されて消滅し、B社は合併後も存続する、といった結果になります。

実務では新設合併が選ばれない理由

新設合併ははシンプルな方法に見えますが、組織再編の実務ではほとんど採用されません。その理由はいくつかあります。

• 新設会社を設立するためには、新規の許認可申請や財産権の移転登記などをすべての会社で行う必要があり、手続が非常に煩雑で時間もコストもかかります。
• 登録免許税の算定においても、吸収合併より不利になるという事情もあります。

これらの理由から、多くの場合は吸収合併が選択されるのが実情です。

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合併のメリット・デメリット

吸収合併のメリットとデメリットは以下のとおりです。

吸収合併がもたらすメリット

吸収合併は、強力な組織再編の手法です。企業の成長戦略を加速させたり、事業承継問題を解決したりするうえで、吸収合併がどのような利点をもたらすのか、具体的に見ていきましょう。

経営資源の統合とシナジー効果の早期実現

吸収合併の最大のメリットの一つは、経営資源を迅速かつ効率的に統合し、シナジー効果を早期に実現できる点にあります。消滅会社の資産、負債、技術、人材、顧客基盤などが、法的な手続の障壁が低い形で存続会社に包括的に承継されるため、事業統合がスムーズに進みます。これにより、例えば製品開発能力と販売ネットワークが一体化し、単独では得られなかった大きな成果を生み出すことが期待できます。

対等な統合という印象を与える

第三者とのM&Aでは、時に「買収」という言葉が持つ一方的なイメージで受け取られがちです。しかし、吸収合併は、特に合併比率などを適切に設定することで、対等な関係での統合という印象を社内外に与えやすいメリットがあります。例えば、同程度の企業規模の会社同士が事業承継を目的として統合する場合、どちらかが一方的に子会社化するよりも、吸収合併の形を取ることで、従業員や取引先にもポジティブなメッセージを伝えやすくなります。これにより、統合後の企業のイメージアップにも繋がり、関係者の協力も得やすくなるでしょう。

消滅会社の権利義務を包括的に承継できる

吸収合併の際、存続会社は消滅会社の権利義務を「包括的に承継」します。これは、消滅会社の資産、負債、契約、従業員との雇用契約などが、一つひとつの手続なしにまとめて引き継がれることを意味します。事業譲渡のように個別の資産や契約ごとに移転手続を行う必要がないため、大幅な時間と労力の節約が可能です。特に多くの契約や資産を持つ企業にとっては、この包括承継は事業統合を迅速かつ効率的に進める上で大きな利点となります。

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資金調達の負担を軽減できる

M&Aや事業承継では、譲受資金の調達が大きな課題となることがあります。しかし、吸収合併の場合、消滅会社の株主に支払う対価を必ずしも現金にする必要はありません。存続会社の株式や社債、新株予約権などを対価として選択することもできます。もし株式を対価にできれば、存続企業は手元資金を減らすことなく組織再編を実施できるため、財務的なリスクを低減できる大きなメリットがあります。ただし、存続会社の株価が対価に見合う必要がある点には注意が必要です。

繰越欠損金を活用した節税

吸収合併は、税務上のメリットをもたらす可能性も秘めています。特定の条件を満たす「適格合併」と認められた場合、存続会社は消滅会社が保有していた繰越欠損金を引き継ぐことができる場合があります。この繰越欠損金は、将来の利益と相殺して法人税等の節税効果を生み出す可能性があるため、譲受企業にとっては財務戦略の一環として非常に魅力的な要素となります。ただし、適格合併の要件は複雑であるため、事前の税務専門家への相談が不可欠です。

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吸収合併の懸念点と注意すべきデメリット

次に、吸収合併を選ぶ際に知っておくべき主なデメリットについて解説します。

複雑な手続と多大な時間・労力

吸収合併は、会社法に則った組織再編行為であり、手続が複雑で多くの時間と労力を要します。合併契約の締結から始まり、債権者保護手続、株主総会の特別決議、登記手続など、法律で定められたステップを確実に踏む必要があります。特に、存続会社が消滅会社のすべての権利義務を承継するため、債権者保護や取引先との関係調整など、多岐にわたる対応が求められます。

株価の下落リスクとその影響

吸収合併において、存続会社が消滅会社の株主に対し、自社の新株を発行して対価とするケースが一般的です。この新株発行は、既存の株主が保有する自社株の価値を希薄化させる（一株あたりの価値を下げる）リスクを伴う可能性があります。もし消滅会社の企業価値を割高に評価してしまった場合や、合併の目的が既存の株主に十分に伝わらない場合、既存株主（上場会社であれば一般投資家を含む）からの信頼が低下し、存続会社の株価が下落する事態も考えられます。

PMI（経営統合作業）にかかる大きな負担

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に両社の事業構造、組織体制、企業文化、情報システムなどを統合し、期待されるシナジー効果を最大化するための一連の経営施策を指します。吸収合併では、異なる企業文化や経営方針を持つ複数の会社が完全に一つに統合されるため、PMIの負担が非常に大きくなる傾向があります。システムの統合、人事制度の調整、組織の再編など、多岐にわたる業務を統合する必要があり、これには従業員の負担も伴います。

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簿外債務を引き継ぐ可能性

吸収合併の大きな特徴である「包括承継」は、メリットであると同時に、潜在的なリスクもはらんでいます。存続会社は消滅会社のすべての権利義務を引き継ぐため、たとえ合併前に認識されていなかった「簿外債務」（バランスシートに記載されていない隠れた債務）があったとしても、それをそのまま承継することになります。これは譲受企業にとって、予期せぬ財務的な負担となる可能性があるため、非常に懸念される点です。このリスクを軽減するためには、第三者とのM&Aでは、デューデリジェンス（詳細な企業調査）をが必須になります。

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吸収合併の手続の流れ

吸収合併は、会社法に定められた一連の手続に沿って進められます。抜け漏れなく、かつ計画的に進める必要があります。

吸収合併の具体的なスケジュール

ここでは、吸収合併がどのようなステップで進行していくのかを、具体的に見ていきましょう。

合併契約の締結

合併比率などの重要な協議事項が整った後の手続として、吸収合併の第一歩は、合併を行う両社が「合併契約」を締結することです。この契約書は、吸収合併の根幹をなすもので、合併の効力発生日、消滅会社の株主に対する合併対価とその割当て内容など、会社法で定められた「法定記載事項」を必ず記載しなければなりません。一つでも記載漏れがあると、契約自体が無効になってしまうため、細心の注意が必要です。両社の取締役会で重要事項を決議した後、契約締結へと進むのが一般的です。

合併契約書に記載すべき重要事項

合併契約書には、会社法で義務付けられている「法定記載事項」として、当事会社（合併する会社）の表示、消滅会社の株主に対する合併対価、その割当て内容、そして吸収合併の効力発生日などがあります。これらは合併の法的効力に関わるため、厳密な記載が求められます。また、法的な義務ではないものの、合併を円滑に進めるために記載される「任意的記載事項」として、株主総会の期日や合併後の役員選任事項、従業員の処遇なども含まれることが一般的です。

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債権者を守るための手続

吸収合併では、債権者の権利を保護するための手続が非常に重要です。合併の効力発生日の一か月前までに、官報による「公告」を行い、加えて個別の「催告」を実施することが義務付けられています。これにより、債権者は合併に対して異議を申し立てる機会が与えられます。もし異議が出された場合、会社は債務の弁済や担保の提供などで対応する必要があります。この手続を怠ると、合併が無効になる可能性もあるため、慎重な対応が求められます。

株主への情報開示と株主総会の重要性

債権者保護手続と並行して、株主や債権者に対する情報開示も行われます。具体的には、「事前開示書類」を作成し、株主総会の少なくとも2週間前から会社の事務所に備え置くことが法的に義務付けられています。この書類には、合併契約の内容や合併後の財務状況など、利害関係者が合併について判断するための重要な情報が含まれます。

株主総会での特別決議

吸収合併のような組織再編行為は、会社にとって極めて重要な決定であるため、通常の株主総会決議ではなく、「特別決議」によって承認を得なければなりません。特別決議には、議決権の過半数を持つ株主の出席と、その出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

反対株主の権利としての株式買取請求

合併に賛同しない株主には、自身の保有する株式を会社に公正な価格で買い取ってもらう「株式買取請求権」が認められています。会社は、合併の効力発生日の20日前までに、この権利について株主に通知または公告を行わなければなりません。公正な買取価格は、上場企業の場合は市場価格を基準に、非上場企業の場合は専門家による株価評価などを参考に決定されます。

合併の効力発生とその意味

合併契約書で定められた「効力発生日」を迎えることで、実質的に吸収合併が完了します。この日をもって、消滅会社のすべての権利義務が存続会社に包括的に引き継がれ、消滅会社は法的に解散することになります。効力発生日には、特別な手続は必要ありませんが、この日を迎えるまでのすべての準備と手続が、滞りなく行われていることが前提となります。

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登記手続の完了で法的に統合

吸収合併の効力が発生した後も、手続はまだ続きます。効力発生日から2週間以内に、存続会社は「変更登記」を、消滅会社は「解散登記」を法務局で行わなければなりません。存続会社の変更登記では、商号、資本金、株式数などが更新され、消滅会社は解散登記によって正式に法人格を失います。

変更登記と解散登記の概要

吸収合併の効力発生日から2週間以内に行われる登記は、存続会社と消滅会社でそれぞれ異なります。存続会社は、合併によって変更される事項（例えば、資本金の増加や本店移転など）を反映させるための「変更登記」を行います。一方、法人格が消滅する会社は、その事実を公示するための「解散登記」を行います。

登記時に必要な書類

吸収合併の登記を行う際には、いくつかの重要な書類が必要となります。具体的には、合併契約書、株主総会議事録、資本金の計上証明書、消滅会社の登記事項証明書などが挙げられます。これらの書類は、合併の経緯や内容を法的に証明するために不可欠であり、不備がないように準備する必要があります。必要書類は個別の契約内容や会社の状況によっても異なるため、司法書士と相談しながら漏れなく揃えることが大切です。

事後開示書類の備置

合併が完了した後も、透明性を確保するための手続が求められます。それが「事後開示書類」の備置です。この書類には、合併契約の詳細やその後の状況などが記載されており、効力発生日から6か月間、会社の事務所に保管することが義務付けられています。これは、株主や債権者などの利害関係者が、合併の過程や合併後の状況をいつでも確認できるようにするための重要な手続です。

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吸収合併を成功に導くポイント

吸収合併は、企業の成長や事業承継の解決に強力な手段となる一方で、複雑な手続や潜在的なリスクを伴います。期待されるシナジー効果を最大限に引き出すためには、いくつかの重要な視点と準備が必要です。

事前の周到な準備と戦略的な計画

第三者との吸収合併（M&A）の場合には、事前の周到な準備と戦略的な計画が不可欠です。まず、合併の目的を明確にし、どのようなシナジー効果を期待するのかを具体的に定めることが重要です。譲受企業としては、消滅会社の事業内容、財務状況、組織体制などを徹底的に調査するデューデリジェンスを丁寧に行い、簿外債務などのリスクを洗い出す必要があります。

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M&A専門家との連携の重要性

吸収合併の手続は、会社法や税法など、多岐にわたる専門知識を必要とします。特に、税制適格要件の判断や合併対価の算定、複雑な登記手続など、専門的な判断が求められる場面が数多くあります。このような状況で、公認会計士、税理士、弁護士などの専門家と密に連携することは極めて重要です。加えて、第三者との吸収合併であれば、円滑な条件交渉のため、専門性の高いM&A仲介会社の起用が必須となります。彼らの知見と経験を活用しましょう。

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PMIを成功させるための経営統合

吸収合併の真の成功は、効力発生後のPMI（Post Merger Integration：経営統合作業）にかかっていると言っても過言ではありません。異なる企業文化、経営方針、情報システムを持つ会社が一つになるわけですから、統合には多大な労力と慎重な配慮が必要です。PMIを成功させるためには、統合初期から明確な統合計画を立て、組織の再編、人事制度の調整、情報システムの統合、そして最も重要な企業文化の融合に重点的に取り組む必要があります。従業員の不安を解消し、一体感を醸成するためのコミュニケーションも不可欠です。

税務上のポイントを理解する

吸収合併を検討する際、税務上の影響を理解することは極めて重要です。特に、合併が「適格合併」となるか「非適格合併」となるかによって、課税関係が大きく変わるため、慎重な検討が求められます。

適格合併と非適格合併の違い

吸収合併は、税法上の要件を満たすかどうかで「適格合併」と「非適格合併」に分類されます。適格合併とは、消滅会社の株主が存続会社の株式を対価として受け取り、かつ一定の支配関係が継続するなどの要件を満たす合併を指します。この場合、消滅会社の株主による投資が継続しているとみなされ、原則として課税が繰り延べられます。一方、金銭などを対価とした場合や要件を満たさない場合は非適格合併となり、通常、消滅会社の資産の時価評価や株主への課税が発生します。

みなし配当課税と株主への影響

非適格合併の場合、消滅会社の株主が受け取る合併対価のうち、「資本金等の額」を超える部分については「みなし配当」として課税されることがあります。このみなし配当課税は、個人株主であれば累進課税による高率の税金が課される場合があるため、消滅会社の株主にとっては大きな負担となる可能性があります。また、消滅会社自体も資産の含み益に課税が生じうるため、税務上の影響は広範囲に及びます。組織再編やM&Aのスキームの選択においては、税務専門家によるシミュレーションが不可欠といえるでしょう。

繰越欠損金の承継条件

前述したように、吸収合併では、適格合併の要件を満たす場合に限り、消滅会社の繰越欠損金を存続会社が引き継げる可能性があります。この承継は、存続会社の将来の利益と相殺することで節税効果をもたらすため、譲受企業にとって大きなメリットとなります。ただし、繰越欠損金の承継には、一定の支配関係の継続や、共同事業目的の合併であることなど、税法上の厳格な要件が定められています。これらの要件を確実にクリアするためには、事前の綿密な確認と税務専門家のアドバイスが欠かせません。

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吸収合併の活用事例

グループ内再編としての吸収合併は、日常的に見られるところです。親子会社や子会社同士での合併などです。しかしながら、第三者間の合併（M&A）については、直接合併することは基本的になく、2段階スキームが一般です。

第三者間M&Aにおける合併

実務では、第三者間のM&Aにおいて、いきなり吸収合併することはほとんどありません。代わりに、まず株式譲渡等により100%子会社化を行い、その後に機をみて吸収合併する、段階的なアプローチが標準的な手法となっています。これは、吸収合併が取引先や顧客、従業員に与える影響が大きいことや、デューデリジェンスを徹底しても簿外債務のリスクを完全に払拭できないという懸念があるためです。

2段階スキームの原則

具体的なスキームは以下のようなものです。

1. まず、譲受企業が譲渡企業の株式を取得し、100%子会社化します。
2. これにより、親会社として主体的に子会社の財産状態を詳細に確認し、各種契約関係の引き継ぎも徐々に進めることができます。この期間中に、潜在的なリスクを洗い出し、組織間の連携を深めることで、最終的に吸収合併を行う際のハードルを下げられます。
3. おおよその統合処理が終了した段階で吸収合併を実行すれば、関係者への影響を最小限に抑えつつ、スムーズな完全統合を実現できます。

もっとも、統合完了後の合併は必須ではなく、むしろ100%子会社のまま併存することが多いです。

例外的に直接合併するケース

例外的に直接合併が行われるのは、極一部の巨大上場企業同士の場合です。代表例として、住友銀行とさくら銀行が合併して誕生した三井住友銀行などが挙げられます。このような大型案件では、両社の規模や影響力、面子、株主構成等を考慮し、直接的な対等合併スキームが採用されることがあります。

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吸収合併のまとめ

吸収合併は、M&Aにおける強力な手法であり、企業の飛躍的な成長や事業承継の円滑な実現を可能にします。しかし、複雑な手続、税務上の影響、そして統合後のPMIなど、多岐にわたる側面を深く理解し、慎重に進める必要があります。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業のM&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。吸収合併をご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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