M&Aアドバイザリー契約｜提携仲介契約の種類・内容・報酬相場は？

この記事では企業の経営者や事業の継続を希望している人に向け、M&Aアドバイザリー契約とは何か、仲介契約で定める内容や報酬の相場、手続の流れなどについて解説します。

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アドバイザリー契約（提携仲介契約）とは

M&Aにおけるアドバイザリー契約とは、M&Aの依頼者（売主、買主）とM&A会社との契約です。M&A会社によっては、提携仲介契約と表現されることもあります。

M&AではM&A戦略立案、分析、交渉、クロージング、PMIなどすべてのプロセスで専門知識が求められるため、当然ながら財務・M&Aに関する高いレベルの知識・実務能力が求められます。

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他の契約との違い

本章では、アドバイザリー契約と他の契約との違いについて解説します。

業務委託契約

業務委託契約とは、自社内で対応できない業務を外部に任せるための契約です。アドバイザリー契約は業務委託契約に含まれ、委任契約に該当します。

M&Aコンサルティング契約

M&Aコンサルティング契約とは、M&Aにより実現したいビジョンに向けて総合的にサポートをする契約であり、M&Aアドバイザリー契約は、M&Aの成約をサポートする点に違いがあります。ただし、業務内容に違いはありますが法的な定義がなく、線引きはあいまいとなりがちです。

顧問契約

顧問契約とは、継続的な業務委託契約のことを言い、相談や手続依頼などを契約の範囲内の業務であれば量の多少を問わず毎月一定額の費用しかかからない制度です。アドバイザリー契約との違いは、契約期間や報酬を支払うタイミング、成功報酬の有無などがあります。

契約形態は2種類ある

本章では、アドバイザリー契約の契約形態について解説します。

専任契約

専任契約とは、媒介契約の一種で、他のM&A業者に重複して依頼できない契約をいいます。専任契約は、他社に情報が漏れにくく、成約に向けて意欲的にサポートしてもらえる点に特徴があります。

非専任契約

非専任契約とは、複数のM&A専門会社と同時に契約を結ぶことができる契約内容の契約です。非専任契約は、担当者のミスマッチのリスクを減らせるメリットがある一方で、複数のM&A専門会社と契約を結ぶため情報漏洩のリスクが高まることがデメリットです。また、どの譲受候補先にどのM&A専門会社に担当してもらうかなど、譲渡企業側である程度の整理が必要で手間がかかる点も注意が必要です。

交渉形式の違いに注意する

本章では、M&Aの契約種類別の特徴と注意点について解説します。

仲介方式

仲介方式は、同一のM&Aアドバイザーが、譲渡側と譲受側の両方を仲介する契約方式です。仲介方式の場合、中立的な立場で、双方の利益バランスを考えてM&Aが実施される点が特徴です。

中小企業のM＆Aは仲介会社への依頼が多くを占めております。なぜなら、国内のM&Aは、ほとんどが友好的に行われており、M&A仲介会社が両者のバランスをとりながら進める仲介方式のほうがM&Aがまとまりやすいためです。

アドバイザリー方式

アドバイザリー方式は、基本的に譲渡側と譲受側のいずれかと契約するため、契約した会社の利益の最大化を目指してサポートします。アドバイザリー方式は、上場企業などの大手企業同士のM&Aやクロスボーダー（外国企業と日本企業など）M&Aなどで多く活用されております。

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報酬相場（費用感）

アドバイザリー契約の報酬は、企業規模や案件内容、アドバイザリー会社により異なっております。本章では、アドバイザリー契約の報酬体系についての相場について解説します。

着手金

着手金は、アドバイザリー契約を締結した段階で支払う必要があり、中小企業は100万～300万円程度が相場で、規模が大きくなればそれ以上になることもあります。

着手金はM&Aアドバイザーの初期活動の諸経費に充てられるほか、依頼企業のM&Aに関する意思を確認する意味合いも持ちます。もし、M&Aが成立しなかったとしても、着手金は返還されません。近年は、着手金不要が増えています。

リテイナーフィー（月額報酬）

リテイナーフィーとは、月額報酬のことで、M&A成立まで毎月支払う形が一般的です。月額30万～200万円程度が目安ですが、不要の会社も多くあります。

成功報酬とは

M&Aが成立したら支払う報酬です。成立しなければ支払い不要で、多くがレーマン方式により金額算出を規定しています。

レーマン方式とは、基準額の金額帯ごとに異なる手数料率を設定し、金額帯ごとに計算した結果を合算して手数料を計算します。成約金額に含める内容・金額帯や同料率、最低報酬の有無などは、FAごとに異なるため、契約の際は事前に確認しなければなりません。

【レーマン方式の一例】

成約金額（役員退職金支給などを含む）	手数料率
5億円以下の部分	5％
5億円超10億円以下の部分	4％
10億円超50億円以下の部分	3％
50億円超100億円以下の部分	2％
100億円超の部分	1％

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契約書で定める主な内容

本章では、アドバイザリー契約書で定めるべき主な内容について解説します。

業務内容

アドバイザリー契約では、業務内容や業務範囲を明確に規定しておくことが重要です。具体的な業務としては、相手先の選定・紹介、交渉・諸手続きに係るスケジューリング、価値評価・推進方法に係る助言、相手との交渉時の立会、法律事務所・会計事務所・等の専門家の紹介、デューデリジェンスの調整などＭ＆Ａ実行までの全ての業務が契約内容に盛り込まれているか確認すると良いでしょう。

報酬

報酬の取り決めについて記載します。報酬体系はアドバイザリー会社によって異なるため、事前に確認することが大切です。

業務の費用負担

M&Aの過程において、交渉のための交通費や、官報公告費用などの実費を誰が負担するかを規定することも大切です。細かく規定しておけば、後々のトラブル回避に役立ちます。

資料提供

M&Aの過程において、委託者から資料提供が必要となる場面が数多く出てきます。資料の取り扱い方法についても、アドバイザリー契約で規定しておくことで、スムーズに取引を進めることができます。

秘密保持

M&Aにおいては、譲渡側と譲受側、M&Aアドバイザリーが互いの情報提供し合うため、秘密保持契約が特に重要となります。

再委託の禁止

再委託の禁止とは、アドバイザリー契約で定義された業務を、受託者以外の第三者に再委託できないように、禁止する規定です。ただし、委託者の承諾があれば再委託可能な場合もあります。

解除の規定

解除の規定とは、どのような場合にアドバイザリー契約を解除するかを規定する条項です。解除可能な条件や違約金の有無なども確認しておくことが大切です。

有効期間

アドバイザリー契約の想定される有効期間を規定しておくこともと大切です。有効期間満了時点で、譲受先と交渉が続いているようなケースも想定し、期間延長についても記載しておくと良いでしょう。

協議に関する契約

当初想定できなかった契約書に記載のない事項は協議により決定する旨を記載します。

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契約手続の流れ

本章では、アドバイザリー契約手続きの流れについて解説します。

1.問い合わせ・事前相談

先ず、アドバイザリー会社に問い合わせをし、個別面談をします。ここでは、アドバイザリー会社や担当者の専門分野、実績、信頼できるかを確認します。

2.アドバイザリー契約の締結

次に、契約内容を確認し納得したうえでアドバイザリー契約書を締結します。前章で解説した「アドバイザリー契約書で定めるべき主な内容」に沿って契約内容を確認すると良いでしょう。

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3.M&A戦略の策定

次のステップは、M&A戦略の策定となります。M&Aの戦略と成約までのスケジュールを立案します。このフェーズは、候補先への打診で必要になる資料を主にM&A専門会社が作成に当たります。

4.M&Aの実施

譲受候補先との秘密保持契約締結、検討書類のやりとりを経て、具体的な交渉に入ります。アドバイザリー方式の場合、譲渡側と譲受側ともに、アドバイザリー会社のサポートを受けながら進めることになります。最終的な譲渡契約が締結後、クロージング（成約）手続きが行われます。

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契約するメリット

本章では、アドバイザリー契約のメリットについて解説します。

M&Aを有利に進める環境を整えられる

M&Aは高い専門性や経験が必要とされます。アドバイザリー会社へ業務を依頼することで、M&Aに臨む環境を整えることができます。また、M&Aを進めるうえで発生が予想されるトラブルを防ぎ、スムーズにM&Aを進めることもメリットと言えます。

手続きの負担を軽減できる

M&Aの各フェーズにおける業務は膨大な量で専門的な知識も必要になるため、業務負担は必然的に大きくなります。この業務負担を、アドバイザリー契約で社外へ委託できれば、社内負担を軽減できるというメリットがあります。

理想的な交渉相手を見つけられる

自社で相手企業を探すと、お相手が見つかった場合でも限定的な候補先に限られてしまいがちです。アドバイザリー会社を利用すれば、譲渡側と譲受側のニーズにあった交渉相手を探してくれるメリットがあります。

契約するデメリット

本章では、アドバイザリー契約のデメリットについて解説します。

理想の交渉相手が現れるとは限らない

アドバイザリー会社の担当者に希望条件が伝わらず、理想とは程遠い交渉相手が紹介される可能性があります。多くのアドバイザリー契約では、自社で直接交渉相手を探すことを禁止されています。

制約がある

アドバイザリー契約を締結した場合、お相手と直接交渉ができない等の制約が課される可能性があります。この制約により、交渉がスムーズに進まないケースもあることは注意を要します。

アドバイザリー契約（提携仲介契約）のまとめ

本記事では、M&Aアドバイザリー契約とは何か、アドバイザリー契約で定める内容や報酬の相場、手続きの流れなどについて解説してきました。アドバイザリー方式は、自社の利益を最大限に考えM＆Aを進めてくれるためメリットもありますが、一方で「成約しにくい」という最大のデメリットもあります。

アドバイザリー会社に依頼するかどうかは、自社の事業規模を十分に考慮の上、複数のアドバイザリー会社や仲介会社との比較検討の中で、慎重に決めるようにすると良いでしょう。

最後に、我々、みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM＆A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。手数料も単純明快な着手金無料の成功報酬制としており、貴社のM＆Aの成功にコミットする体制も整っております。

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