M&Aによる事業継続を検討する場合、個人との契約も視野に入ります。個人M&Aは近年広く普及し、すでに珍しい方法ではなくなっています。そのような個人とのM&A契約にはどのような特徴があるのでしょうか。本記事では個人とM&A契約を結ぶメリット・デメリットや、基本的な手順について解説します。
M&Aは個人でも可能？
「M&Aは企業同士で行うもの」というイメージがありますが、個人でも契約が可能です。以下では、個人M&Aの基本について解説します。
個人M&Aとは
個人M&Aとは、サラリーマンなど会社に勤務していたり、フリーランスで働いていたりする個人が、M&Aを行うことを意味します。M&Aの契約相手は企業に限らず、個人と締結することも可能です。そのため事業の譲渡を検討している場合、企業ではなく個人と交渉することも1つの方法となります。
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「スモールM&A」とも呼ばれる
個人M&Aは、「スモールM&A」と呼ばれることもあるM&Aです。譲渡金額が企業との契約に比べて、小規模になるケースが多いことが、スモールM&Aと呼称される理由です。そのため、個人M&Aの際には、譲渡金額の規模にある程度の目安を付けておくと良いでしょう。
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サーチファンドとは
サーチファンドとは、会社の買収を考えている個人が、投資家の出資を受けて買収先の企業を探す方法です。買収後に高額譲渡によるキャピタルゲインを目指して、企業価値を高めるように努めることが特徴です。優秀な経営者と企業をつなぎ合わせる仕組み・投資方法として、サーチファンドにも注目が集まっています。
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個人M&Aが普及している背景
個人M&Aが普及している背景には、さまざまな要因があります。以下では、個人M&Aが普及している理由を解説します。
個人が副業で事業を展開する機会が増えた
企業に所属している従業員も、副業がしやすい時代になっていることが、個人M&Aが普及している理由として考えられます。具体的には、副業の1種として、個人M&Aで事業を始める人が増加しているのです。すでに事業として成立している媒体を譲受すれば、初期投資やリスクを削減することが可能になります。事業に参入するハードルが低くなるため、今後も個人M&Aを行う人は増える可能性があるでしょう。
中小企業・小規模事業者の事業承継に関する問題が深刻化している
中小企業庁の「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によると、中小企業や小規模事業者の事業承継における問題は、深刻になっています。調査によると2025年までに、平均の引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は、約245万人にのぼります。そのうちの約半数の127万人が、後継者未定となっています。後継者を外部から招き入れるために、個人M&Aが今後も増えると予想されます。
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M&Aマッチングサービスに個人向けのものが増えている
M&Aを支援するマッチングサービスにも、個人向けのものが増えています。個人がM&Aについて相談しやすい環境が構築されているのも、普及が進む理由の1つです。譲渡側としても、M&Aに興味がある人にアプローチできる環境があることで、交渉に進みやすくなります。
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個人M&Aに向いている企業の特徴
個人M&Aを計画する際には、自社企業がその仕組みに向いているか確認しておくことが重要です。以下では、個人M&Aに向いている企業の特徴を解説します。
300～500万程度で取引できる取引がメイン
個人M&Aは、主に300～500万程度で取引できるものが多いです。個人でも用意できる範囲の資金で、M&Aを行う事例が主となります。そのため利益重視ではないM&Aを計画している企業ほど、個人M&Aに向いています。譲渡側は、取引金額の目安を把握した上で、M&Aの交渉に臨む必要があります。
個人M&Aで契約できる業種に制限などはない
個人M&Aには、契約できる業種に制限などがありません。そのため多くの業種に対して、M&A取引が検討されています。一方で、事業の内容によっては、個人の資金では譲渡金額を用意できないケースもあります。そのため、個人M&Aでは、比較的安価での契約が可能な飲食業、美容関係、WebサービスなどのM&Aが多いです。
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個人M&Aする譲渡側のメリット・デメリット
個人M&Aを検討する上で、そのメリットとデメリットを抑えておきましょう。
個人M&Aのメリット
以下では、個人M&Aにおけるメリットを紹介します。
後継者不足の解決につながる
個人M&Aは、後継者不足の解決につながる方法の1つです。企業との契約が上手くいかない場合には、個人とのM&Aが計画されることもあります。後継者がみつからず、廃業が懸念される場合には、個人M&Aにメリットが見出せます。
従業員や取引先に迷惑をかけずに済む
個人M&Aで事業を継続することで、既存の従業員や取引先に迷惑をかけずに済む点もメリットです。事業の譲渡によって従業員の退職を促したり、取引先との契約を打ち切ったりする必要がなくなる可能性もあります。
個人の手腕によって企業の成長が見込める
個人M&Aでも、譲渡後の企業が大きく成長する可能性があります。事業売却の場合、将来に獲得できる利益を含めた価格で、譲渡できるケースも想定されます。
個人M&Aのデメリット
個人M&Aには、デメリットもあります。具体的なデメリットについて、以下で解説します。
個人との交渉は難航するケースが多い
個人M&Aでは、事業経営に詳しくない人と交渉するケースも多くあります。そのためなかなか交渉が進まず、正式な譲渡に至らないまま頓挫してしまう可能性も懸念されます。個人M&Aの際には仲介者を入れて、話がまとまるようにコントロールしてもらうのも1つの方法です。M&Aの仲介会社を利用し、個人M&Aに備えることも検討してみてください。
個人への譲渡によって企業価値が低下する可能性がある
個人M&Aによって、企業価値が低下するケースがある点も注意が必要です。「個人に譲渡するほど切羽詰まっていた」と、周囲に勘違いされる可能性もあります。仮に勘違いされたままM&Aが失敗すると、その後の経営に影響が出ることも想定されるでしょう。
個人がM&Aについて正しく理解できていないことも
個人M&Aを行う相手が、M&Aを正しく理解していないケースもあり得ます。個人M&Aの交渉をする際には事前に話し合いを重ねて、信頼できる相手か見極める必要があります。M&Aの基本を理解しているか、手続きの流れを把握できているか確認しておき、後のトラブルを未然に防ぐことがポイントです。
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個人M&Aの手続の流れ
個人M&Aの基本的な流れは、企業相手と大きくは変わりません。以下では、個人M&Aにおける基本的な契約の流れについて紹介します。
1.個人との契約方法を確認する
個人M&Aは、マッチングサービスへの登録や仲介会社との契約から始めます。それぞれのメリット・デメリットを事前に把握した上で、最も適した方法を選択することがポイントです。また、マッチングサービスや仲介会社は複数あるため、比較する時間を設けるのも重要です。
2.M&Aの譲渡先を探す
M&Aの目的（後継者を探すなど）は、明確に設定しておきます。マッチングサービスや仲介会社を使って交渉相手をみつけるには、目的を明確にしておく必要があります。さらに、交渉相手がみつからない場合には、目的の変更・譲歩や、サービス自体の変更を検討することも1つの方法です。
3.基本合意書を締結する
譲渡金額や譲渡する時期など、自身の優先順位に従って条件交渉を進めます。経営方針や企業文化などを正確に伝えて、基本的な条件をすり合わせることがポイントです。秘密保持契約締結の後、会社の詳細情報が記された資料を確認し、基本合意契約を結びます。
4.最終契約をしてクロージング（成約）する
譲渡価格、従業員の処遇などを盛り込んだ最終契約書を締結します。デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を行った譲受側が最初のドラフト（草案）を提示して、譲渡側が加筆修正する形で契約を進行します。最終的にクロージング（成約）日に譲受側が譲受代金を支払い、譲渡側は対象事業の引き渡しをして契約終了となります。
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個人M&Aの注意点
個人M&Aを行う際には、いくつか注意すべき点があります。以下を参考に、個人M&Aにおける注意点をチェックしておきましょう。
小規模な譲渡ならではの特徴を理解しておく
基本的に個人M&Aでは、小規模な譲渡契約になります。先に解説した「スモールM&A」の契約になるケースが多いため、課題や問題点を事前に確認することがポイントです。
個人M&Aについて相談できるサービスを活用する
譲渡側にとっても、個人との契約には不安要素が多いです。個人と上手く交渉できるか、譲渡条件について真剣に考えてくれるかなど、さまざまな不安に悩むこともあり得ます。不安を払拭するためには、個人M&Aについて相談できるサービスを活用することもおすすめです。
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個人M&Aのまとめ
個人M&Aは、企業ではなく個人とM&Aの交渉・契約を結ぶ方法です。個人でも参入しやすい環境が整いつつある昨今は、企業だけでなく個人を相手にM&Aを実行することも検討されます。マッチングサービスなどに登録して、個人とのM&Aを計画することも考えてみるとよいでしょう。
しかし、個人M&Aの際には、交渉が難航するリスクもあります。交渉時の間を取り持ってくれるM&A仲介会社を通すことで、スムーズな成約が実現しやすくなります。「みつきコンサルティング」では、個人M&Aに関する相談・サポートもしています。ぜひ「みつきコンサルティング」に、お気軽にM&Aについてご相談ください
著者
- 事業法人第三部長
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宅食事業を共同経営者として立ち上げ、CFOとして従事。みつきコンサルティングでは、会計・法務・労務の知見を活かし、業界を問わず、事業承継型・救済型・カーブアウト・MBO等、様々なニーズに即した多数の支援実績を誇る。
監修：みつき税理士法人
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